ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХвала

відкладення підготовчого засідання у справі

"14" липня 2021 р.                               м. Ужгород                    Справа  № 907/418/21

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

За участю секретаря судового засідання Мешко Р.В.

розглянувши позовну заяву публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синегрія-4», м. Київ від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство «КІНТО», м. Київ,

публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синегрія-5», м. Київ від імені та в інтересах якого діє Приватне акціонерне товариство «КІНТО», м. Київ

громадянин України ОСОБА_1 , м. Львів

до приватного акціонерного товариства «Закарпаттяобленерго», с. Оноківці Ужгородського району

про стягнення збитків у сумі 5.195.969,04грн. (за вимогами Позивача-1), у сумі 2.960.935,80грн. (за вимогами Позивача-2) та у сумі 676.872,00грн. (за вимогами Позивача-3)

За участю представників:

від позивача 1 та 2 – Кобилецький О.І., адвокат, представник згідно ордеру серії КС №734035

від позивача 3 - Кобилецький О.І., адвокат, представник згідно ордеру серії КС №734036

від відповідача – не з`явився

в с т а н о в и в:

Позивачі звернулися до Господарського суду Закарпатської області з позовом до відповідача про стягнення збитків у сумі 5.195.969,04грн. (за вимогами Позивача-1), у сумі 2.960.935,80грн. (за вимогами Позивача-2) та у сумі 676.872,00грн. (за вимогами Позивача-3) як доплату за акції ПрАТ «Закарпаттяобленерго», оскільки при визначені ринкової ціни акцій відповідач діяв недобросовісно, в інтересах акціонера - власника домінуючого контрольного пакету акцій, що призвело до суттєвого заниження такої ціни всупереч інтересам міноритарних акціонерів, і зокрема Позивачів. Позивачів було примусово позбавлено права власності на акції ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» всупереч їх волі як власника та за ціною, що є меншою за ринкову вартість примусового викупленого майна (акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО»), визначену відповідно до ст. 8, 65, 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» та законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, чим порушено право власності та мирного володіння майном Позивачів, гарантовані статтями 321 ЦК України, ст. 41 Конституції України, ст. Першою Першого протоколу Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950 року.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.06.2021 позовну заяву залишено без руху.

22.06.2021 заявником подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 25.06.2021 відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.07.2021.

Представник позивачів заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у позовній заяві, посилаючись на їх обгрунтованість наявними у справі матеріалами. Разом з тим, підтримує подане суду клопотання про витребування доказів у порядку вимог ст. 81 ГПК України, яке приєднано до позовної заяви з урахуванням уточнень, наведених у ході судового засідання, про що подано суду відповідну заяву. У підтвердження наявності підстав, визначених ст. 81 ГПК України представником позивачів надано суду копії адвокатських звернень до відповідних суб`єктів господарювання про надання відповідних доказів. Також представник позивачів просить приєднати до матеріалів справи відповіді на частину таких звернень та відмову у наданні запитуваної інформації.

Окрім того, 14.07.2021 до господарського суду надійшло клопотання позивачів від 09.07.2021 про призначення комплексної судової експертизи у справі з підстав, наведених у ньому.

Відповідач свого повноважного представника у засідання суду не направив, разом з тим, подав суду клопотання про відкладення підготовчого засідання з огляду на те, що ухвала від 25.06.2021 р про відкриття провадження у господарській справі №907/418/21 була одержана відповідачем 06.01.2021 р., що підтверджується копією відмітки про присвоєння даній ухвалі Товариством вх.№3604/154-42 від 06.07.2021 р., копією відмітки з журналу видачі процесуальних документів Господарського суду Закарпатської області, визначений ч.8 ст.165 ГПК України та встановлений судом п`ятнадцятиденний строк для надання відзиву на позовну заяву з моменту вручення відповідач ухвали про відкриття провадження у даній справі закінчується 21.07.2021 р. Відповідно, у зв`язку з необхідністю підготовки відповідачем правової справі, підготовки тексту відзиву, а також з метою збору доказів, вважає за необхідне надати на підтвердження своїх заперечень по даній справі, відповідач потребує більше часу, ніж до 14.07.2021 р.

Суд, заслухавши позицію представників позивачів з приводу такої заяви відповідача, вважає обгрунтованою позицію відповідача стосовно наявності строку для подання відзиву на позов та формування позиції по суті заявлених позовних вимог, а відтак, наявності підстав для відкладення підготовчого засідання.

Разом з тим, у ході судового засідання судом за наслідками заслуховування доводів представника позивачів про витребування доказів, вважає за можливе таке клопотання задовольнити з урахуванням поданої у ході заяви уточнення прохальної частини такого клопотання з огляду на таке.

У відповідності до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Наразі, судом також враховано, що ч.4 ст.74 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Слід зауважити, що у Рекомендаціях R (84) 5 Комітету Міністрів Ради Європи державам-членам стосовно принципів цивільного судочинства, що направлені на удосконалення судової системи, наголошується на тому, що суд повинен, принаймні в ході попереднього засідання, а якщо можливо, і протягом всього розгляду, відігравати активну роль у забезпеченні швидкого судового розгляду, поважаючи при цьому права сторін, в тому числі і їх право на неупередженість.

Дослідивши вказане клопотання, суд визнав його обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

За приписами ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Частиною 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про на-правлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Відповідно до ст.177 ГПК України  завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Дослідивши наявні у матеріалах справи документи, з метою забезпечення процесуальних прав сторін, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання для визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 81, 177, 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Закарпатської області –

У Х В А Л И В :

Прийняти до розгляду клопотання позивачів про призначення судової експертизи.

Клопотання позивачів про витребування доказів задовольнити.

Витребувати у Приватного акціонерного товариства «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» (89412, Закарпатська обл., с. Оноківці, вул. Головна, 57) Звіт про оцінку майна: однієї простої іменної акції ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» станом на 18.06.2019 р. (оцінювачі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ) в розмірі 1,95 грн.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР-ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 25270172, місцезнаходження: 03115, м.Київ, вул. Хмельницька, будинок 10, офіс 344) наступну інформацію: чи укладались вами у період з 18.06.2019 по 18.06.2019 договори купівлі-продажу акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» (ідент код 00131529) і якщо укладались, то яка була найвища ціна придбання таких акцій, їх кількість та які особи були сторонами таких угод (правочинів) та які реквізити (номер та дата) таких правочинів.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" (код ЄДРПОУ 38511128, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вул. Чигоріна, буд. 18, офіс 214) наступну інформацію: чи укладались вами у період з 18.06.2019 по 18.06.2019 договори купівлі-продажу акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» (ідент код 00131529) і якщо укладались, то яка була найвища ціна придбання таких акцій, їх кількість та які особи були сторонами таких угод (правочинів) та які реквізити (номер та дата) таких правочинів.

Витребувати у Приватного акціонерного товариства “Інвестиційна фінансова компанія “АРТ КАПІТАЛ” (код ЄДРПОУ 33308667, місцезнаходження: 03151, м. Київ, вул. Народного Ополчення, 1) наступну інформацію: чи укладались вами у період з 18.06.2019 по 18.06.2019 договори купівлі-продажу акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» (ідент код 00131529) і якщо укладались, то яка була найвища ціна придбання таких акцій, їх кількість та які особи були сторонами таких угод (правочинів) та які реквізити (номер та дата) таких правочинів.

Витребувати у Спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" (код ЄДРПОУ 30965875, місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36-Д) наступну інформацію: чи укладались вами у період з 18.06.2019 по 18.06.2019 договори купівлі-продажу акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» (ідент код 00131529) і якщо укладались, то яка була найвища ціна придбання таких акцій, їх кількість та які особи були сторонами таких угод (правочинів) та які реквізити (номер та дата) таких правочинів.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕНЕФІТ БРОК" (код ЄДРПОУ 36625811, місцезнаходження: 61022, м. Харків, проспект Леніна, будинок 5, кімната 20) наступну інформацію: чи укладались вами у період з 18.06.2019 по 18.06.2019 договори купівлі-продажу акцій ПрАТ «ЗАКАРПАТТЯОБЛЕНЕРГО» (ідент код 00131529) і якщо укладались, то яка була найвища ціна придбання таких акцій, їх кількість та які особи були сторонами таких угод (правочинів) та які реквізити (номер та дата) таких правочинів.

Відкласти підготовче засідання на   19 серпня 2021 р. на 14:30 год. в приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, зал судових засідань №5.     

Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов.

Повідомити про підготовче засідання учасників справи. У відповідності до ст. 60 ГПК України сторонам надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи, що подання ними додаткових письмових доказів, висновків експертів, клопотань, заяв, пояснень, заперечень можуть бути подані до суду у строк до 19.08.2021.

Звернути увагу учасників процесу, що інформація по справі, яка розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://zk.arbitr.gov.ua/sud5008/gromadyanam/csz/.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та оскарженню не підлягає.

          Суддя                                                                                    Ремецькі О.Ф.