ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2021 року

м. Київ

Справа № 34/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Берднік І. С.,

здійснивши перегляд у порядку письмового провадження постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021 (судді: Пономаренко Є. Ю. - головуючий, Поляк О. І., Руденко М. А.) та ухвали Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 (судді: Турчин С. О. - головуючий, Привалов А. І., Паламар П. І.)

за касаційними скаргами Акціонерного товариства "Українська залізниця" та Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк"

до Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Усмарь", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПММ Сервіс-1",

про стягнення 64 808 287,30 грн,

за зустрічним позовом Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач"

до Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Усмарь"

про визнання недійсним договору застави майнових прав

В С Т А Н О В И В:

1. Фабула справи та короткий зміст судових рішень

1.1. У грудні 2011 року Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" (далі - ДП "Укрзалізничпостач") про стягнення 64 808 287,30 грн заборгованості за договором поставки від 14.10.2010 № ЦХП-14-02210-01, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПММ Сервіс-1" і ДП "Укрзалізничпостач".

1.2. ДП "Укрзалізничпостач" звернулося до суду із зустрічною позовною заявою до ПАТ АБ "Укргазбанк" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Усмарь" про визнання недійсним договору застави від 24.05.2011 № 34/11-VIP/16-K, укладеного між відповідачами за зустрічним позовом.

1.3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2012 первісний позов задоволено частково, стягнуто з ДП "Укрзалізничпостач" на користь ПАТ АБ "Укргазбанк" 49 058 287,30 грн боргу, 42 738,84 грн судового збору. У решті первісного позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

1.4. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2012 у справі № 34/16 залишено без змін.

1.5. Господарський суд міста Києва 27.10.2015 видав відповідний наказ на виконання зазначеного судового рішення.

1.6. У грудні 2019 року ПАТ АБ "Укргазбанк" звернулося до господарського суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження (боржника) її правонаступником, а саме ДП "Укрзалізничпостач" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (наразі - Акціонерне товариство "Українська залізниця", далі - ПАТ "Українська залізниця", АТ "Українська залізниця" відповідно). Заявник наголошував на тому, що АТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав та обов`язків ДП "Укрзалізничпостач", посилаючись, зокрема, на положення Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанову Кабінету Міністрів України "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 25.06.2014 № 200, статуту АТ "Українська залізниця", інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ "Українська залізниця".

1.7. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 задоволено заяву ПАТ АБ "Укргазбанк" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі № 34/16. Замінено сторону - боржника за виконавчим провадженням ВП № 49357355 із примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 27.10.2015 у справі № 34/16, яке здійснюється відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, з ДП "Укрзалізничпостач" на його правонаступника - АТ "Українська залізниця".

Місцевий господарський суд виходив із доведеності обставин правонаступництва АТ "Українська залізниця" усіх прав та обов`язків ДП "Укрзалізничпостач" відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, постанови Кабінету Міністрів України "Про утворення ПАТ "Українська залізниця" від 25.06.2014 № 200, положень Статуту АТ "Українська залізниця", положень Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", заключного передавального акта від 01.12.2015, та взяв до уваги положення статей 104, 107 Цивільного кодексу України, статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

1.8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021 ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з мотивами, викладеними в ухвалі місцевого господарського суду про заміну сторони виконавчого провадження.

2. Короткий зміст касаційних скарг і заперечень на них

2.1. Не погоджуючись із висновками господарських судів, ДП "Укрзалізничпостач" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021 та відмовити у задоволенні заяви ПАТ АБ "Укргазбанк" про заміну боржника у виконавчому провадженні № 49357355 із виконання наказу суду у справі № 34/16.

ДП "Укрзалізничпостач" вважає, що оскаржену постанову у справі ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, а саме статті 104 Цивільного кодексу України, статей 52, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України; наголошує, зокрема, на тому, що припинення юридичної особи шляхом злиття вважається завершеним із дати державної реєстрації припинення юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, натомість процедура реорганізації ДП "Укрзалізничпостач" станом на день звернення не завершена, а отже, на думку скаржника, АТ "Українська залізниця" ще не набуло прав, обов`язків та боргів ДП "Укрзалізничпостач", крім того, питання щодо заміни боржника на його правонаступника вже розглядалося. Скаржник також зазначає, що не було підстав для врахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

2.2. Схожі доводи наведено й АТ "Українська залізниця" у поданій до Верховного Суду касаційній скарзі. Так, не погоджуючись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021, АТ "Українська залізниця" у касаційній скарзі на ці судові рішення просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ПАТ АБ "Укргазбанк" про заміну боржника у виконавчому провадженні № 49357355 із виконання наказу суду у справі № 34/16.

Зокрема, скаржник наголошує на тому, що запис про припинення юридичної особи ДП "Укрзалізничпостач" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутній, робота комісії щодо припинення ДП "Укрзалізничпостач" триває, тому звернення банку із заявою про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником у наведеному випадку є передчасним, оскільки АТ "Українська залізниця" ще не набуло прав, обов`язків та боргів ДП "Укрзалізничпостач"; питання про заміну боржника на його правонаступника вже розглядалося. Скаржник вважає, що наявні підстави для відступу від висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, зазначаючи про неподібність правовідносин у цій справі та справі № 34/16.

2.3. Від ПАТ АБ "Укргазбанк" надійшли заперечення проти відкриття касаційного провадження та відзиви на касаційні скарги, в яких банк просить залишити їх без задоволення, а оскаржені у справі ухвалу та постанову - без змін як такі, що є законними та обґрунтованими. Зокрема, банк зазначає, що заяву про заміну сторони виконавчого провадження він подав вперше, преюдиціальне значення у розумінні положень частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України надається фактам, встановленим судовим рішенням в іншій адміністративній, цивільній або господарській справі, якщо в цій справі брали участь особи, щодо яких відповідні обставини встановлено; Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 вирішила виключну правову проблему щодо правонаступництва АТ "Українська залізниця" за зобов`язаннями підприємств залізничної галузі, що увійшли до АТ "Українська залізниця" шляхом злиття, і судами попередніх інстанцій обґрунтовано враховані правові висновки, викладені у зазначеній постанові.

3. Розгляд касаційних скарг та позиція Верховного Суду

3.1. Переглянувши оскаржені у справі ухвалу та постанову, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи та заперечення на них, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що правових підстав для задоволення касаційних скарг немає.

3.2. Об`єктом касаційного перегляду є ухвала суду першої інстанції про заміну сторони виконавчого провадження, залишена без змін згідно з постановою суду апеляційної інстанції.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Під правонаступництвом у виконавчому провадженні розуміють заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов`язків від попередника до іншої особи (правонаступника), що раніше не брала участі у виконавчому провадженні.

Згідно із частинами 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Зазначена норма кореспондується із частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження".

Відповідно до частин 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа, на користь чи в інтересах якої видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У зв`язку із заміною боржника відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, з огляду на що припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним боржником проводиться відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження", Господарського процесуального кодексу України, за заявою сторони виконавчого провадження або заінтересованої особи зобов`язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього боржника всі права та обов`язки у зобов`язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

3.3. Звертаючись із заявою про заміну боржника у спірному виконавчому провадженні, ПАТ АБ "Укргазбанк", зокрема, зазначав, що відповідно до частини статті 2 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" АТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав та обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту; оприлюднення затвердженого Кабінетом Міністрів України переліку підприємств залізничного транспорту, на базі яких утворюється товариство, є офіційним повідомленням для кредиторів про припинення таких суб`єктів господарювання.

На виконання зазначеного Закону відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" було утворено ПАТ "Українська залізниця" на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

Згідно із додатком 1 до цієї постанови у переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється ПАТ "Українська залізниця" зазначено ДП "Укрзалізничпостач".

У пункті 1 наказу Державної адміністрації залізничного транспорту України від 30.11.2015 № 512-Ц/од "Про деякі питання щодо реорганізації підприємств, установ залізничного транспорту" визначено, що датою закінчення господарської діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) і підприємств та установ залізничного транспорту, які реорганізуються шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 є 30.11.2015.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань АТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав та обов`язків ДП "Укрзалізничпостач".

3.4. Здійснюючи заміну боржника у спірному виконавчому провадженні, попередні судові інстанції виходили із того, що відповідно до частин 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з частиною 3 статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство може бути створене шляхом, зокрема злиття підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство. Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

Відповідно до частини 15 статті 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, яка діяла станом на дату реєстрації АТ "Українська залізниця") злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

У Законі України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту" визначено правові, економічні та організаційні особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 відсотків акцій якого належать державі, управління і розпорядження його майном, та цей Закон спрямований на забезпечення економічної безпеки і захисту інтересів держави.

Відповідно до частин 3, 6, 7 та 9 статті 2 цього Закону товариство утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття; товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту; оприлюднення затвердженого Кабінетом Міністрів України переліку підприємств залізничного транспорту, на базі яких утворюється товариство, є офіційним повідомленням для кредиторів про припинення таких суб`єктів господарювання; одночасно з прийняттям рішення про утворення товариства Кабінет Міністрів України формує комісію з утворення товариства, до складу якої входять представники Кабінету Міністрів України, центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Фонду державного майна України, центрального органу виконавчої влади з питань економічної політики, профспілок, що діють у галузі; комісія у чотиримісячний строк з дня затвердження її складу подає центральному органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, для затвердження у місячний строк зведений передавальний акт, зведений акт оцінки майна залізничного транспорту загального користування, а також проект статуту товариства для подання Кабінету Міністрів України; зведені передавальний акт та акт оцінки складаються на основі узагальнених даних передавальних актів та актів оцінки, складених стосовно цілісного майнового комплексу кожного підприємства залізничного транспорту; розмір статутного капіталу товариства визначається під час його утворення згідно зі зведеним актом оцінки майна залізничного транспорту загального користування.

У пункті 2 розділу ІІІ "Перехідні та прикінцеві положення" Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту" встановлено, що закони та інші нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику, незалежно від їх виявлення на той момент.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

У процедурі реорганізації підприємств залізничного транспорту у формі злиття все майно, права та обов`язки державних підприємств, які припиняються, переходять до правонаступника - АТ "Українська залізниця". Держава не має права вилучити якусь частину майна, зокрема ту, що знаходиться на неконтрольованій території, і не передати її (частину) правонаступнику.

Отже, державну реєстрацію АТ "Українська залізниця" здійснено 21.10.2015 і згідно зі Статутом, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України № 735, тому АТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, серед яких ДП "Укрзалізничпостач".

Оскільки АТ "Українська залізниця" набуло статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації, тому в установленому законом порядку все майно, права та у тому числі обов`язки державних підприємств, які припиняються, перейшли до правонаступника - АТ "Українська залізниця".

При реорганізації у формі злиття не має значення, чи указано у передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Подібний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Як було вже зазначено, злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття (частина 15 статті 37 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, що діяла станом на дату реєстрації АТ "Українська залізниця").

Законом України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту", постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" передбачено такі етапи проведення реорганізації: 1) інвентаризація майна юридичних осіб, які підлягають злиттю, та складення передавального акта, 2) затвердження статуту нової юридичної особи (АТ "Українська залізниця"), 3) державна реєстрація АТ "Українська залізниця"; 4) припинення державних підприємств залізничного транспорту.

Передавальний акт ДП "Укрзалізничпостач" складено 01.12.2015, державну реєстрацію АТ "Українська залізниця" здійснено 21.10.2015, однак припинення ДП "Укрзалізничпостач" не зареєстровано.

Крім того, як установили суди, згідно з постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2017 у справі №910/11058/17 зобов`язано ДП "Укрзалізничпостач" та ПАТ "Українська залізниця" внести зміни до заключного передавального акта від 01.12.2015 шляхом включення до нього існуючих перед ПАТ АБ "Укргазбанк" зобов`язань ДП "Укрзалізничпостач" згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2012 у справі № 34/16 на суму 49 058 287,30 грн боргу та 42 738,84 судового збору.

Господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що враховуючи те, що відповідно до частини 6 статті 2 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту" товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, а кредиторам не надавалося право вимагати дострокового виконання вимог у порядку, передбаченому статтею 107 Цивільного кодексу України, тобто всі їхні вимоги перейшли в повному обсязі до АТ "Українська залізниця". Датою виникнення універсального правонаступництва АТ "Українська залізниця" щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації - 21.10.2015, з якої воно є правонаступником ДП "Укрзалізничпостач".

Наведене відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, висновки в якій, зважаючи на положення частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів", правомірно були враховані судами під час вирішення питання щодо заміни боржника його правонаступником (з ДП "Укрзалізничпостач" на АТ "Українська залізниця") на стадії виконавчого провадження і доводи касаційних скарг цього не спростовують.

Подібні висновки (щодо правонаступництва АТ "Українська залізниця" усіх прав і обов`язків ДП "Укрзалізничпостач") викладено було також, зокрема, і в постановах Верховного Суду від 06.03.2018 у справі № 910/24431/16, від 09.11.2018 у справі № 910/5871/17, від 21.09.2018 у справі № 910/5722/17, від 08.07.2020 у справі № 910/6790/18.

Колегія суддів зазначає, що під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; пункт 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).

Згідно із частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, що викладені в постановах Верховного Суду.

З огляду на наведене, попередні судові інстанції дійшли обґрунтованого висновку, що АТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов`язків ДП "Укрзалізничпостач", у зв`язку з чим правомірно задовольнили заяву стягувача про заміну боржника у виконавчому провадженні його правонаступником.

Доводи скаржників, викладені у касаційних скаргах, про те, що підтвердженням факту злиття АТ "Українська залізниця" та ДП "Укрзалізничпостач" є внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення ДП "Укрзалізничпостач", а тому АТ "Українська залізниця" створена 21.10.2015 не є правонаступником прав і обов`язків ДП "Укрзалізничпостач", колегія суддів відхиляє як помилкові та такі, що спростовуються наведеним.

Водночас колегія суддів не бере до уваги посилання АТ "Українська залізниця" на наявність підстав для відступу від висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, оскільки такі доводи є необґрунтованими та взаємосуперечливими, позаяк, зазначаючи, що правовідносини у справі № 910/5953/17 та у справі, що наразі розглядається Верховним Судом, не є подібними, скаржник, утім усе ж просить від них саме відступити. Крім того, у касаційній скарзі не наведено обґрунтування стосовно необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого господарськими судами в оскаржуваних судових рішеннях, із чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів для такого відступлення.

Щодо решти доводів, наведених у касаційних скаргах, то вони були предметом дослідження та оцінки суду апеляційної інстанції, який їх відхилив, навівши аргументовані мотиви для такого відхилення.

Отже, доводи, викладені у касаційних скаргах, про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, не отримали підтвердження, не спростовують наведеного, а висновки судів, викладені в оскаржених судових рішеннях, відповідають нормам законодавства, що регулюють спірні правовідносини та судовій практиці Верховного Суду.

4. Висновки Верховного Суду

4.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України).

4.2. Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 308 зазначеного Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

4.3. За змістом статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

4.4. Отже, зважаючи на викладене, підстав для задоволення касаційних скарг і скасування чи зміни оскаржуваних ухвали і постанови у наведеному випадку немає.

5. Розподіл судових витрат

5.1. Оскільки оскаржені судові рішення залишаються без змін, а касаційні скарги без задоволення, то витрати зі сплати судового збору за подання касаційних скарг покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційні скарги Акціонерного товариства "Українська залізниця" та Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 у справі № 34/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

І. С. Берднік