ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 квітня 2010 р. № К7/90-09
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, суддіРазводової С.С.,
суддівПлюшко І.А., Бернацької Ж.О.,
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4
нарішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.09р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.09.09р.
у справі№ К7/90-09
за позовомОСОБА_4
доТОВ фірма "КОДЕСТ", ТОВ "Поліфарб", ОСОБА_5
провизнання договорів купівлі-продажу недійсними
За участю представників сторін
від позивача не з'явилися,
від відповідача Водоп'ян О.М. дов.
В С Т А Н О В И В:
В квітні 2008 року ОСОБА_4 звернулася до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю фірма "КОДЕСТ", товариства з обмеженою відповідальністю "Поліфарб", ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу приміщення.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2009 року у справі № К7/90-09 (суддя Коваль Л.А.) в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.09.2009 року у справі № К7/90-09 (судді Логвиненко А.О., Головко В.Г., Стрелець Т.Г.) рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2009 року залишено без змін.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.09р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.09.09р. скасувати і закрити провадження у справі, посилаючись на порушення та невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши доповідь судді доповідача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, рішеннями позачергових загальних зборів ТОВ "КОДЕСТ" від 12.12.2008р. задоволено заяву ОСОБА_4 про вихід її зі складу учасників товариства.
На загальних зборах учасників ТОВ "КОДЕСТ" прийнято рішення про виплату позивачці вартості частини майна товариства на підставі затвердження звіту за 2008р.
В подальшому ОСОБА_4 звернулася до суду першої інстанції з позовною заявою про визнання недійсними договору купівлі-продажу об’єкту нерухомості від 3.12.2008р., укладеного між ТОВ "КОДЕСТ" та ТОВ "Поліфарб, мотивуючи свої вимоги тим, що від імені позивача спірний договір було укладено не вповноваженою на це особою Крім того, відчуження вказаного майна порушує законні права ОСОБА_4 на отримання вартості належної їй частці при виході зі складу учасників товариства.
Місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позову дійшов правильного висновку, що позивачем обрано непередбачений законом спосіб захисту своїх інтересів, а укладення ТОВ "Поліфарб" спірного договору не порушує корпоративних прав ОСОБА_4
Згідно ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, що включають правомочність на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Суди встановили, що спірне нерухоме майно не передавалось ніким із учасників товариства в якості внеску при створенні товариства, не входило до статутного фонду (капіталу) ТОВ "КОДЕСТ", у зв’язку з чим було власністю товариства, яким останнє відповідно до п 6.4 Статуту та ст.317 ЦК України, могло розпоряджатися на власний розсуд.
На загальних зборах учасників ТОВ "КОДЕСТ" від 12.11.2008р., крім іншого, прийнято рішення про продаж спірного майна.
Законність прийнятого загальними зборами рішення про продаж спірного нерухомого майна перевірялась господарськими судами під час розгляду справи № 2/7, якими відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 12.11.2008р.
Таким чином, як вірно зауважив суд попередньої інстанції, ані законом, ані Статутом ТОВ "КОДЕСТ" не передбачено право учасника товариства втручатися в господарську діяльність товариства шляхом оспорювання в суді дійсності укладених товариством господарських договорів.
Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що при здійсненні відповідачем господарської діяльності та укладенні договору купівлі-продажу від 12.11.2008р. не порушувались корпоративні права ОСОБА_4, в зв’язку з чим остання не отримала права вимагати визнання недійсним договору купівлі-продажу. Також не підлягають задоволенню і вимоги про визнання недійсним договору, укладеного 10.12.2008р. між ТОВ "Поліфарб" та ОСОБА_5
Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів вважає, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції, якою рішення місцевого господарського суду залишено без змін, відповідає нормам матеріального і процесуального права та підстав для її зміни або скасування не має.
Згідно ст. ст. 125, 129 Конституції України та рішення Конституційного Суду України № 8-рп/2010 від 11 березня 2010 року постанова Вищого господарського суду України касаційному оскарженню не підлягає.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст.1115, 1117 , 1119 - 11111, Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.09р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.09.09р. по справі № К7/90-09 залишити без змін.
Постанова касаційному оскарженню не підлягає.
Головуючий, суддя С.С. Разводова
Судді І.А. Плюшко
Ж.О. Бернацька