Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

_______________________________________________________________________________________

УХВАЛА

про залучення до участі у справі третьої особи,

яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору

21 липня 2020 р.                                              м. Рівне                              Справа №918/686/20

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Стафійчук К.В.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Голденкерн" про залучення у якості третьої особи у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт"

про звернення стягнення на предмет застави шляхом визнання права власності

За участю представників сторін:

від позивача: представник Оніщук Є.О. (адвокат, діє на підставі ордера Серія ВХ № 1002375);

від відповідача (заявника): Мотрич Є.Р. (адвокат, діє на підставі ордера Серія ВК № 1008290).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт" в якому просить в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Поліський стандарт" перед ТОВ "Цефей - Еко" за договорами поворотної фінансової допомоги № 17/06/26-ПФД-1 від 26.06.2017 р., № 18/03/21-ПФД від 21.03.2018 р., № 18/04/02-ПФД від 02.04.2018 р., № 18/05-17-ПФД від 17.05.2018 р., № 19/01/28-ПФД від 28.01.2019 р., в розмірі 25 730 183, 76 грн, звернути стягнення на предмет застави: незавершене виробництво (озима пшениця) на земельних ділянках площею 460,0 га; незавершене виробництво (озимий ріпак) на земельних ділянках площею 171,0 га; незавершене виробництво (під ярі культури: оранка, чизелювання, глибоку рихлення, дискування, внесення органічних добрив) на земельних ділянках площею 1 469,0 га, які перебувають у користуванні ТОВ "Поліський стандарт" та знаходяться у Рівненській області, Корецький район: Іванівська сільська рада, Стовпинська сільська рада, Великомежирицька сільська рада, Коловертівська сільська рада, Залізницька сільська рада, Харалузька сільська рада, шляхом визнання права власності на зазначене майно за ТОВ "Цефей - Еко" за залишковою балансовою вартістю предмету застави 9 607 879,88 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що між ТОВ "Голденкерн" та ТОВ "Поліський стандарт" було укладено договори поворотної фінансової допомоги № 17/06/26-ПФД-1 від 26.06.2017 р., № 18/03/21-ПФД від 21.03.2018 р., № 18/04/02-ПФД від 02.04.2018 р., № 18/05-17-ПФД від 17.05.2018 р., № 19/01/28-ПФД від 28.01.2019 р. В забезпечення виконання зобов`язань за договорами позиви, 23.10.2019 року між ТОВ "Голденкерн" та ТОВ "Поліський стандарт" укладено договір застави незавершеного виробництва. Разом з тим, 16.12.2019 року між ТОВ "Голденкерн" (первісний кредитор) та ТОВ "Цефей - Еко" (новий кредитор) укладено договір № 16/12/2019-Г про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого первісний кредитор оплатно передає (відступає) належне йому право вимоги до ТОВ "Поліський стандарт" за укладеними ТОВ "Поліський стандарт" і первісним кредитором договорами (основні договори), а новий кредитор на умовах даного договору приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за основними договорами. ТОВ "Цефей - Еко" вказує про те, що останній набув право вимоги до ТОВ "Поліський стандарт", згідно договорів позики та договору застави, який укладений на забезпечення виконання зобов`язань за договорами позики, та став кредитором/заставодержателем відносно вимог до ТОВ "Поліський стандарт". Позивач зазначає, що оскільки строк виконання забезпечених заставою зобов`язань настав 31.12.2019 р., а відповідач своїх зобов`язань не виконав, позивач вважає, що набув право звернути стягнення на предмет застави, шляхом визнання права власності на предмет застави.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.07.2020 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт" про звернення стягнення на предмет застави шляхом визнання права власності, залишено без руху. Надано Товариству з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко" 10-денний строк з дня отримання даної ухвали через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області подати докази сплати (доплати) судового збору за подання позовної заяви у встановленому законом порядку та розмірі.

Одночасно з позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко" до Господарського суду Рівненської області подано заяву про забезпечення позову, відповідно до якої останнє просить суд заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт", а також будь – яким іншим третім особам без виключення, від імені та в інтересах власника або щодо нього, вчиняти будь – які дії направлені на перешкоджання, в тому числі – примусове, без дозволу та присутності представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко", та блокувати роботи ТОВ "Цефей - Еко" у будь – який спосіб, в тому числі примусовий, спрямованих на одержання у володіння (збір, завантаження, транспортування, зберігання тощо) предмету застави, а саме: незавершене виробництво (озима пшениця) на земельних ділянках площею 460,0 га; незавершене виробництво (озимий ріпак) на земельних ділянках площею 171,0 га; незавершене виробництво (під ярі культури: оранка, чизелювання, глибоку рихлення, дискування, внесення органічних добрив) на земельних ділянках площею 1 469,0 га, які перебувають у користуванні ТОВ "Поліський стандарт" та знаходяться у Рівненській області, Корецький район: Іванівська сільська рада, Стовпинська сільська рада, Великомежирицька сільська рада, Коловертівська сільська рада, Залізницька сільська рада, Харалузька сільська рада.

В обґрунтування поданої заяви, ТОВ "Цефей - Еко" стверджує, що зважаючи на характер майна (сезонність, необхідність збору у відповідний період), яке є предметом застави, а також зважаючи на той факт, що ТОВ "Поліський стандарт" ухиляється від виконання зобов`язань, зменшують активи товариства шляхом припинення прав на земельні ділянки, в тому числі на земельні ділянки на яких знаходиться предмет застави, що у разі невжиття заходів забезпечення позову, воно може відчуженим або знищеним, що в свою чергу зумовить ускладнення або навіть унеможливить для ТОВ "Цефей - Еко" виконання відповідного рішення суду, у разі задоволення його позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.07.2020 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко" про забезпечення позову задоволено частково. Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт", а також будь-яким іншим третім особам від імені та в інтересах ТОВ "Поліський стандарт" або щодо нього, вчиняти будь-які дії направлені на перешкоджання, без дозволу та присутності представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко", та блокування роботи ТОВ "Цефей - Еко" у будь-який спосіб, спрямованих на одержання у володіння (збір, завантаження, транспортування, зберігання тощо) предмету застави, а саме: незавершене виробництво (озима пшениця) на земельних ділянках площею 460,0 га; незавершене виробництво (озимий ріпак) на земельних ділянках площею 171,0 га; незавершене виробництво (під ярі культури: оранка, чизелювання, глибоку рихлення, дискування, внесення органічних добрив) на земельних ділянках площею 1 469,0 га, які перебувають у користуванні ТОВ "Поліський стандарт" та знаходяться у Рівненській області, Корецький район: Іванівська сільська рада, Стовпинська сільська рада, Великомежирицька сільська рада, Коловертівська сільська рада, Залізницька сільська рада, Харалузька сільська рада.

16.07.2020 року до суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт" із заявою про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.07.2020 року у справі № 918/686/20.

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Поліський стандарт" посилається на те, що вжиті судом обеження у тому числі стосуються і земельних ділянок які перебувають у користуванні третіх осіб. Разом з тим, заявник вказує на те, що у ТОВ "Поліський стандарт" не перебувають у користуванні земельні ділянки у таких значних об`ємах, як про це вказує позивач.    

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.07.2020 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт" про скасування заходів забезпечення позову прийнято до розгляду, розгляд заяви призначено на "21" липня 2020 р. об 15:00 год. Товариству з обмеженою відповідальністю "Поліський стандарт" до "21" липня 2020 року подати суду: належним чином завірені копії (оригінали для огляду в судове засідання): договорів про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № 17/06/26-ПФД-1 від 26.06.2017 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2017 р., № 18/03/21-ПФД від 21.03.2018 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2018 р., № 18/04/02-ПФД від 02.04.2018 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2018 р., № 18/05/17-ПФД від 17.05.2018 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2018 р., № 19/01/28-ПФД від 28.01.2019 р.; договір застави незавершеного виробництва від 23.10.2019 р., договір про відступлення права вимоги (цесії) № 16/12/2019-Г від 16.12.2019 р. та акти приймання - передачі документів від 16.12.2019 р.; докази направлення позивачу копії заяви про скасування заходів забезпечення позову та надати суду належним чином завірені копії документів (оригінали для огляду в судове засідання), які підтверджують обставини, на які посилається заявник в заяві про скасування заходів забезпечення позову. Товариству з обмеженою відповідальністю "Цефей - Еко" до "21" липня 2020 року подати суду: належним чином завірені копії (оригінали для огляду в судове засідання): договорів про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № 17/06/26-ПФД-1 від 26.06.2017 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2017 р., № 18/03/21-ПФД від 21.03.2018 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2018 р., № 18/04/02-ПФД від 02.04.2018 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2018 р., № 18/05/17-ПФД від 17.05.2018 р. з додатковою угодою № 1 від 27.12.2018 р., № 19/01/28-ПФД від 28.01.2019 р.; договір застави незавершеного виробництва від 23.10.2019 р., договір про відступлення права вимоги (цесії) № 16/12/2019-Г від 16.12.2019 р. та акти приймання - передачі документів від 16.12.2019 р.; письмові пояснення по суті заяви відповідача про скасування заходів забезпечення позову, копію направити відповідачу, докази направлення надати суду.

21.07.2020 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Голденкерн" надійшла заява в якій останній просить суд залучити у якості третьої особи на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Голденкерн".

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частини 3 та 4 ст. 50 ГПК України).

Як вбачається з позовної заяви та заяви про залучення третьої особи до участі у справі між ТОВ "Голденкерн" та ТОВ "Поліський стандарт" було укладено договори поворотної фінансової допомоги № 17/06/26-ПФД-1 від 26.06.2017 р., № 18/03/21-ПФД від 21.03.2018 р., № 18/04/02-ПФД від 02.04.2018 р., № 18/05-17-ПФД від 17.05.2018 р., № 19/01/28-ПФД від 28.01.2019 р. В забезпечення виконання зобов`язань за договорами позиви, 23.10.2019 року між ТОВ "Голденкерн" та ТОВ "Поліський стандарт" укладено договір застави незавершеного виробництва. Крім того, 16.12.2019 року між ТОВ "Голденкерн" (первісний кредитор) та ТОВ "Цефей - Еко" (новий кредитор) укладено договір № 16/12/2019-Г про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого первісний кредитор оплатно передає (відступає) належне йому право вимоги до ТОВ "Поліський стандарт" за укладеними ТОВ "Поліський стандарт" і первісним кредитором договорами (основні договори), а новий кредитор на умовах даного договору приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за основними договорами.

За таких обставин суд вважає, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки ТОВ "Голденкерн", а тому дійшов висновку про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Голденкерн" (04210, м. Київ, проспект Героїв Сталінграда, буд. 6, корп. 9).  

Керуючись ст.ст. 50, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд –

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Голденкерн" про залучення у якості третьої особи – задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача – Товариство з обмеженою відповідальністю "Голденкерн" (04210, м. Київ, проспект Героїв Сталінграда, буд. 6, корп. 9).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

        Суддя                                                                                     Романюк Р.В.