ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"07" липня 2020 р. Справа№ 910/15221/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Євсікова О.О.

Попікової О.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя"

на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 (повний текст складено 03.06.2020)

у справі №910/15221/19 (суддя Сташків Р.Б.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-3 - 1.

ОСОБА_2 2 . ОСОБА_3

про захист корпоративних прав учасників товариства

В С Т А Н О В И В :

На розгляд Господарського суду міста Києва передано спір у справі №910/15221/19, у якому позивач просить суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_2 на гр. ОСОБА_3 ;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_2 , як продавцем, та гр. ОСОБА_3 , як покупцем;

5) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;

6) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

7) визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан":

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_4 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_4 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_4 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_4; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_5; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_5; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; ОСОБА_5 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі №910/15221/19 позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_2 на гр. ОСОБА_3 .

Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_2 , як продавцем, та гр. ОСОБА_3 , як покупцем.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018.

Визнано незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан":

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_4 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_4 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_4 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_4; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_5; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_5; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; ОСОБА_5 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, 12.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" звернулась з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі №910/15221/19 скасувати та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" просить зупинити апеляційне провадження у справі №910/15221/19 за апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/11607/14, що розглядається в порядку господарського судочинства за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" та Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.07.2020 справу №910/15221/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді - Попікова О.В., Євсіков О.О.

Північний апеляційний господарський суд визнав подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Що стосується заявленого клопотання про зупинення апеляційного провадження до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/11607/14, з метою дотримання прав усіх учасників справи щодо подання своїх міркувань та заперечень, колегія суддів вважає за необхідне надати учасникам провадження строк для подання пояснень чи заперечень щодо поданого клопотання.

Суддя-доповідач доповів колегії суддів про закінчення проведення підготовчих дій та про необхідність призначення справи до розгляду.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 234, 262, 263, 267, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі №910/15221/19.

2. Закінчити проведення підготовчих дій.

3. Розгляд апеляційної скарги призначити на 10.08.2020 о 14:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1-А, зал судових засідань №9 (другий поверх).

4. Роз`яснити учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 05.08.2020.

Звернути увагу, що згідно вимог ст. 263 ГПК України, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. До відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

5. Встановити учасникам апеляційного провадження строк до 05.08.2020 для надання своїх заперечень чи пояснень щодо поданого відповідачем-3 клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі №910/15221/19.

6. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 05.08.2020.

7. Довести до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є необов`язковою. З урахуванням епідеміологічної ситуації в України, сторони можуть подати до суду заяви про розгляд справи за їхньої відсутності.

8. Представники учасників судового процесу повинні при собі мати оригінал та належним чином посвідчену копію документів, які підтверджують їх повноваження на представництво/самопредставництво з урахуванням приписів частини 4 статті 131-2, підпункту 11 пункту 16-1 розділу XV Перехідних положень Конституції України та статті 56 Господарського процесуального кодексу України.

9. Копію ухвали Північного апеляційного господарського суду надіслати учасникам провадження.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Північний апеляційний господарський суд, з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, наголошує на необхідності дотримання учасниками процесу, які прибувають в судове засідання, заходів карантинного режиму, у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту.

Всі документи та письмові докази подаються виключно через Відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: м. Київ, вул. Шолуденко, 1, літ. А (І поверх).

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.О. Євсіков

О.В. Попікова