ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

 23.04.20 р.                                                                            Справа №  917/1732/19

Суддя  Білоусов С. М. при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер", вул. Героїв майдану, буд. 82, офіс 4, м. Гадяч, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 37097823

про визнання кредиторських вимог в справі № 917/1732/19

за заявою Приватного підприємства "Велідницьке",  вул. Центральна, 13, с. Нові Велідники, Овруцький район, Житомирська область, 11144, код ЄДРПОУ 03744072

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт", вул. Героїв Майдану, 82, офіс 23, м. Гадяч, Гадяцький район, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 33707592

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.12.2019 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт" (вул. Героїв Майдану, 82, офіс 23, м. Гадяч, Гадяцький район, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 33707592); визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Велідницьке" (вул. Центральна, 13, с. Нові Велідники, Овруцький район, Житомирська область, 11144, код ЄДРПОУ 03744072) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт" (вул. Героїв Майдану, 82, офіс 23, м. Гадяч, Гадяцький район, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 33707592) в розмірі 2 340 303,34 грн.; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт" (вул. Героїв Майдану, 82, офіс 23, м. Гадяч, Гадяцький район, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 33707592) на строк, визначений частиною другою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 451 від 12.03.2013 року).

З метою виявлення усіх кредиторів,  відповідно до вимог  Кодексу України  з процедур  банкрутства, 21.01.2020 року здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про  банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт" (код ЄДРПОУ 33707592) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 64469.

21.02.2020 року на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" про визнання кредиторських вимог на суму                            18 269 722,15 грн.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.02.2020 року  прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" про визнання кредиторських вимог до боржника та призначено до розгляду в судове засідання на 12.03.2020 року на 10:00.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.03.2020 року призначено попереднє судове засідання на  23.04.2020 року на  10:00.

Від розпорядника майном – арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло до суду повідомлення про розгляд вимог кредиторів № 02-16/649 від 02.03.2020 року (вх.            № 2643 від 04.03.2020 року), в якому зазначено, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" на суму 18 273 926,15 грн. визнано повністю.

Боржник подав до суду відзив на заяви про визнання грошових вимог № 2104 від 21.04.2020 року (вх. № 4557 від 22.04.2020 року), з якого вбачається, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" на суму 18 273 926,15 грн.  визнано повністю.

Суд оглянув вищевказані документи та долучив їх до матеріалів справи.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" на суму 18 269 722,15 грн.  слід визнати, зважаючи на наступне.

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" обгрунтовує свої вимоги неналежним виконанням боржником - Товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт" (код ЄДРПОУ 33707592) зобов`язань за договором купівлі-продажу.

01.01.2012 року між ТОВ "Техмолпром" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу за № Т-12.

Відповідно до 1.1. вказаного Договору, продавець зобов`язується передати у власність Покупцю Товар в обсязі, на умовах та в строки, визначені Договором, а Покупець зобов`язується приймати Товар і оплачувати його на умовах Договору.

На виконання умов вищевказаного Договору, 30.09.2016 р. та 25.10.2016 p., ТОВ "Техмолпром" передало у власність ТОВ "Білогір`я молокопродукт" масло солодко вершкове "Селянське" в загальній кількості 194,82 т на загальну суму 18 269 722,15 грн.

ТОВ "Білогір`я молокопродукт" не виконало своїх зобов`язань по Договору купівлі-продажу № Т-12 від 01.01.2012 р. та не сплатило грошові кошти за отриманий Товар, в результаті чого у ТОВ "Білогір`я молокопродукт" утворилась кредиторська заборгованість на користь ТОВ "Техмолпром" в розмірі 18 269 722,15 грн.

15.08.2018 p. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Білогір`я молокопродукт" (боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого, первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв право вимоги на умовах, які існували на момент укладення Договору про відступлення права вимоги, за Договором купівлі-продажу № Т-12 від 01.01.2012 р. укладений між первісним кредитором та боржником.

Відповідно до умов п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги, на момент укладання цього Договору відступлення права вимоги, заборгованість Боржника перед первісним кредитором договором купівлі-продажу складає 18 269 722,00 грн.

Відповідно до п. 2.3. Договору, відступлення права вимоги розповсюджується в повному обсязі та на умовах, які існують на момент укладення цього Договору, включаючи зокрема, але не винятково право вимоги на суму основних зобов`язань на момент підписання цього Договору за договором, вказаному в п. 2.1. даного Договору в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Згідно з п. 4.1. Договору про відступлення права вимоги, відступлення права вимоги вважається переданим з моменту підписання цього Договору.

Пунктом 4.3. Договору передбачено, що з моменту відступлення права вимоги новий кредитор заміщає первісного кредитора у всіх правовідносинах, які склалися між первісним кредитором і боржником за договором, вказаного в п. 2.1. даного Договору в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 4.4. Договору про відступлення права вимоги з моменту відступлення права вимоги первісний кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним  і боржником за договором, вказаному в п. 2.1. даного Договору в розмірі грошових вимог, вказаних в п. 2.2. даного Договору.

Відповідно до п. 5.1. Договору, підписання та скріплення печаткою цього Договору боржником розцінюється сторонами як виконання вимоги щодо повідомлення боржника про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу № Т-12 від 01.01.2012 р.

Отже, після укладення договору про відступлення права вимоги, ТОВ "Фін-майстер"  набуло права вимагати замість ТОВ "Техмолпром" від боржника виконання грошового зобов`язання за договором купівлі-продажу № Т-12 від 01.01.2012 р. в сумі 18 269 722,15 грн.

Однак, боржник не виконав свого зобов`язання і не сплатив ТОВ "Фін-Майстер" грошові кошти в сумі 18 269 722,15 грн.

Враховуючи все вищезазначене, заборгованість боржника перед ТОВ "Фін-Майстер" за вищевказаним договором про відступлення права вимоги становить 18 269 722,15 грн., яка також підтверджується ще й підписаним 16.01.2020 р. між ТОВ "Фін-Майстер" та ТОВ "Білогір`я молокопродукт" актом звірки взаєморозрахунків.

У поданому на розгляд суду повідомленні про розгляд кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер"  на суму  18 273 926,15 грн. розпорядником майна вимоги заявника визнані в повному обсязі у наступній черговості:

- грошові вимоги у розмірі 4 204,00 грн. (судовий збір) - І черга;

- грошові вимоги у розмірі 18 269 722,15 грн. (основний борг) - ІV черга.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.        

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1  ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Відтак, суд, дослідивши матеріали справи, зокрема, повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторської заяви та відзиву боржника, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" на суму                18 269 722,15 грн. слід визнати повністю. Також визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 4 204,00 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Заяву кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер"  про визнання кредиторських вимог на суму 18 269 722,15  грн. задовольнити.

2. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фін-Майстер" (вул. Героїв майдану, буд. 82, офіс 4, м. Гадяч, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 37097823)  на суму 18 273 926,15 грн. у наступній черговості: 4 204,00 грн. (судовий збір) - І черга; 18 269 722,15 грн. (основний борг) - ІV черга.

3. Ухвалу направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 29.04.2020 р.

Суддя                                                      Білоусов С. М.