ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ         

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

                                                                                 Перепічая В.С. головуючого,

                                                                       Вовка І.В.

                                                                       Гончарука П.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 на ухвалу колегії суддів  судової палати  в цивільних справах  апеляційного суду  Київської області від  31 березня    2005 року у справі № 2-440/04(517/2005) за позовом  ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, Васильківського  міжрайонного  бюро  технічної інвентаризації, Спільного  Українсько -  російського  підприємства з іноземною  інвестицією  ТОВ “Россталь”,  ТОВ “Холдінгова компанія “Євроспецкомплект”, Відкритого  акціонерного товариства “Київспецкомплектгаз”, ТОВ “РСТ”, Святошинської райдержадміністрації м. Києва      про визнання незаконними  протоколів  та рішень спостережної  ради ВАТ “Київспецкомплектгаз” від  25 квітня 2003 року та   від 15 серпня  2003 року,  протоколу  та рішення  правління ВАТ “Київспецкомплектгаз”  від  20 серпня  2003 року,  протоколу  та рішення  учасників ТОВ “Холдінгова  компанія “Євроспецкомплект”  від 25 серпня  2003 року, установчого договору  та статуту  ТОВ “Холдінгова  компанія “Євроспецкомплект”,  зареєстровані  Святошинською РДА  м. Києва 5 вересня  2003 року, протоколу та рішення   учасників  ТОВ “Холдінгова  компанія “Євроспецкомплект”   від 24 вересня  2003 року та реєстрацію вказаних  змін до установчих документів товариства,-

                                         Встановив:

У квітні  2004 р. ОСОБА_1, ОСОБА_2., ОСОБА_3 звернулись до   Васильківського міськрайонного суду Київської області з позовом  до   ОСОБА_4, ОСОБА_5, Васильківського  міжрайонного  бюро  технічної інвентаризації, Спільного  Українсько -  російського  підприємства з іноземною  інвестицією  ТОВ “Россталь”,   ТОВ    “Холдінгова      компанія     “ Євроспецкомплект ”,    Відкритого     акціонерного

Доповідач: Гончарук П.А.

товариства  “Київспецкомплектгаз”, ТОВ “РСТ”, Святошинської райдержадміністрації м. Києва, з урахуванням уточнених  вимог  про визнання незаконними  протоколу  та рішення спостережної  ради ВАТ “Київспецкомплектгаз” від  25 квітня 2003 року та   від 15 серпня  2003 року,  протоколу  та рішення  правління ВАТ “Київспецкомплектгаз”  від  20 серпня  2003 року,  протоколу  та рішення  учасників ТОВ “Холдінгова  компанія “Євроспецкомплект”  від 25 серпня  2003 року, установчого договору  та статуту  ТОВ “Холдінгова  компанія “Євроспецкомплект”,  зареєстровані  Святошинською РДА  м. Києва 5 вересня  2003 року, протоколу та рішення   учасників  ТОВ “Холдінгова  компанія “Євроспецкомплект”   від 24 вересня  2003 року та реєстрацію вказаних  змін до установчих документів товариства, посилаючись на те, що  вищезазначені рішення та  протоколи  прийняті  всупереч  Закону України “Про господарські товариства” та порушують їх права акціонерів  ВАТ  “Київспецкомплектгаз”.

Рішенням Васильківського міськрайонного суду Київської області     від  1 грудня  2004 року залишеним без змін   ухвалою  колегії суддів  судової палати  в цивільних справах  апеляційного суду  Київської області від  31 березня    2005 року у позові відмовлено. Знято  арешт, накладений на  відчудження цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою смт. Калинівка вул. Залізнична, 164 та належить  ТОВ “Холдінгова компанія “Євроспецкомплект” та заборону  на будь -яке відчудження цілісного майнового комплексу, а також реорганізацію ТОВ “Холдінгова компанія “Євроспецкомплект” чи зміну  його учасників, а також заборону БТІ реєстрацію  будь -  кому  права власності на майновий комплекс, розташований за вищезазначеною адресою.

У касаційній скарзі позивачі просять скасувати постановлені у справі судові рішення, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій  норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши пояснення ОСОБА_1 та ОСОБА_5, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та заперечення проти них, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням  спостережної  ради   ВАТ “Київспецкомплектгаз” від  25 квітня  2003 року доручено голові правління  ВАТ “Київспецкомплектгаз” пошук  партнера  для спільної виробничо  - комерційної діяльності та прийняття рішень про  створення нового підприємства.

15 серпня  2003 року    спостережною радою було прийнято  рішення про  створення   ТОВ “Холдінгова компанія “Євроспецкомплект” та внесення до статутного фонду  даного товариства основних фондів  ВАТ “Київспецкомплектгаз”  на суму  27832002,20 грн.

Відповідно   до протоколу  та рішення  правління  ВАТ “Київспецкомплектгаз”  від  20 серпня  2003 року правлінням даного товариства було прийнято рішення, на підставі  рішення  спостережної ради від  15 серпня 2003 року,  про   прийняття участі даного товариства у  створенні ТОВ  “Холдінгова компанія “Євроспецкомплект” з внесенням до статутного фонду новоствореного товариства  основних  засобів ВАТ “Київспецкомплектгаз” на суму 27832002,20 грн.

5 вересня  2003 року  Святошинською районною державною адміністрацією було зареєстровано  установчий договір та статут ТОВ  “Холдінгова компанія “Євроспецкомплект”. 24 вересня  2003 року  були внесені зміни до  установчих документів ТОВ  “Холдінгова компанія “Євроспецкомплект”, при цьому   СПТОВ “Россталь” вийшов зі складу учасників  даного товариства, і прийнято  до складу учасників    ТОВ “РСТ” з часткою в статутному фонді 60,1 %.

Відповідно до частини 1 статті 4 Закону України “Про власність“ власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном.

Згідно до частини 1 статті 23 Закону України “Про господарські товариства“ управління товариством здійснюють його органи.

Відповідно до статті 10 Закону України “Про господарські товариства“ акціонери мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком    випадків, передбачених зазначеним Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також   можуть мати    інші    права,    передбачені    законодавством    і    установчими документами товариства.

Отже,    акціонер    не    наділений    суб'єктивним    правом    щодо здійснення повноважень власника майна товариства.

Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що  оскаржені позивачами  протоколи, рішення  та інші дії відносяться  до внутрішньогосподарської діяльності  ВАТ  “Київспецкомплектгаз” і  суб'єктивних прав позивачів, як акціонерів товариства,  не порушують.

Вказані висновки суду апеляційної інстанції  відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, грунтуються на правильному застосуванні норм матеріального  права з дотриманням процесуальних норм, доводи касаційної скарги їх не спростовують, а тому підстав для зміни або скасування ухвали апеляційного суду  не вбачається.

Не вказавши у судових рішеннях одного з відповідачів -ТОВ “РСТ”  та не зазначивши в них вимог про  зобов'язання  Васильківського  міжрайонного  бюро  технічної інвентаризації та Святошинської райдержадміністрації м. Києва    вчинити певні дії, попередні судові інстанції припустились порушень норм процесуального права. Проте дані порушення  не впливають  на правильність по суті оскаржуваних судових рішень,  які в  силу  ч.2 ст. 337 ЦПК України не можуть бути скасовані  з одних лише формальних міркувань

Керуючись ст.ст. 111⁵, 111⁷, 111⁹, 111¹¹ Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 залишити без задоволення, а ухвалу колегії суддів  судової палати  в цивільних справах  апеляційного суду  Київської області від  31 березня    2005 року у справі № 2-440/04(517/2005) -без змін.

Головуючий            Перепічай В.С.

Судді                                                                                      Вовк І.В.

                                                                                               Гончарук П.А.