Справа  № 2 -122-07 Рішення Іменем України

З березня 2007 р.                                     Христинівський районний суд Черкаської області

В складі головуючого

суддів                                                     Прітченка С.І.

при секретарі                                          Кришевській Т.О.

з участю прокурора

адвокатів

представника громадськості

Розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Христинівка справу за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ТОВ «Веселівський цегельний завод» та ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства,-

Встановив:

Відповідно Установчого договору та Статуту ТОВ «Веселівський цегельний завод» ПП «Спеценергомаш», ОСОБА_1., ОСОБА_2. були учасниками товариства та володіли частками в статутному капіталі.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Веселівський цегельний завод» від НОМЕР_1: виведено із складу учасників ПП «Спеценергомаш», ОСОБА_1, та ОСОБА_2; включено до складу учасників товариства ОСОБА_4 і ОСОБА_3; затверджено нову редакцію Статуту ТОВ «Веселівський цегельний завод».

На підставі зазначеного рішення Державним реєстратором Христинівської райдержадміністрації проведено державну реєстрацію Статуту в новій редакції, про що внесено запис в Єдиному державному реєстрі.

Позивачі вважають, що зазначене рішення та Статут підлягають визнанню недійсними, поскільки позивачів як учасників товариства не було повідомлено у встановленому порядку про проведення зборів ІНФОРМАЦІЯ_1., тому вони не мали можливості реалізувати своє право на участь у зборах на яких вирішувалось питання про їх вихід із складу учасників товариства.

Відповідно до ч.2 ст.148 ЦК України учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість чинного майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасниками та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Таким чином, після виходу позивачів із складу учасників товариства питання одержання вартості частини майна товариства не вирішено, чим порушені їхні права.

Підтвердження відсутності позивачів на спірних зборах є відсутність їхніх підписів на рішенні НОМЕР_1.

Крім цього, відповідно до ст.58 ЗУ «Про господарські товариства» збори учасників товариства обирають голову товариства.

За ст.60 зазначеного закону учасників зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Відповідно переліку щодо зборів від ІНФОРМАЦІЯ_1. не існує в природі.

А на ніби-то проведених зборах не обрано голови та секретаря з числа учасників товариства. Зазначена обставина підтверджує те, що ніякі збори не проводились.

Спірне рішення підписане ІНФОРМАЦІЯ_2 ТОВ «Веселівський цегельний завод» - ОСОБА_5 якого ніби-то було обрано на цих зборах. Ставлячи свій підпис на рішенні зборів, ОСОБА_5. фактично виконав функцію голови зборів товариства.

Але жодний нормативний акт не дозволяє виконавчому органу підписувати рішення зборів учасників товариства.

Відповідно до ст. 62 ЗУ «Про господарські товариства», генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою зборів учасників товариства.

Спірним рішенням загальних зборів затверджено нову редакцію Статуту ТОВ «Веселівський цегельний завод».

Відповідно до п.2.4 Статуту засновниками товариства виступають ОСОБА_3 та ОСОБА_4

За п.6.2. Сатуту статутний капітал товариства складається із внесків: ОСОБА_3., що складається із ІНФОРМАЦІЯ_3 на суму 85000 грн. та ОСОБА_4., що складається із ІНФОРМАЦІЯ_4 на суму 85000 грн.

Відповідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно власником ІНФОРМАЦІЯ_3 є ТОВ «Веселівський цегельний завод».

Зазначене майно в 2002 р. передано в якості внеску до статутного фонду ТОВ «Веселівський цегельний завод» колишнім учасникам товариства - ПП «Спеценергомаш».

З 2002 р. зазначене майно знаходиться на балансі товариства і ніколи не передавалось за будь-якими угодами ОСОБА_3

Таким чином, не будучи власником, без будь-яких правових підстав, ОСОБА_3 передав в якості внеску до статутного капіталу майно, яке вже було власністю ТОВ «Веселівський цегельний завод».

Враховуючи викладені порушення, збори учасників товариства не проводились, статутний капітал відповідно до Статуту ТОВ «Веселівський цегельний завод» в новій редакції сформовано незаконно, спірні рішення і статут не породжують виникнення правових наслідків; ОСОБА_3. та ОСОБА_4 набули прав учасників ТОВ «Веселівський цегельний завод» лише після проведення державної реєстрації статуту товариства в новій редакції на підставі рішення НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1.

На час проведення самих зборів позивачі були учасниками товариства, а тому рішення прийняті на ніби-то проведених зборах порушують їхні права.

На підставі вищевикладеного позивачі просять винести рішення, яким визнати не дійсним:

1.  Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Веселівський цегельний завод» НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1.

2.         Статут ТОВ «Веселівський цегельний завод» в новій редакції, зареєстрований ІНФОРМАЦІЯ_1.

3.         Зобов'язати державного реєстора Христинівської районної державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Веселівський цегельний завод».

В судовому засіданні позивачі позов підтримали, відповідачі позов визнали.

Дослідивши матеріали справи , суд вважає, що позов підлягає до задоволення поскільки вимоги позивачів підтверджуються зібраними по справі документами: копією установчого договору ТОВ «Веселівський цегельний завод», копією Статуту ТОВ «Веселівський цегельний завод» від ІНФОРМАЦІЯ_5., копією Статуту ТОВ «Веселівський цегельний завод» від ІНФОРМАЦІЯ_1. за НОМЕР_1, копією рішення загальних зборів ТОВ «Веселівський цегельний завод» від ІНФОРМАЦІЯ_1. за НОМЕР_1, копією свідоцтва про право власності майнового комплексу, довідкою ТОВ «Веселівський цегельний завод», актом приймання-передачі майнового комплексу.

Керуючись ст.ст.10, 58 - 60, 212 ЦПК України, та на підставі ст.ст. З, 118, 214 ЦПК України, ст. ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців»суд,-

Вирішив:

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Веселівський цегельний завод» НОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1. недійсним.

Визнати Статут ТОВ «Веселівський цегельний завод» в новій редакції, зареєстрований ІНФОРМАЦІЯ_1. недійсним.

Зобов'язати державного реєстора Христинівської районної державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Веселівський цегельний завод».

На рішення може бути подана апеляційна скарга до апеляційного суду Черкаської області через Христинівський районний суд протягом 20 днів після подання заяви про апеляційне оскарження протягом 10 днів з дня його проголошення.