ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

14.02.2024Справа № 910/15043/21

За заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (09201, Київська обл, Обухівський р-н, м. Кагарлик, вул. Став`янка, буд. 95, ідентифікаційний номер 44068733)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:згідно протоколу судового засідання від 14.02.2024

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2021 № 910/15043/21 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 06.10.2021.

27.09.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові документи від ініціюючого кредитора.

01.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

06.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні, що відбулось 06.10.2021, судом оголошено перерву до 13.10.2021.

12.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МСС "ТІДІСІ-Дальнобой" про зупинення провадження у справі.

13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" на заяву про зупинення провадження у справі.

13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" по справі, відповідно до яких останній заперечував проти заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У судовому засіданні, призначеному на 13.10.2021 судом відхилено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МСС "ТІДІСІ-Дальнобой" про зупинення провадження у справі з підстав того, що заявник не є учасником провадження у справі про банкрутство у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, а відтак не наділений правом на подання таких заяв.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,17, поверх2, офіс 8, ідентифікаційний номер 42248258) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) у розмірі 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) за номером 67392 від 13.10.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) арбітражну керуючу Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 06.12.2021р.

19.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів.

20.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до клопотання про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів, відповідно до якого останній просить суд вжити заходи щодо надання можливості Товариству задовольнити вимоги усіх кредиторів, які визначені даними бухгалтерського обліку, шляхом надання дозволу на здійснення реалізації (укладення відповідних правочинів)/відчуження належного ТОВ "Комплекс Агромарс" нерухомого майна згідно списку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2021 розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів призначено у судовому засіданні на 01.11.2021.

26.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.10.2021 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у судовому засіданні на 01.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" у задоволенні клопотання про знаття арештів та обтяжень з майна боржника. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" задоволено. Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757), а також, третім особам, органам та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії відносно об`єктів нерухомого та рухомого майна, право власності на які зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757). Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757) та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо укладення правочинів (щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, передачі в заставу, реєстрації права власності на третіх осіб, будь-яке інше обтяження, інше) стосовно корпоративних прав ТОВ "КАГАРЛИК ЗЕРНОПРОДУКТ" (код ЄДРПОУ 42418396), ТОВ "АЙНА ГАССЕ" (код ЄДРПОУ 37038925), ТОВ "БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 42362447), ТОВ "ЗАВОД КИЇВКОМБІКОРМ" (код ЄДРПОУ 42341390), ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" (код ЄДРПОУ 30773272). Накладено арешт на корпоративні права ТОВ "КАГАРЛИК ЗЕРНОПРОДУКТ" (код ЄДРПОУ 42418396, ТОВ "АЙНА ГАССЕ" (код ЄДРПОУ 37038925), ТОВ "БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 42362447), ТОВ "ЗАВОД КИЇВКОМБІКОРМ" (код ЄДРПОУ 42341390), ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" (код ЄДРПОУ 30773272). Заборонено ТОВ "КОМПЛЕС АГРОМАРС" ( код ЄДРПОУ 30160757) та будь яким іншим особам вчиняти будь які дії щодо укладення правочинів (щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, передачі в заставу, реєстрації права власності на третіх осіб, будь-яке інше обтяження, інше) стосовно торгових марок - "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "АГРОМАРС", "І В БУДНІ І В СВЯТА ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "КОЛИ СМАК ПЕРЕМАГАЄ", "ЇЖ НАТУРАЛЬНЕ", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Добре, бо рідне", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Смак домашньої курки", "MARSFF'S", "Agromars", що зареєстровані за юридичною особою - ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС"( код ЄДРПОУ 30160757) згідно Бази Даних " Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг". Накладено арешт на торгові марки - "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "АГРОМАРС", "І В БУДНІ І В СВЯТА ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "КОЛИ СМАК ПЕРЕМАГАЄ", "ЇЖ НАТУРАЛЬНЕ", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА, Добре, бо рідне", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Смак домашньої курки", "MARSFF'S", "Agromars", що зареєстровані за юридичною особою - ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС"( код ЄДРПОУ 30160757) згідно Бази Даних " Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг". Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757) та будь-яким іншим фізичним та юридичним особам здійснювати дії щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, в тому числі передачу під заставу, іпотеку, заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації (в тому числі нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, його посадовим особам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України " Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів щодо наступних об`єктів нерухомого майна (відповідно до переліку). Накладено арешт на наступне нерухоме майно, належне ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" (Код ЄДРПОУ 30160757(відповідно до переліку)). Накладено арешт на виробниче обладнання та устаткування, транспортні засоби, що належать на праві власності ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" (Код ЄДРПОУ 30160757) використовується у господарській діяльності та обліковується у бухгалтерському обліку юридичної особи станом на 18.10.2021 року.

Судове засідання, призначене на 06.12.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задоволено. Вжито наступні заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21: зобов`язати зупинити виконавчі дії у виконавчому провадженні: приватного виконавця Телявського А.М. у ВП НОМЕР_7, приватного виконавця Чепурного В.М. у ВП НОМЕР_6, приватного виконавця Лановенко О.О. у ВП НОМЕР_5; заборонити Державному підприємству "Сетам" проведення електронних торгів (аукціону) та подальшу реалізацію (відповідно до переліку). Заборонено Державному підприємству "Сетам", державним та приватним виконавцям виставляти на реалізацію та проводити торги рухомим та нерухомим майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (код ЄДРПОУ 30160757).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.01.2022 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про закриття апеляційного провадження. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мережа сервісних станцій "Тідісі-Дальнобой" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс". Клопотання про скасування заходів забезпечення позову від 13.12.2021 залишено без розгляду.

Постановою Верховного Суду від 22.06.2022 касаційні скарги- Приватного виконавця Чепурного Віталія Миколайовича; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сева Санте Анімаль Україна"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "СПК-ІНВЕСТ 2021";- Приватного виконавця Лановенко Людмили Олегівни;- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез-Віп";- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроспектр Україна";- Приватного виконавця Телявського Анатолія Миколайовича" задоволено частково. Пункти 1, 2, 2.2 резолютивної частини ухвали Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі № 910/15043/21 змінено, виклавши їх в такій редакції:" 1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задовольнити частково.2. Вжити заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 шляхом зупинення стягнення на підставі виконавчих документів у виконавчих провадженнях: приватного виконавця Телявського А.М. у виконавчому провадження НОМЕР_7, приватного виконавця Чепурного В.М. у виконавчому провадженні НОМЕР_6, приватного виконавця Лановенко О.О. у виконавчому провадженні НОМЕР_5". Пункти 2.3 - 2.4 резолютивної частини ухвали Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі № 910/15043/21 скасовано.

Матеріали справи №910/15043/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:

- звіти розпорядника майна про виконану роботу;

- клопотання розпорядника майна про скасування арешту;

- клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника вчинити дії;

- клопотання боржника про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна;

- заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на суму 175 965,70 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Шафран Спайс" з грошовими вимогами до боржника на суму 80 249,09 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коїн" з грошовими вимогами до боржника на суму 2 939 744,37 грн.;

- заява Бучанської міської ради з грошовими вимогами до боржника на суму 225 552,42 грн.;

- заява Антимонопольного комітету України з грошовими вимогами до боржника на суму 1 015 000,00 грн.;

- заява Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 861 984,85 грн.;

- заява Головного управління ДПС у Київській області з грошовими вимогами до божника на суму 481 072,36 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2022 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотань розпорядника майна про скасування арешту, зобов`язання керівника вчинити дії, припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна на 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 175 965,70 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шафран Спайс" про визнання кредитором боржника на суму 80 249,09 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коїн" про визнання кредитором боржника на суму 2 939 744,37 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Антимонопольного комітету України про визнання кредитором боржника на суму 1 015 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" про визнання кредитором боржника на суму 3 861 984,85 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

08.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" з грошовими вимогами до боржника на суму 13 743 788,74 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2022 прийнято заяву Головного управління ДПС в Одеській області про визнання кредитором боржника на суму 464 353,12 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" про визнання кредитором боржника на суму 13 743 788,74 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

14.09.2022 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" із доповненнями до заяви товариства про визнання кредитором боржника на суму 13 743 788,74 грн.

22.09.2022 до суду надійшла заява ОСОБА_2 про збільшення кредиторських вимог, яка є по своїй суті заявою з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 713 104,77 грн.

22.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" про долучення доказів до заяви із кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.09.2022 прийнято заяву ОСОБА_2 з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 713 104,77 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

27.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну ініціюючого кредитора.

30.09.2022 до суду надійшло уточнене клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна ТОВ "Комплекс Агромарс".

30.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло уточнене клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

04.10.2022 до суду надійшла заява Angel Eggs. B.V. про зменшення розміру грошових вимог до боржника.

04.10.2022 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника.

04.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Комплекс Агромарс", наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

04.10.2022 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про результати розгляду вимог ТОВ "Мережа сервісних станцій "Тідісі-Дальнобой", ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Біофарм", ТОВ "Житомирська обласна енергопостачальна компанія", ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна", Головного управління ДПС у Житомирській області, ТОВ "Петруцалек", Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c., ТОВ "Трау Нутришин Україна", ТОВ "Галузеве підприємство "Промсервіс", Кобб Джермані Авімекс ГмбХ, ТОВ "Інтер Вей Капітал", Вімекс Аграрпродукте Імпорт унд Експорт ГмбХ.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов Акт розпорядника майна розгляду вимог кредиторів у справі про банкрутство № 910/15043/21 станом на 04.10.2022.

05.10.2022 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про результати розгляду вимог ТОВ "Агроспектр Україна", ТОВ "Ветсинтез-Віп", ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія", ТОВ "Профіпартс Україна", ПАТ "ДТЕК Київські Регіональні Електромережі", АТ "Укргазбанк", ТОВ "М`ясопереробний комплекс Столичний" та ТОВ "Неовак".

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ТВО "Буддевелопмент Київ" про відступлення права вимог до боржника.

05.10.2022 до суду надійшло клопотання Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c. про долучення документів до матеріалів справи.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Angel Eggs. B.V. про долучення документів до матеріалів справи.

05.10.2022 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про витребування доказів у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал".

05.10.2022 до суду надійшло клопотання Головного управління ДПС у Київській області про долучення до матеріалів справи доказів доплати судового збору.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення боржника щодо заявлених грошових вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2022 задоволено заяву розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражній керуючій Сердюк Марині Миколаївні (свідоцтво арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2020, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" за період з 13.10.2021 по 31.12.2021 в розмірі 48 300,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" відповідно до квитанції № 0.0.2227380232.1 від 12.08.2021. Задоволено уточнене клопотання розпорядника майна № 01/32-315 від 27.09.2022 про зобов`язання керівника боржника вчинити дії. Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (код ЄДРПОУ 30160757) Зозулю Івана Миколайовича у строк до 12.10.2022 (включно) надати суду визначені документи та відомості. Відкладено розгляд клопотань розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та про скасування арештів у судовому засіданні на 12.10.2022. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" подати суду у строк до 12.10.2022 (включно) письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника, зокрема, надати докази знищення/пошкодження майна боржника. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 12.10.2022 (включно) подати суду один рахунок для зняття арешту задля здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" господарської діяльності.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2022 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 23.11.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2022 розгляд заяв про заміну кредиторів, клопотань розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та про скасування арештів відкладено у судовому засіданні на 19.10.2022.

18.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" про заміну ініціюючого кредитора.

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про залишення клопотання про скасування арешту майна без розгляду.

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна.

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника на уточнення клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2022 відкладено розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів, клопотань розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та про скасування арештів у судовому засіданні на 02.11.2022.

31.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ "ФК "Вінстар" про лолучення до матеріалів справи копій платіжних доручень.

02.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив розпорядника майна на заяви про заміну кредитора .

02.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ТОВ "Буддевелопмент Київ" на заяву ТОВ "Фаст Агро Інвест" про заміну кредитора.

02.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ "Буддевелопмент Київ" про долучення до матеріалів справи нотаріально посвідчені заяви (свідчення).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 залишено без розгляду клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про скасування арештів № 01-32/77 від 14.01.2022. Відмовлено розпоряднику майна арбітражній керуючій Сердюк М.М., Товариству з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у задоволенні клопотань про припинення повноважень керівника боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс". Зобов`язаноТовариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" включити розпорядника майна арбітражну керуючу Сердюк М.М. до складу членів інвентаризаційної комісії. Відкладено розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів у судовому засіданні на 23.11.22. Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" подати суду оригінал Договору про відступлення права вимоги №1 від 01.10.2021 року, а також письмові пояснення щодо заяви колишнього директор.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ТОВ "Буддевелопмент Київ".

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ТОВ "ФК "Вінстар" на заяву ТОВ "Фаст Агро Інвест" про заміну кредитора.

23.11.2022 дло Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" до заяви про заміну кредитора у справі.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про долучення документів.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання розпорядник майна про витребування документів від ТОВ "Комплекс Агромарс", ОСОБА_3 та від ОСОБА_4

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення до заяви ТОВ "Інтер Вей Капітал".

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Angel Eggs B.V. про зменшення грошових вимог.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли відзиви розпорядника майна на заяви з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_2 , ТОВ "Концерн Комплекс", ОСОБА_4 , "АЕ-Агроексім Лімітед".

Під час судового засідання 23.11.2022, на якому судом мали розглядатись заяви кредиторів з вимогами до боржника, почалась повітряна тривога, відтак, судом відкладено попереднє засідання на 14.12.2022, про що було оголошено.

При цьому, судом повідомлено сторонам, що розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів відбудеться після закінчення повітряної тривоги.

Так, після закінчення повітряної тривоги 23.11.2022 через відсутність в Господарському суді міста Києва електроенергії, фіксація судового процесу та безпосередньо розгляд заяв про заміну ініціюючого кредитора судом не здійснювалась.

У зв`язку з цим, суд оголосив перерву у розгляді заяв про заміну ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Комплекс Агромарс" на 28.11.2022 . Про дату, час та місце проведення судового засідання представники заявника, боржника, ТОВ "Фаст Агро Інвест", ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" та розпорядник майна арбітражна керуюча Сердюк М.М. належним чином повідомлені, що підтверджується розпискою про оголошення перерви від 23.11.2022.

У судовому засіданні 28.11.2022, на якому розглядались заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів оголошено перерву до 07.12.2022 з розгляду вказаних заяв.

06.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ГУ ДПС у м. Києві на заперечення проти заяви про грошові вимоги.

06.12.2022 до Гоподарського суд міста Києва надійшли заперечення боржника щодо вимоги ТОВ "Термо Кінг Україна"

07.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" про призначення у справі №910/15043/21 комплексну експертизу (почеркознавчу експертизу та технічну експертизу документів) , а також клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підписів, виконаних від імені ОСОБА_5 в Договорі №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест".

07.12.2022 до Господарського суду міста Кижва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. Михайла Бойчука, 17, пов. 2, оф. 8, код ЄДРПОУ 42248258) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04074, м. Київ, вул. Резервна, 8, оф. 13, код ЄДРПОУ 44630056) на суму 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції). Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" у задоволенні заяви про заміну кредитора. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" у задоволенні клопотань про призначення комплексної судової експертизи (почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів) та про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підписів, виконаних від імені ОСОБА_5 в Договорі №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест".

13.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" .

14.12.2022 до Господарського суду міста Києва надйшли заперечення ТОВ "Термо Кінг Україна" щодо повідомлення розпорядника найма про результати розгляду вимог кредитора.

14.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли документи від ОСОБА_4 на виконання вимог ухвали суду від 23.11.2022.

14.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли документи від ОСОБА_2 на виконання вимог ухвали суду від 23.11.2022.

14.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли документи від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на виконання вимог ухвали від 01.12.2022.

14.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" про заміну кредитора та зменшення кредиторських вимог.

14.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" проти грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал"

14.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коін" з витребуваними документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 відкладено попереднє засідання на 30.01.2023.Зобов`язати "АЕ-Агроексім Лімітед" надати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення на заперечення розпорядника майна щодо заявлених кредиторських вимог. Повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Галузеве підприємством "Промсервіс" надати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення на заперечення боржника щодо заявлених кредиторських вимог. Повторно зобов`язано Головне управління ДПС у Одеській області надати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення щодо заперечень боржника стосовно заявлених кредиторських вимог. Повторно зобов`язано Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" надати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення щодо відхилення розпорядником майна заявлених кредиторських вимог. Повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Термо Кінг Україна" надати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення щодо часткового відхилення розпорядником майна та боржником заявлених кредиторських вимог.Повторно зобов`язано ОСОБА_1 надати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення щодо відхилення заявлених кредиторських вимог. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у строк до 30.12.2022 виконати у повному обсязі вимоги ухвали суду від 01.12.2022 та надати витребувані судом документи. Розпоряднику майна у строк до 30.12.2022 подати пояснення:- щодо кредиторських вимог: ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ТОВ "Концерн Комплекс", ТОВ "Голден Коїн"з урахуванням поданих останніми документів;- кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" з грошовими вимогами на суму 5 146 492,80грн.. Зобов`язано кредиторів, вимоги яких частково або повністю відхилені розпорядником майна, подати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення щодо відхилення розпорядником майна заявлених вимог. Зобов`язано боржника у строк до 20.12.2022 направити Головному управління ДПС у Одеській області заперечення щодо заявлених вимог, докази чого долучити до матеріалів справи. Повторно зобов`язано розпорядника майна подати суду докази направлення заперечень у строк до 20.12.2022 (включно) та направити Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" обґрунтовані пояснення щодо відхилення заявлених товариством кредиторських вимог, а також обґрунтовані пояснення щодо відхилення заявлених вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коїн". Зобов`язано боржника подати суду у строк до 30.12.2022 (включно) письмові обґрунтовані пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.

15.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія" щодо поданих боржником пояснень.

26.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про залучення до матеріалів справи витребуваних документів.

09.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповділаьністю "Галузеве Підприємство "Промсервіс"

20.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" про збільшення грошових вимог, відповідно до якої заявник просить суд визнати вимоги до боржника на суму 5 508 806,84грн.

20.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз"

27.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про долучення до матеріалів справи копії рецензій на звіти про оцінку майна, яке є предметом розгляду у вимогах Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал".

27.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника проти грошових вимог Товариства з обмеженою відповідлаьністю "Фінансова компанія "Голден Коін".

27.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника проти грошових вимог Товариства з обмеженою відповідлаьністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор".

27.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ОСОБА_4 щодо грошових вимог з долученням виписки з банківського рахунку та документів часткового повернення боржником заборгованості.

27.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ОСОБА_2 щодо грошових вимог

27.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення "АЕ-Агроексім Лімітед".

27.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли докмуенти від боржника, зокрема, довіреності, видані компанією "АЕ-Агроексім Лімітед".

30.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення розпорядника майна на заяву про визнання кредиторських вимог "АЕ-Агроексім Лімітед".

30.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про витребування доказів.

30.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли повідомлення розпорядника майна про відхилення грошовими вимог ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, відхилення грошових вимог ГУ ДПС в Одеській області, відхилення вимог ОСОБА_1 , додаткові заперечення на вимоги ОСОБА_2 , про результати розгляду вимог ТОВ ТД "Константа Холдинг", ТОВ "Белтімпорт", ТОВ "Енерго Збут Транс", Антимонопольного комітету, АТ "Житомиробленерго", ГУ ДПС у Київській області, АТ "Операто газорозподільної системи "Київоблгаз", ТОВ "Шафран Спайс", ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор", відзиви на заяви ОСОБА_6 , ТОВ "ФК "Голден Коїн", Аngel eggs. B.V.( з урахуванням зменшення).

30.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпоряжника майна про долучення до матеріалів справи акту розгляду вимог кредиторів.

30.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про зменшення суми грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" на 1 201 521,99грн.

30.01.2023 до Господарського суду міста Києва надішйли клопотання Аngel eggs. B.V. та Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c. про відкладення удового засідання.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 30.01.2023 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про витребування доказів. Витребувано у Акціонерного товариства "Таскомбанк" (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 30, код ЄДРПОУ 09806443) інформацію та документи щодо здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (код ЄДРПОУ 38945479) платежу 01.04.2021 року в сумі 4 542 417,11 грн. на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (код ЄДРПОУ 30160757), Броварської філії Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (код ЄДРПОУ 35367731) а саме: відомості та документи, які надавались Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" банку при здійснення такого платежу (уточнення реквізитів, копії документів щодо призначення платежу, копії договору фінансової допомоги 21-005 від 31.03.2021, тощо), а також відкладено попереднє засідання на 13.02.2023.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_6 про збільшення вимог кредитора, відповідно до якої остання просить суд визнати кредитором боржника на загальну суму 88 022 466,00грн.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майна на заяву ОСОБА_2 з урахуванням пояснень від 27.01.2023.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надйшов відзив ГУ ДПС у м.Києві.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові заперечення розпояржника майна на заяву ОСОБА_4 з урахуванням пояснень від 27.01.2023

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення боржника щодо долучених Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" документів.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення боржника щодо уточнених грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" за Договором НК 857 від 30.11.2015.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення боржника щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" в частині вимог, набутих в результаті правонаступництва ПАТ "ПУМБ"

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп фінанс груп" про долучення до матеріалів справи копії Звіту №01/11/22 про оцінку майна від 13.10.2022.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про закриття провадження у справі про банкрутство.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення боржника щодо вимог ГУ ДПС у м. Києві.

09.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення ОСОБА_2 щодо грошових вимог.

10.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ТОВ Ветсинтез-віп" до заперечень боржника щодо кредиторських вимог.

10.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Фінгруп Фактор" щодо заперечень боржника.

10.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп фінанс груп" щодо заперечень боржника.

10.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ГУ ДПС в Одеській області.

13.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові заперечення боржника до кредиторської заяви ТОВ "Інтер Вей Капітал" щодо нарахування кредитодавцями штрафних санкцій за кредитними договорами.

13.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Аngel eggs. B.V на відзив розпорядника майна на заяву останнього.

14.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли відомості від АТ "Таскомбанк" щодо здійснення ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор" платежу.

Судове засідання, призначене на 13.02.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В. на лікарняному.

Після виходу судді Мандичева Д.В. з лікарняного,суд ухвалою від 17.02.2023 призначив попереднє засідання суду на 20.03.2023.

02.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на відзив розпорядника майна

15.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові письмові пояснення боржника щодо заяви ТОВ "Олім Фінанс груп".

15.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові письмові пояснення боржника щодо вимог ТОВ "Ветситнгетз-Віп".

15.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи відомостей про вимоги, що забезпечені заставою/іпотекою боржника.

15.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення розпорядника майна проти клопотання боржника про закриття провадження у справі.

15.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна .

15.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив розпорядника майна на заяву ОСОБА_6 про збільшення вимог кредитора від 09.02.2023.

15.03.2023 до Господарського суду містаКиєва надійшли додаткові заперечення щодо грошових вимог ТОВ "ФК "Фінгруп фактор".

15.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майна на заяву ОСОБА_2 з урахуванням пояснень від 08.02.2023.

17.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Компанії "АЕ -Агроексім Лімітед" про збільшення грошових вимог.

17.03.2023 надійшли пояснення Компанії "АЕ -Агроексім Лімітед".

20.03.2023 до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення удового засідання.

20.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові заперечення боржника щодо грошових вимог ТОВ "Трай Нутрішин Україна".

20.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядник майна про результати розгляду вимог Аngel eggs. B.V.

20.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника щодо незаконності грошових вимог ТОВ "Інетр Вей Капітал" та АБ "Укргазбанк"

20.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника щодо грошових вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал" за Кредитним Договором №НК 857 від 30.11.2015.

20.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС.

20.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 відмовлено Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c. та Аngel eggs. B.V. у задоволенні клопотань про розгляд справи №910/15043/21 колегією суддів.

Ухвалою попереднього засідання від 20.03.2023 визнано кредиторами по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" з грошовими вимогами на суму 175 638 499,75грн., з яких 81 240,00грн.-вимоги першої черги, 168 448 296,85грн.-вимоги четвертої черги, 7 108 962,90горн.-вимоги шостої черги.- Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" з грошовими вимогами на суму 124 129 857,20грн., з яких 4 540,00грн. -вимоги першої черги, 98 471 276,40 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника, 25 649 500,80 грн. - вимоги четвертої черги.-Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветфактор ЛТД" з грошовими вимогами на суму 452 344,58грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 430 287,88 грн. - вимоги четвертої черги, 18516,70 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Київська обласна енергопостачальна компанія" з грошовими вимогами на суму 7 416 686,81грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 6 607 821,04 грн. - вимоги четвертої черги, 804 325,77 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Профіпартс Україна" з грошовими вимогами на суму 775 898,76грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 737 045,17 грн. - вимоги четвертої черги, 34 313,59 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІДІСІ-Дальнобой" з грошовими вимогами на суму 1 785 732,99грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 1 709 405,17 грн. - вимоги четвертої черги, 71 787,82 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Галузеве Підприємство "Промсервіс" з грошовими вимогами на суму 63 076 756,22грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 63 072 216,22 грн- забезпечені заставою боржника;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Біофарм" з грошовими вимогами на суму 2 816 411,54грн., з яких 46 367,80грн.-вимоги першої черги, 2 619 950,18грн.-вимоги четвертої черги, 150 093,56грн. -вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сева Санте Анімаль Україна" з грошовими вимогами на суму 11 108 708,57грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 10 352 502,68грн.-вимоги четвертої черги, 751 665,89грн. -вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріумф Пак" з грошовими вимогами на суму 73 423,44грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 68 883,44грн.-вимоги четвертої черги;- Кобб Джермані Авімекс ГмбХ (Cobb Germany Avimex GmbH) з грошовими вимогами на суму 6 882 377,85грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 6 877 837,85грн. -вимоги четвертої черги.- Вімекс Аграрпродукте Імпорт унд Експорт ГмбХ з грошовими вимогами на суму 47 776 544,22грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 47 772 004,22грн-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" з грошовими вимогами на суму 617 042 831,27грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 158 431 646,45 грн. - вимоги, забезпечені заставою боржника, 335 382 832,58 грн. - вимоги четвертої черги, 123 223 812,24 грн. - вимоги шостої черги.-Сігал Марину Анатоліївну з грошовими вимогами на суму 15 666 265,99грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 15 661 725,99грн.-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" з грошовими вимогами на суму 47 086 616,44грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 47 082 076,44грн-вимоги четвертої черги;- ОСОБА_2 з грошовими вимогами на суму 52 378 572,92грн., з яких 4540,00грн-вимоги першої черги, 52 374 032,92грн.-вимоги четвертої черги.- Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод Київкомбікорм" з грошовими вимогами на суму 46 586 384,98грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 46 581 844,98грн.-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА" з грошовими вимогами на суму 5 932 718,05грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 5 928 178,05 грн-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроспектр Україна" з грошовими вимогами на суму 3 413 761,23грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 3 409 221,23гр.-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "М`ясопереробний комплекс Столичний" з грошовими вимогами на суму 102 642,00грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 98 102,00грн.-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа Холдинг" з грошовими вимогами на суму 262 702,65грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 179 218,67-вимоги четвертої черги, 78 943,98грн.-вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Петруцалек" з грошовими вимогами на суму 254 060,76грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 239 718,99-вимоги четвертої черги, 9 801,77грн.-вимоги шостої черги;- Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські регіональні електромережі" з грошовими вимогами на суму 914 158,07грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги , 903 853,17 грн. - вимоги четвертої черги, 5 764,90 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Белтімпорт" з грошовими вимогами на суму 116 123,45грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 107 931,49-вимоги четвертої черги, 3 651,96грн.-вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" з грошовими вимогами на суму 46 604 916,92грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 46 600 376,92грн.- вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Неовак" з грошовими вимогами на суму 6 389 000,59грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 6 379 913,36 грн.-вимоги четвертої черги, 4 547,23грн.-вимоги шостої черги;- Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Компресор" з грошовими вимогами на суму 3 080 658,63грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 3 076 118,63 грн.-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомирська обласна енергопостачальна компанія" з грошовими вимогами на суму 101 461,36грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 96 921,36 грн.-вимоги четвертої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез-Віп" з грошовими вимогами на суму 9 928 706,21грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 9 509 945,08 грн. - вимоги четвертої черги, 414 221,13 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Термо Кінг Україна" з грошовими вимогами на суму 148 857,43грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 144 317,43 грн.-вимоги четвертої черги;- Акціонерне товариства "Житомиробленерго" з грошовими вимогами на суму 63 950,92грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 59 410,92 грн.-вимоги четвертої черги;- Головне управління ДПС у Житомирській області з грошовими вимогами на суму 11 374,28грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 6 834,28 грн.-вимоги третьої черги;- Angel Eggs B.V. з грошовими вимогами на суму 7 630 861,49грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 7 626 321,49 грн.-вимоги четвертої черги;- Головне управління ДПС у у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 100 950,10грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 96 410,10грн.-вимоги шостої черги;- Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. з грошовими вимогами на суму 9 039 204,52грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 9 004 450,98 грн. - вимоги четвертої черги, 30 213,54 грн. - вимоги шостої черги.- Головне управління ДПС Одеській області з грошовими вимогами на суму 410 848,98грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 406 308,98грн.-вимоги третьої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Збут Транс" з грошовими вимогами на суму 598 813,08грн., з яких 4 540,00грн.-вимоги першої черги, 581 061,02грн.-вимоги четвертої черги, 13 212,06грн. -вимоги шостої черги;- Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" з грошовими вимогами на суму 3 090 717,59грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 3 046 018,43грн. - вимоги четвертої черги, 44 699,16 грн. - вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Шафран Спайс" з грошовими вимогами на суму 84 789,09грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 80 249,09грн.-вимоги четвертої черги;-Антимонопольний комітет України з грошовими вимогами на суму 1 019 962,00грн., з яких 4962,00грн.-вимоги першої черги, 15 000,00грн.-вимоги четвертої черги, 1 000 000,00грн.-вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коін" з грошовими вимогами на суму 426 894,49грн., з яких 4962,00грн.-вимоги першої черги, 421 932,49грн.-вимоги четвертої черги;- Головне управління ДПС у Київській області з грошовими вимогами на суму 486 034,36грн., з яких 4962,00грн.-вимоги першої черги, 481 072,36грн.-вимоги третьої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" з грошовими вимогами на суму 4 771 898,96грн., з яких 4 962,00грн.-вимоги першої черги, 4 766 936,96грн.-вимоги четвертої черги;- ОСОБА_6 з грошовими вимогами на суму 11 112 062,00грн., з яких 4962,00грн.-вимоги першої черги, 11 107 100,00грн.-вимоги четвертої черги. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги з виплати заробітної плати у розмірі 4 084 907,20грн. 10.Вдімовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Колмплекс Агромарс" у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Галузеве Підприємство "Промсервіс" у визнанні кредитором на суму 3 434 387,95 грн. Відмовлено -"АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") у визнанні кредитором на суму 247 777 906,31грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез-Віп" у визнанні кредитором на суму 686 054,04 грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Термо Кінг Україна" у визнанні кредитором на суму 31 403,77грн.Відмовлено Angel Eggs B.V. у визнанні кредитором на суму 460 970,13грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у визнанні кредитором на суму 38 111 160,29 грн. Відмовлено Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. у визнанні кредитором на суму 104 700,40грн..Відмовлено Головному управлінню ДПС Одеській області у визнанні кредитором на суму 58 044,14грн. Відмовлено Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" у визнанні кредитором на суму 2 418 089,25 грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коін" у визнанні кредитором на суму 2 517 811,88 грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" у визнанні кредитором на суму 13 743 788,74грн.Відмовлено ОСОБА_6 у визнанні кредитором на суму 76 915 366,00грн.Відмовлено ОСОБА_4 у визнанні кредитором на суму 4 407 604,41грн.Відмовлено ОСОБА_2 у визнанні кредитором на суму 1 197 269,48грн.Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" у визнанні кредитором на суму 374 593,84грн. Відмовлено Приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Лановенко Людмилі Олегівній у визнанні кредитором на суму 735 155,28 грн. Відмовлено ОСОБА_1 у визнанні кредитором на суму 175 965,70грн.Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" у визнанні кредитором на суму 27 253,75грн.Відмовлено Головному управлінню ДПС у у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС у визнанні кредитором на суму 242 347,45грн.Повернуто Кобб Джермані Авімекс ГмбХ (Cobb Germany Avimex GmbH) надмірно сплачений судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами у розмірі 218,00грн.Повернуто Вімекс Аграрпродукте Імпорт унд Експорт ГмбХ надмірно сплачений судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами у розмірі 218,00грн. Визначено дату підсумкового засідання на 17.05.2023

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2023 призначено розгляд клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк М.М. про припинення повноважень директора та покладення йогообов`язків на розпорядника майна у судовому засіданні на 19.04.23.

Судові засідання, призначені на 19.04.2023 та на 17.05.2023, не відбулись, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 апеляційні скарги ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс", Головного управління ДПС у м.Києві і розпорядниці майна ТОВ "Комплекс Агромарс" арбітражної керуючої Сердюк М.М. залишено без задоволення, а ухвалу попереднього засідання господарського суду м.Києва від 20.03.2023р. у справі №910/15043/21 - без змін.

Постановою Верховного Суду від 27.09.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 (в частині визнання грошових вимог Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ "Комплекс Агромарс") та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 в частині залишення в силі ухвали Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 у справі № 910/15043/21 щодо визнання грошових вимог Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ "Комплекс Агромарс" скасовано. Ухвалено у скасованій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до ТОВ "Комплекс Агромарс" на суму 410 848, 98 грн., з яких 4 540 - вимоги першої черги, 406 308,98 грн. - вимоги третьої черги.

Постановою Верховного Суду від 27.09.2023 касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у м. Києві залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 910/15043/21 в частині відмови у визнанні кредитором Головного управління Державної податкової служби у м. Києві по відношенню до боржника на суму 242 347, 45 грн залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 27.09.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 910/15043/21 в частині визнання кредитором по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" з грошовими вимогами на суму 4 771 898,96 грн. залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 11.10.2023 касаційну скаргу Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 910/15043/21 в частині відмови Приватній акціонерній компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") у визнанні кредитором на суму 245 062 597,93 грн залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 11.10.2023 касаційну скаргу ОСОБА_6 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 910/15043/21 в частині відмови ОСОБА_6 у визнанні кредитором по відношенню до боржника залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 11.10.2023 касаційні скарги ОСОБА_4 та ОСОБА_2 залишено без задоволення. Касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни задоволено частково. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 910/15043/21 в частині визнання кредитором у справі №910/15043/21 по відношенню до боржника ОСОБА_2 за вимогами, які обґрунтовані наявністю боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" за договором №237/2017/КАМ/О у зв`язку з погашенням ОСОБА_2 боргу ТОВ "Комплекс Агромарс" за кредитним договором №Т 13.05.2014 К 984 від 30.03.2016 скасовано.Ухвалено у скасованій частині нове рішення, яким відмовити у визнанні кредиторських вимог ОСОБА_2 до боржника, які обґрунтовані наявністю боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" за договором №237/2017/КАМ/О у зв`язку з погашенням ОСОБА_2 боргу ТОВ "Комплекс Агромарс" за кредитним договором №Т 13.05.2014 К 984 від 30.03.2016 у сумі 1 895 940,82 доларів США (еквівалентно 49 403 477,92 грн. станом на 11.11.2021р. - день подання заяви кредитора, за курсом НБУ 26,0575 грн за 1 долар США). В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 910/15043/21 що стосується розгляду кредиторських вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_4 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 11.10.2023 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" та ОСОБА_2 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 910/15043/21 в частині визнання кредиторами по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" з грошовими вимогами на суму 124 129 857,20 грн, Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" з грошовими вимогами на суму 235 860 046,42 грн, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коін" з грошовими вимогами на суму 426 894,49 грн залишено без змін.

Матеріали справи №910/15043/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:

-заява Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") з грошовими вимогами на суму 76 617 958,04грн;

-заява Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго" з грошовими вимогами на суму 11 901 092,88грн.;

-заява Державного підприємства "Укрветсанзавод" з грошовими вимогами на суму 737 741,99грн.;

-заява Акціоненого товариства "Українська залізниця" з грошовими вимогами на суму 175 855,97грн.;

-заява приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Міністерства юстиції Бердар Миколи Миколайовича про отримання дозволу на звернення стягнення на майно;

- повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Біофарм" про відступлення права грошової вимоги;

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про скасування заходів забезпечення та надання дозволю на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника;

-Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" про скасування заходів забезпечення та надання дозволю на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа Холдинг";

- спільна скарга Angel Eggs B.V. та Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. на дії розпорядника майна Сердюк М.М.

-уточнене клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про зменшення кредиторських вимог;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну кредиторів ТОВ "Трау Нутришин Україна", ТОВ "НВП "Біофарм", ТОВ "Ветфактор ЛТД", ТОВ "Симедіка УА", ТОВ "Термо Кинг Україна";

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну кредитора ТОВ "Бориспільський комбікормовий завод";

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Октант" про заміну кредитора ТОВ "Агроспектр Україна";

-клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи письмових доказів, зокрема Протоколів зборів та комітету кредиторів від 06.11.2023, 07.04.2023, 12.04.2023, 21.04.2023, 12.07.2023;

-клопотання розпорядника майна про закінчення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна, визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.;

-клопотання розпорядника майна про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство;

- звіт розпорядника майна за період з 13.10.2021 по 04.11.2023;

-клопотання ТОВ "Комплекс Агромарс" про зобов`язання розпорядника майна вчинити дії, зокрема, направити боржнику банківські реквізити кредиторів (відповідно до переліку) для перерахування коштів в рахунок погашення боржником (або його учасниками конкурсних кредиторських вимог боржника, а також зобов`язання кредиторів (відповідно до переліку) направити розпоряднику майна та боржнику банківські реквізити для перерахування коштів в рахунок погашення боржником (або його учасниками конкурсних кредиторських вимог боржника;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей" про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2023 прийнято до розгляду заяви Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") з грошовими вимогами на суму 76 617 958,04грн; Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго" з грошовими вимогами на суму 11 901 092,88грн.; Державного підприємства "Укрветсанзавод" з грошовими вимогами на суму 737 741,99грн.; Акціоненого товариства "Українська залізниця" з грошовими вимогами на суму 175 855,97грн. Призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк М.М. про припинення повноважень директора та покладення йогоо бов`язків на розпорядника майна, заяв Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") з грошовими вимогами на суму 76 617 958,04грн; Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго" з грошовими вимогами на суму 11 901 092,88грн.; Державного підприємства "Укрветсанзавод" з грошовими вимогами на суму 737 741,99грн.; Акціоненого товариства "Українська залізниця" з грошовими вимогами на суму 175 855,97грн., заяви приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Міністерства юстиції Бердар Миколи Миколайовича про отримання дозволу на звернення стягнення на майно; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про скасування заходів забезпечення та надання дозволю на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника;- заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" про скасування заходів забезпечення та надання дозволу на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа Холдинг"; спільної скарги Angel Eggs B.V. та Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. на дії розпорядника майна Сердюк М.М.; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про зменшення кредиторських вимог; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну кредиторів ТОВ "Трау Нутришин Україна", ТОВ "НВП "Біофарм", ТОВ "Ветфактор ЛТД", ТОВ "Симедіка УА", ТОВ "Термо Кинг Україна"; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну кредитора ТОВ "Бориспільський комбікормовий завод"; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Октант" про заміну кредитора ТОВ "Агроспектр Україна"; клопотання розпорядника майна про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей" про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" у судовому засіданні на 17.01.2024.

11.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну кредиторів ТОВ "Трау Нутришин Україна", ТОВ "НВП "Біофарм", ТОВ "Ветфактор ЛТД", ТОВ "Симедіка УА", ТОВ "Термо Кинг Україна", ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор».

10.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла пояснення розпорядника майна щодо розгляду вимог АТ «Українська залізниця».

10.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла пояснення розпорядника майна щодо розгляду вимог Державного підприємства зовнішньоекономічної діяльності «Укрінтеренрго».

11.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант» про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспектр Україна».

11.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський комбікормовий завод» про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Константа Холдинг».

15.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну кредитора в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Трау Нутришин Україна».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 задоволенозаяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" № Ю 03-01/24 від 03.01.2024 про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез Віп" (код ЄДРПОУ 41468663) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (код ЄДРПОУ 40890026) на суму 9 928 706,21 грн. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Октант" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроспектр Україна" (код ЄДРПОУ 41702075) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Октант" (код ЄДРПОУ 42123252) на суму 3 413 761,23 грн. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" від 27.11.2023 про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (код ЄДРПОУ 42742669) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (код ЄДРПОУ 40890026) на суму 4 771 898,96 грн. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" від 08.11.2023 про заміну кредиторів в частині заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Біофарм", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветфактор ЛТД" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Термо Кінг Україна". Замінено кредиторів у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Біофарм" (код ЄДРПОУ 36816072) на суму 2 816 411,54 грн. , Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветфактор ЛТД" (код ЄДРПОУ 39531433) на суму 452 344,58 грн. і Товариство з обмеженою відповідальністю "Термо Кінг Україна" (код ЄДРПОУ 23731798) на суму 148 857,43 грн. правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (код ЄДРПОУ 40890026). Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа Холдинг" (код ЄДРПОУ 43533211) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" (код ЄДРПОУ 40377137) на суму 262 702,65 грн. Визнано кредитором у справі № 910/15043/21 по відношенню до боржника:- Акціонерне товариство "Українська залізниця" з грошовими вимогами на суму 183 861,81 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 178 493,81 грн. - вимоги четвертої черги;- Державне підприємство зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго" з грошовими вимогами на суму 11 901 146,56 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 11 219224,44 грн. - вимоги четвертої черги, 676 554,12 грн. - вимоги шостої черги. Зобов`язано розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" у задоволенні заяви про заміну кредитора. Залишено без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про зменшення кредиторських вимог. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у визнанні кредитором боржника на суму 147 593 045,49 грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у визнанні кредитором боржника на суму 146 758 853,78 грн. Відмовлено розпоряднику майна арбітражній керуючій Сердюк М.М. у задоволенні клопотання від 10.01.2024 про витребування доказів. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" від 08.11.2023 в частині заміни кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА", заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод", заяви Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") з грошовими вимогами на суму 76 617 958,04 грн., Державного підприємства "Укрветсанзавод" з грошовими вимогами на суму 737 741,99 грн., заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області, як відокремленого підрозділу ДПС України про визнання кредитором боржника на суму 67 466,07 грн., клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк М.М. про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна, спільної скарги Angel Eggs B.V. та Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. на дії розпорядника майна Сердюк М.М., клопотання розпорядника майна про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство, заяви приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Міністерства юстиції Бердар Миколи Миколайовича про отримання дозволу на звернення стягнення на майно; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про скасування заходів забезпечення та надання дозволу на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" про скасування заходів забезпечення та надання дозволу на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника. Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у строк до 07.02.2024 (включно) подати суду:- докази відступлення права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА" до боржника (договір Факторингу № 22.06.23/КА від 14.07.2023);- пояснення на заперечення боржника щодо заяви в частині заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна";- усю первісну документацію, що підтверджує отримання права вимоги за Договором № 90/БК 3 від 20.06.2019 до боржника (усі матеріали проведеного електронного аукціону № BRD001-UA-20230930-28212 від 11.10.2023). Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" у строк до 07.02.2024 (включно) подати суду докази погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" у справі № 910/18544/21 за Договором 07.06.2019/КК від 07.06.2019. Державному підприємству "Укрветсанзавод" у строк до 07.02.2024 (включно) подати суду письмові пояснення щодо періодів нарахування інфляційних втрат та штрафних санкцій за Договором № СКВ/11/У/14/38621541/2020 від 23.01.2020 із зазначенням дат порушення Замовником зобов`язань по кожному епізоду, а також докази направлення рахунків-фактур Замовнику у відповідності до п. 3.4 Договору № СКВ/11/У/14/38621541/2020 від 23.01.2020. Приватному виконавцю Бердар М.М., Товариству з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у строк до 07.02.2024 (включно) подати суду письмові пояснення на відзив боржника на заяву про отримання дозволу на звернення стягнення на майно боржника.

23.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" з грошовими вимогами до боржника на суму 110 315,16грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2024 заяву Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" з грошовими вимогами до боржника на суму 110 315,16грн. прийнято та призначено до розгляду на 14.02.2024.

06.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ДП «Укрветсанзавод»

07.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ «Інтер Вей Капітал» про долучення до матеріалів справи доказів (до заяви про заміну кредитора ТОВ «Симедіка УА»).

08.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ «Інтер Вей Капітал» про долучення до матеріалів справи доказів (до заяви про заміну кредитора ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод»).

08.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив розпорядника майна на заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області, як відокремленого підрозділу ДПС України про визнання кредитором боржника на суму 67 466,07 грн.

12.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про зобов`язання розпорядника майна вчинити певні дії.

13.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив розпорядника майна на заяву про грошові вимоги до боржника Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited").

13.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» про заміну кредитора.

13.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Головного управління ДПС у Запорізькій області, як відокремленого підрозділу ДПС України на відзив розпорядника майна.

14.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") щодо відзиву розпорядника майна на заявлені вимоги.

14.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів станом на 30.01.2024.

14.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли доповнення Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. на скаргу на дії розпорядника майна.

14.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника на уточнене клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора.

14.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про витребування відомостей.

У судове засідання, що відбулось 14.02.2024, з`явились повноважні представники кредиторів, боржника та розпорядник майна.

Судом розглянуто заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест про заміну кредитором.

У поданій заяві Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» просить суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» правонаступником на суму 16 986 793,79 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" про заміну кредитора у справі № 910/15043/21. Замінено кредитора у справі № 910/15043/21 за кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" вiд 03.06.2019 та Додатковою угодою № 1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 10.06.2019, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю Комплекс Агромарс" у розмірі 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції) - з Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" на процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест".

У вказаній постанові Північним апеляційним господарським судом було встановлено, що предметом відступлення за Договором про відступлення від 01.10.2021 № 1 було реальне та існуюче право вимоги до ТОВ «Комплекс Агромарс» за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 та Додаткової угоди № 1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 10.06.2019, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

Отже, відбулося процесуальне правонаступництво вимог ініціюючого кредитора на суму 158 570 465,96 грн., які були визнані ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.10.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

При цьому, ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.03.2023 було визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (правонаступника ініціюючого кредитора згідно з ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.12.2022, яку в подальшому було скасовано в частині правонаступництва постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023) до боржника у розмірі 175 638 499,75 грн., з яких 81 240,00 грн. - вимоги першої черги, 168 448 296,85 грн. - вимоги четвертої черги, 7 108 962,90 грн. - вимоги шостої черги.

Таким чином, після винесення постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 року у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» було замінено не на повну суму кредиторських вимог, що виникли за Попереднім договором купівлі-продажу частки, право вимоги за яким набув Заявник внаслідок здійснення процесуального правонаступництва у розмірі 175 638 499,75 гривень, а лише на частину таких вимог у розмірі 158 570 465,96 гривень.

Різниця між вимогами, визнаними за ТОВ «Фаст Агро Інвест» та ТОВ «ФК «Вінстар» (правонаступника ініціюючого кредитора згідно з ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.12.2022, яку в подальшому було скасовано в частині правонаступництва постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023) обумовлена тим, що при затвердженні реєстру вимог кредиторів 20.03.2023 року Господарським судом міста Києва було також враховано заяву ТОВ «Буддевелопмент Київ» про визнання додаткових вимог кредитора, подану уже після заяви про відкриття провадження про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс», та окремо визнано грошові вимоги на суму 16 986 793,79 гривень, з яких: 14 416 835,67 гривень - суми сплачених боржнику коштів протягом періоду з 30.10.2019 року по 30.10.2020 року на виконання Попереднього договору купівлі- продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 року; 720 841,78 гривень - нарахованого кредитором штрафу у розмірі 5% від сплачених боржнику коштів протягом періоду з 30.10.2019 року по 30.10.2020 року на виконання Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Градісон» від 03.06.2019 року у сумі 14 416 835,67 гривень; 1 427 502,41 гривень - інфляційних втрат за період з 23.10.2020 року по 13.10.2021 року; 421 613,93 гривень - 3% річних за період з 23.10.2020 року по 13.10.2021 року.

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За положеннями статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що законність та розмір додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на суму 16 986 793,79 грн. за попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Градісон» від 03.06.2019 встановлені ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.03.2023, з огляду на те, що заявник є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» за кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" вiд 03.06.2019 та Додатковою угодою № 1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 10.06.2019, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю Комплекс Агромарс", що встановлено постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 у даній справі, суд задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» на суму 16 986 793,79 грн.

Судом розглянуто заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» від 15.11.2023 про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспілький комбікормовий завод»

У поданій заяві Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» просить суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» правонаступником на суму 47 082 076,44 грн.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 20.03.2023р. визнано кредитором у справі №910/15043/21 по відношенню до боржника, зокрема Товариство з обмеженою відповідальністю «БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» на суму 47 082 076,44 грн. - вимоги четвертої черги (заборгованість виникла на підставі Договором поставки комбікормової продукції №90/БКЗ від 20.06.2019).

В межах справи №911/2794/21 про банкрутство ТОВ «БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД» 11 жовтня 2023 року було проведено Перший повторний електронний аукціон № BRD001-UA-20230930-28212 від 11.10.2023 з продажу майна Продавця - Лот 42362447-1, а саме: дебіторської заборгованості ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; код ЄДРПОУ 42362447) у загальному розмірі 194 679 661,93 грн.

Предмет аукціону: дебіторська заборгованість у загальному розмірі 194 679 661,93 грн. ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; код ЄДРПОУ 42362447) разом з наступними документами, зокрема: Договором поставки комбікормової продукції №90/БКЗ від 20.06.2019 та ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 по справі №910/15043/21.

Згідно з Протоколом про проведення аукціону № BRD001-UA-20230930-28212 від 11.10.2023 переможцем аукціону з продажу дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» у загальному розмірі 194 679 661,93 грн. стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал». Зазначено, що переможцем перераховано ціну продажу 38 935 932,38 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод».

Відповідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частино 1 статті 513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 515 ЦК України).

Відповідно до ч. 1, ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1, ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати Новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

У зв`язку з тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» набуло права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (код ЄДРПОУ 42362447) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на суму 47 082 076,44 грн., суд задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» від 15.11.2023 про заміну кредитора.

Судом розглянуто заву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» від 08.11.2023 про заміну кредиторів в частині заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА"

Заявник просить суд замінити кредиторів у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Трау Нутришин Україна» на суму 46 604 916,92 грн. і Товариство з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» на суму 5 932 718,05 грн. правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.03.2023 визнано кредитором по відношенню до боржника у тому числі Товариство з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» з грошовими вимогами на суму 5 932 718,05 грн.

22 червня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» (код ЄДРПОУ 31032231) (Первісний Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» (код ЄДРПОУ 40890026) (Новий Кредитор) було укладено Договір факторингу № 22.06.23/КА (надалі - Договір факторингу).

Відповідно до 1.1. Договору факторингу за цим Договором Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 2 966 359,03 грн. (два мільйони дев`ятсот шістдесят шість тисяч триста п`ятдесят дев`ять гривень 03 копійки) (надалі іменуються «кошти») в розпорядження Клієнта, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові за вищезазначену плату своє право грошової вимоги за Договором поставки ветеринарних препаратів №366/2018/КАМ/О та №365/2018/ КАМ/О від 17.04.2018р. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (код ЄДРПОУ 30160757) (надалі іменується «Боржник») в розмірі 5 932 718,05 грн. (п`ять мільйонів дев`ятсот тридцять дві тисячі сімсот вісімнадцять гривень 05 копійок) (надалі іменується «сума відступленої грошової вимоги»).

Заборгованість Боржника перед Клієнтом є безспірною згідно наступних судових рішень згідно ухвали Господарського суду м. Києва від 20.03.2023 у справі № 910/15043/21, відповідно до якої визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" з грошовими вимогами на суму 5 932 718,05 грн.

Згідно з п. 1.2 Договору відступлення права вимоги на користь Фактора:

- за Договором поставки ветеринарних препаратів №366/2018/КАМ/О від 17.04.2018р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» (код ЄДРПОУ 31032231) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (код ЄДРПОУ 30160757) заборгованість в розмірі 5 461 627,27 грн.;

- за Договором поставки ветеринарних препаратів №365/2018/КАМ/О від 17.04.2018р. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» (код ЄДРПОУ 31032231) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (код ЄДРПОУ 30160757) заборгованість в розмірі 378 942,24 грн.

Відповідно до 1.7. Договору факторингу право грошової вимоги переходить до Фактора з моменту повної сплати ним коштів за цим Договором, після чого Фактор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості. Разом з правом грошової вимоги Фактору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відповідно до п. 2.1. Договору факторингу за цим Договором Клієнт відступає та передає Факторові право грошової вимоги в сумі 5 932 718,05 грн.

Відповідно до п. 2.2. Договору факторингу у свою чергу, Фактор сплачує Клієнтові грошові кошти в розмірі 2 966 359,03 грн. до 31 липня 2023 року у спосіб перерахування на банківський рахунок за реквізитами.

Відповідно до п. 6.1. Договору факторингу цей Договір вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін, а саме, з дати підписання.

На вимогу Договору відступлення ТОВ «Інтер Вей Капітал» перерахував на рахунок ТОВ «Симедіка УА» (код ЄДРПОУ 31032231) грошові кошти в розмірі 2 966 359,03 грн., що підтверджується платіжними інструкціями № 105 від 29.11.2023, № 186 від 29.11.2023 та № 148 від 31.07.2023.

Таким чином, у зв`язку зі сплатою повного обсягу платежу за Договором відступлення з 01 серпня 2023 року до ТОВ «Інтер Вей Капітал» в повному обсязі перейшло право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» за Договором поставки ветеринарних препаратів №366/2018/КАМ/О від 17.04.2018р. та за Договором поставки ветеринарних препаратів №365/2018/КАМ/О від 17.04.2018р, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», у розмірі 5 932 718,05 грн.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно з ч. 1 ст. 1082 ЦК України, Боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Відповідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частино 1 статті 513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 515 ЦК України).

Відповідно до ч. 1, ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1, ст. 517 ЦК України, Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати Новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Відповідно до ст. 52 ГПК України , у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Таким чином, ТОВ «Інтер Вей Капітал» набуло права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на суму 5 932 718,05 грн.

При цьому, судом встановлено, що ТОВ «Інтер Вей Капітал» має свідоцтво Нацкомфінпослуг про реєстрацію фінансової установи ФК 1092 від 11.09.2018р. та ліцензію Нацкомфінпослуг на право надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 13.11.2018 (розпорядження Нацкомфінпослуг № 1983 від 13.11.2018).

18.07.2022 року між ТОВ «Трау Нутришин Україна» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «Інтер Вей Капітал» (далі - Новий кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги №18/07/2022-1 за Договорами поставки та поруки (далі - Договір відступлення).

Відповідно до п.1.1 Договору відступлення, за дим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні йому права вимоги, а Новий кредитор набуває всі права вимоги Первісного кредитора до боржників та поручителів, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за Договором поруки-1 та Договором поруки-2, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, надалі за текстом - права вимоги.

Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим Договором. Відповідно до п.2.1. Договору відступлення Новий кредитор зобов`язаний за відступлені права вимоги, що зазначені в п.1.1. та п.1.5 Договору відступлення, в термін до 20.04.2023 року оплатити в грошовій безготівковій формі Первісному кредитору кошти в розмірі 31 729 683 грн. 11 коп. шляхом перерахування на рахунок Первісного кредитора за реквізитами, вказаними в Договорі відступлення.

На виконання вимог Договору відступлення, ТОВ «Інтер Вей Капітал» перерахував на рахунок ТОВ «Трау Нутришин Україна» грошові кошти в розмірі 31 729 683 грн. 11 коп., що підтверджується платіжними дорученнями №27 від 12.08.2022 року, №35 від 31.08.2022 року, №36 від 31.08.2022 року, №44 від 23.09.2022 року, №77 від 7.11.2022 року, №112 від 29.12.2022 року, №92 від 07.04.2023 року, №99 від 17.04.2023 року.

Вказані обставини свідчать про наявність правових підстав для здійснення правонаступництва кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Трау Нутришин Україна» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» у справі №910/15043/21.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.03.2023 було визнано кредитором у тому числі Товариство з обмеженою відповідальністю «Трау Нутришин Україна» на суму 46 604 916,92 гривень, з яких 4 540,00 гривень - вимоги першої черги, 46 600 376,92 гривень - вимоги четвертої черги.

Зазначена заборгованість перед ТОВ «Трау Нутришин Україна» виникла з огляду на укладення між останнім та ТОВ «Комплекс Агромарс» Договору поруки № 16/07/2020-2 від 16.07.2020 року та Договору поруки № 16/07/2020-1 від 16.07.2020 року, за якими, з урахуванням змін, внесених додатковими угодами від 04.12.2020 року, останній поручився за зобов`язанням ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» за Договором поставки № 05.07.2019/БК та зобов`язаннями ТОВ «Завод Київкомбікорм» за Договором поставки № 07.06-2019/КК відповідно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2022 року у справі № 910/18544/21 (про банкрутство ТОВ «Завод Київкомбікорм»), залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 року та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.02.2023 року було затверджено реєстр вимог кредиторів до Боржника, яким, зокрема, визнано кредиторські вимоги ТОВ «Трау Нутришин Україна», які виникли на підставі Договору поставки № 07.06-2019/КК, на суму 53 966 306,91 гривень, з яких 4 540,00 гривень - перша черга, 48 153 519,06 гривень - четверта черга, 5 808 247,85 гривень - шоста черга.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2023 року припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «Завод Київкомбікорм»; припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.; введено процедуру санації ТОВ «Завод Київкомбікорм»; затверджено план санації, до якого згодом вносилися зміни та доповнення, затверджені ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.05.2023 року.

Зазначеним судовим рішенням, серед іншого, до черговості погашення кредиторських вимог внесено кредиторські вимоги ТОВ «Трау Нутришин Україна» у наступних сумах: 4 540,00 гривень - вимоги першої черги, 48 153 519,06 гривень - вимоги четвертої черги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2023 року було здійснено заміну кредитора у справі № 910/18544/21 із ТОВ «Трау Нутришин Україна» на ТОВ «Інтер Вей Капітал».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2023 року у справі № 910/18544/21 було затверджено звіт керуючого санацією про виконання плану санації ТОВ «Завод Київкомбікорм», припинено процедуру санації боржника та закрито провадження у справі № 910/18544/21 про банкрутство ТОВ «Завод Київкомбікорм».

З огляду на викладене, судом встановлено, що відбулося повне погашення кредиторських вимог ТОВ «Трау Нутришин Україна» за Договором поставки № 07.06-2019/КК у розмірі 48 158 059,06 гривень. Отже, в цій частині також є погашеними вимоги до ТОВ «Комплекс Агромарс» як поручителя за вказаним договором.

Таким чином, непогашеними залишаються лише грошові вимоги ТОВ «Трау Нутришин Україна» за Договором поставки № 05.07.2019/БК, визнані у справі № 910/15043/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс».

Згідно з долученим розпорядником майна реєстром вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» станом на 30.01.2024 зазначено про погашення вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Трау Нутришин Україна» в межах справ № 910/18544/12 та № 911/2794/21 на загальну суму 44 515 294,15 грн. Розмір непогашеної заборгованості кредитора складає 2 089 622,77 грн.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно з ч. 1 ст. 1082 ЦК України, Боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Відповідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частино 1 статті 513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 515 ЦК України).

Відповідно до ч. 1, ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1, ст. 517 ЦК України, Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати Новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Відповідно до ст. 52 ГПК України , у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Судом встановлено, що ТОВ «Інтер Вей Капітал» має свідоцтво Нацкомфінпослуг про реєстрацію фінансової установи ФК 1092 від 11.09.2018р. та ліцензію Нацкомфінпослуг на право надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 13.11.2018 (розпорядження Нацкомфінпослуг № 1983 від 13.11.2018).

З огляду на викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» набуло права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Трау Нутришин Україна» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на суму 2 089 622,77 грн. (з урахуванням часткового погашення кредиторської заборгованості), а тому заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» у вказаній частині підлягає частковому задоволенню.

Судом розглянуто заяву Державного підприємства «Укрветсанзавод та встановлено наступне.

Державне підприємство «Укрветсанзавод» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 737 741,99 грн.

Із заяви кредитора слідує, що 23.01.2020 між Сквирською філією Державного підприємства «Укрветсанзавод» (далі - Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (далі - Замовник) укладено договір № СКВ/11/У/14/38621541/2020 про надання послуг з утилізації відходів (надалі - Договір), за умовами якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов`язання виконати роботи по організації збирання, подальшої переробки та утилізації або видалення продуктів тваринного походження, які відносять до ІІ та ІІІ категорії відходів, неякісних харчових продуктів та продовольчої сировини, термін реалізації якої закінчився або яка не відповідає діючим вимогам і стандартам, згідно чинного законодавства України.

Відповідно до п. 3.4. договору оплата здійснюється замовником на поточний рахунок виконавця на підставі отриманого рахунку-фактури не пізніше трьох банківських днів з дати отримання електронним листом.

У пункті 5.5. договору передбачено нарахування пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми за кожен день прострочення за несвоєчасне виконання замовником прийнятих на себе зобов`язань по оплаті наданих послуг.

07.05.2021 сторонами укладена додаткова угода № 2 до договору від 23.01.2020 № СКВ/11/У/14/38621541/2020 щодо встановлення ціни послуг з утилізації.

На виконання умов договору кредитором надано ТОВ «Комплекс Агромарс» послуги з утилізації відходів падежу тварин та птиці, технологічних відходів переробки продуктів птахівництва забійних цехів та відходів інкубації, що підтверджується наступними документами: прибутково-видатковою накладною від 18.05.2021 та приймальною квитанцією від 18.05.2021 на відходи інкубації вагою 32 790 кг із відповідною товарно- транспортною накладною та супровідною; прибутково-видатковою накладною №180521/1 від 18.05.2021 та приймальною квитанцією б/н від 18.05.2021 на відходи інкубації вагою 29 740 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною; прибутково-видатковою накладною від 20.05.2021 та приймальною квитанцією від 20.05.2021 на відходи інкубації вагою 12 000 кг та відходи птахівництва вагою 17 400 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною; прибутково-видатковою накладною № 210521/2 від 21.05.2021 та приймальною квитанцією № 210521/2 від 21.05.2021 на відходи птахівництва вагою 28 340 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною; прибутково-видатковою накладною № 210521/1 від 21.05.2021 та приймальною квитанцією № 210521/1 від 21.05.2021 на падіж курей вагою 2490 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною.

Як стверджує кредитор, останнім направлялися боржнику рахунки № 234 від 19.05.2021 на суму 200096,00 грн., №242 від 21.05.2021 на суму 67980,00 грн., № 247 від 24.05.2021 на суму 73992,00 грн., а також акти здачі-прийняття робіт№ 448 від 18.05.2021, № 458 від 20.05.2021 та№ 464 від 21.05.2021, що не були отримані та повернулися зі сторони боржника без підпису.

Отже, кредитор просив визнати грошові вимоги до боржника на суму 737 741.99 грн., з якої: 342 068,00 грн. - основний борг, 126 424,30 грн. - інфляційні втрати, 269 249,69 грн. штрафні санкції.

У запереченнях на заяву кредитора боржник наголосив, що матеріали справи не містять доказів направлення кредитором рахунків-фактур на оплату послуг, у зв`язку з чим неможливо встановити з якої дати розпочинається прострочення виконання грошового зобов`язання. До того ж, з 13.10.2021 введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, у той час як нарахування інфляційних втрат та штрафних санкцій кредитором здійснено до 28.07.2023.

У відзиві на заяву кредитора розпорядник майна визнала вимоги на суму основного боргу в розмірі 342 068,00 грн., однак зауважила, що нарахування інфляційних втрат та штрафних санкцій може бути здійснено лише по вересень 2021 року.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (частина 1 статті 903 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом установлено, що на виконання умов договору від 23.01.2020 № СКВ/11/У/14/38621541/2020 Сквирською філією Державного підприємства «Укрветсанзавод» надано боржнику в травні 2021 року послуги на загальну суму 342 068,00 грн., що підтверджується відповідними прибутково-видатковими накладними, приймальними квитанціями, товарно-транспортними накладними та супровідними листами.

Дані обставини боржником у запереченнях також не заперечувалися, доказів щодо висування боржником будь-яких зауважень чи претензій щодо обсягу або якості надання послуг матеріали справи не містять.

Таким чином, вимоги кредитора на суму 342 068,00 грн. основного боргу є обґрунтованими та підлягають визнанню.

Разом із цим, щодо нарахованих кредитором 126 424,30 грн. інфляційних втрат та 269 249,69 грн. штрафних санкцій, суд зауважує наступне.

Частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За змістом частини 1 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частини 2, 3 статті 549 ЦК України).

Згідно з частиною 6 статті 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений за договором або законом.

Положеннями статті 253 ЦК України встановлено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Із умов пункту 3.4. договору слідує, що оплата здійснюється замовником на поточний рахунок виконавця на підставі отриманого рахунку-фактури не пізніше трьох банківських днів з дати отримання електронним листом.

Натомість, матеріали справи не містять жодних доказів направлення боржнику рахунків № 234 від 19.05.2021 на суму 200096,00 грн., №242 від 21.05.2021 на суму 67980,00 грн., № 247 від 24.05.2021 на суму 73992,00 грн., на які посилався кредитор у заяві.

Разом із цим, за умовами договору початок перебігу строку на оплату наданих послуг пов`язується саме з направленням рахунків електронним листом боржнику.

До того ж, кредитором надані до заяви акти здачі-прийняття робіт № 448 від 18.05.2021, № 458 від 20.05.2021 та № 464 від 21.05.2021, що не містять підписів боржника. При цьому, долучені до актів фіскальні чеки на підтвердження їх направлення боржнику датовані 2023 роком, та за відсутності опису вкладення не можуть слугувати доказом направлення боржнику саме відповідних актів.

При цьому, судом прийнято до уваги, що кредитор звертався до боржника з претензією про сплату заборгованості, однак до вказаної претензії жодні рахунки та акти також не були долучені.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Ураховуючи викладене, суд вважає недоведеними обставини виконання кредитором умов договору від 23.01.2020 № СКВ/11/У/14/38621541/2020 щодо направлення боржнику на оплату рахунків та актів здачі-прийняття робіт на підписання, у зв`язку з чим визначення кредитором прострочення виконання зобов`язання з 01.07.2021 є безпідставним.

Таким чином, нарахування кредитором з 01.07.2021 інфляційних втрат у сумі 126 424,30 грн. та 269 249,69 грн. штрафних санкцій є неправомірним.

Одночасно суд звертає увагу, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 відкрито провадження у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію (частина 1 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини 2 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна.

У частині 3 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Таким чином, оскільки провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» відкрито 13.10.2021, нарахування штрафних санкцій та інфляційних втрат було можливе (за умови наявності відповідних правових підстав) до 12.10.2021 включно.

З урахуванням викладеного, суд дійшов обґрунтованого висновку щодо визнання Сквирської філії Державного підприємства «Укрветсанзавод» кредитором боржника на суму 342 068,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю підлягає включенню судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

У задоволенні вимог на суму 395 673,99 грн. слід відмовити.

Щодо заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області, як відокремленого підрозділу ДПС

Заява Головного управління ДПС у Запорізькій області, які відокремленого підрозділу ДПС із кредиторськими вимогами на суму 67 466,07 грн. обґрунтована наступним.

Заявником зазначено, що податковий борг з орендної плати з юридичних осіб виник на підставі самостійного подання платником податкової декларації з плати за землю № 9030687524 від 19.02.2021 (термін сплати 30.03.2021; 30.04.2021; 31.05.2021; 30.06.2021; 30.07.2021; 30.08.2021; 30.09.2021) на суму 67 466,10 грн. З урахуванням сплати/переплати у розмірі 0,03 грн. залишок боргу складає 67 466,07 грн.

У відповідності до п. в ч. 1 ст. 96 Земельного кодексу України землекористувачі зобов`язані, зокрема, своєчасно сплачувати земельний податок або орендну плату.

Відповідно до ст. 206 Земельного кодексу України використання землі в Україні є платним. Об`єктом плати за землю є земельна ділянка. Плата за землю справляється відповідно до закону.

Згідно зі статтею 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Відповідно до ст. 21 Закону України «Про оренду землі» орендна плата за землю це платіж, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою згідно з договором оренди землі. Розмір, умови і строки внесення орендної плати за землю встановлюються за згодою сторін у договорі оренди (крім строків внесення орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, які встановлюються відповідно до Податкового кодексу України). Обчислення розміру орендної плати за землю здійснюється з урахуванням індексів інфляції, якщо інше не передбачено договором оренди.

Підпунктом 14.1.136 ст. 14 Податкового кодексу України передбачено, що орендна плата обов`язковий платіж за користування земельною ділянкою державної або комунальної власності на умовах оренди

Підпунктом 14.1.147. ст. 14 Податкового кодексу України передбачено, що плата за землю - обов`язковий платіж у складі податку на майно, що справляється у формі земельного податку або орендної плати за земельні ділянки державної і комунальної власності.

Як визначено ст. 269 Податкового кодексу України, платниками плати за землю є: платники земельного податку:

власники земельних ділянок, земельних часток (паїв);

землекористувачі, яким відповідно до закону надані у користування земельні ділянки державної та комунальної власності на правах постійного користування;

платники орендної плати - землекористувачі (орендарі) земельних ділянок державної та комунальної власності на умовах оренди.

Таким чином, Боржник є платником плати за землю в розумінні наведеної норми ст. 269 Податкового кодексу України.

Відповідно до п. 288.1 ст. 288 Податкового кодексу України, підставою для нарахування орендної плати за земельну ділянку є договір оренди такої земельної ділянки.

Органи виконавчої влади та органи місцевого самоврядування, які укладають договори оренди землі, повинні до 1 лютого подавати контролюючому органу за місцезнаходженням земельної ділянки переліки орендарів, з якими укладено договори оренди землі на поточний рік, та інформувати відповідний контролюючий орган про укладення нових, внесення змін до існуючих договорів оренди землі та їх розірвання до 1 числа місяця, що настає за місяцем, у якому відбулися зазначені зміни.

Форма надання інформації затверджується центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування державної фінансової політики.

Договір оренди земель державної і комунальної власності укладається за типовою формою, затвердженою Кабінетом Міністрів України.

Згідно п. 288.4 ст. 288 Податкового кодексу України, розмір та умови внесення орендної плати встановлюються у договорі оренди між орендодавцем (власником) і орендарем (крім випадків консервації таких земельних ділянок або визнання земельних ділянок забрудненими (потенційно забрудненими) вибухонебезпечними предметами).

У п. 1.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 17.05.2011 року «Про деякі питання практики розгляду справ у спорах, що виникають із земельних відносин» зроблено висновок, що системний аналіз норм законодавства України дає підстави для висновку про те, що орендна плата за земельну ділянку, яка перебуває в державній або в комунальній власності, має подвійну правову природу, оскільки, з одного боку, є передбаченим договором оренди землі платежем, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою (частина перша статті 21 Закону України «Про оренду землі», підпункт 14.1.136 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, з іншого - є однією з форм плати за землю як загальнодержавного податку нарівні із земельним податком (підпункт 14.1.147 пункту 14.1 статті 14 ПК України).

Разом з тим, підставою для нарахування орендної плати за земельну ділянку є саме договір оренди такої земельної ділянки (частина друга статті 21 Закону України «Про оренду землі», пункт 288.1 статті 288 ПК України). У зв`язку з цим та оскільки орендну плату за землю орендар вносить орендодавцеві (стаття 21 Закону України «Про оренду землі», стаття 288 ПК України), то право на стягнення заборгованості з орендної плати має орендодавець шляхом звернення до відповідного господарського суду в установленому ГПК порядку.

З огляду на викладене, можна дійти висновку, про подвійну правову природу орендної плати за земельну ділянку, яка перебуває в державній або в комунальній власності, яка адмініструється податковим органом, однак сплачується на користь орендодавця.

Згідно відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна земельна ділянка за кадастровим номером 2310100000:02:033:0086, дані про які відображені Боржником в податковій декларації з плати за землю №9030687524 від 19.02.2021 р., перебуває у власності Територіальної громади м. Запоріжжя в особі Запорізької міської ради, код ЄДРПОУ: 04053915. В Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо цієї земельної ділянки зареєстроване право оренди за ТОВ «Комплекс Агромарс» (договір оренди, серія та номер: 2762, виданий 18.10.2011, видавник: Приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Білоусов О.І.)

Законодавцем визначено, що плата за землю може справлятися як у формі земельного податку, так і у формі орендної плати. При цьому, одночасне стягнення такої плати і як земельного податку і як орендної плати зазначеною нормою закону не передбачено (постанова Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 908/1721/21).

З моменту укладення між землекористувачем та органом місцевого самоврядування договору оренди землі припиняються адміністративні відносини між цими суб`єктами та у подальшому виникають договірні відносини, які характеризуються рівністю їх учасників та свободою договору (такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 1917/1188/2012 (№ 826/1291/17).

Отже, оскільки між Боржником та Запорізькою міською радою укладено договір оренди земельної ділянки за кадастровим номером 2310100000:02:033:0086, в силу приписів наведених норм плата за землю у вигляді орендної плати повинна сплачуватись саме на користь Запорізької міської ради.

З огляду на викладене, суд відмовляє Головному управлінню ДПС у Запорізькій області, як відокремленому підрозділу ДПС у визнанні кредитором боржника на суму 67 466,07 грн.

Дослідивши клопотання боржника від 09.02.2024 про зобов`язання вчинити дії, судом встановлено наступне.

31.11.2023 на електронні адреси конкурсних кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» та генерального директора ТОВ «Комплекс Агромарс» від розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс», арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни надійшло повідомлення про проведення засідання зборів кредиторів 06.11.2023р. о 14.45 год.

У зазначеному повідомленні розпорядник майна ТОВ «Комплекс Агромарс» пропонувала кредиторам, у зв`язку із закінченням попереднього судового засідання, де були розглянуті всі вимоги кредиторів та майбутнім проведенням підсумкового засідання суду, провести збори кредиторів, на яких вирішити питання щодо розгляду звіту розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс» про проведену роботу та щодо переходу до наступної судової процедури або закриття провадження у справі № 910/15043/21.

Так, з метою задоволення всіх вимог конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені) засновниками ТОВ «Комплекс Агромарс» ОСОБА_4 та ОСОБА_2 на електронну та поштову адреси розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс» Сердюк Марини Миколаївни було направлено повідомлення від 03.11.2023р. про намір задоволення всіх вимог конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів. У даному повідомленні зазначалося про недоцільність розгляду питання 06.11.2023р. зборами кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» щодо переходу до наступної судової процедури у справі № 910/15043/21, а також вимагалося від розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс» у відповідності до ч. 7 ст. 41 КУзПБ надати учасникам ТОВ «Комплекс Агромарс» реєстр вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 з банківськими реквізитами конкурсних кредиторів шляхом його надсилання на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1 та поштову адресу: 02094, місто Київ, вулиця Дмитра Багалія (попередня назва - Пожарського), будинок 3 у строк до 15.11.2023р.

Одночасно з направленням цього повідомлення розпоряднику майна ТОВ «Комплекс Агромарс» зазначене повідомлення було відправлено на електронні та поштові адреси конкурсних кредиторів, грошові вимоги яких до боржника були визнані ухвалою господарського суду міста Києва від 20.03.2023 за результатами попереднього засідання у справі № 910/15043/21 з урахуванням постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 року та постанов ВС у складі Касаційного господарського суду від 27.09.2023р. та 11.10.2023р.

За результатами розгляду зазначеного повідомлення учасникам (засновникам) ТОВ «Комплекс Агромарс» з боку арбітражного керуючого було надіслано 04.11.2023р. реєстр вимог кредиторів до ТОВ «Комплекс Агромарс» без надання банківських реквізитів конкурсних кредиторів.

15.11.2023р. учасникам (засновникам) ТОВ «Комплекс Агромарс» з боку арбітражного керуючого було надіслано банківські реквізити окремих кредиторів, а саме: Антимонопольний комітет України; Вімекс Агропродукте Імпорт унд Експорт ГмбХ; ТОВ « Фінансова компанія «Вінстар»; ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі»; ТОВ «Енерго Збут Транс»; АТ «Житомиробленерго»; ТОВ «Житомирська обласна енергопостачальна компанія»; ТОВ «Інтер Вей Капітал»; ТОВ «Київська обласна енергопостачальна компанія»; ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Компресор»; Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c.; ТОВ «Белтімпорт»; ТОВ «Петруцалек»; ТОВ «М`ясопереробний комплекс Столичний»; ТОВ «Неовак»; АТ «Оператор газорозподільної системи «Київоблгаз»; ТОВ «Сева Санте Анімаль Україна»; ТОВ «МСС ТІДІСІ-Дальнобой»; ТОВ «Шафран Спайс»; ТОВ «Тріумф Пак»; Кобб Джермані Авімекс ГмбХ (Cobb Germany Avimex GmbH).

Додатково учасникам (засновникам) ТОВ «Комплекс Агромарс» свої банківські реквізити надіслали наступні конкурсні кредитори: ТОВ «Галузеве Підприємство «Промсервіс»; Angel Eggs B.V.; ТОВ «Фінансова компанія «Голден Коін»; Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС; ТОВ «Скуба Україна» (Попередня назва - ТОВ «Профіпартс Україна»); ОСОБА_4 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_6 .

29.01.2024 ТОВ «Комплекс Агромарс» було направлено до арбітражного керуючого Сердюк М. М. лист-звернення стосовно надання запиту про надання актуального реєстру вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 та банківських реквізитів всіх кредиторів, для погашення їх вимог.

Однак, як зазначає боржник, станом на 09.02.2024 арбітражний керуючий Сердюк М. М. не направила усі банківські реквізити кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс».

На теперішній час в учасників (засновників) ТОВ «Комплекс Агромарс» відсутні банківські реквізити наступних конкурсних кредиторів: ТОВ «Олімп Фінанс Груп»; ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод»; ТОВ «Завод Київкомбікорм»; ТОВ «Сімедіка УА»; ТОВ «Трау Нутришин Україна»; Головне управління ДПС у Житомирській області; Головне управління ДПС у Київській області; Державне підприємство зовнішньоекономічної діяльності «Укрінтеренерго»; Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі філії «Енергозбут» АТ «Українська залізниця»; ТОВ «Фінансова компанія «Октант» та ТОВ «Дніпропетровський комбікормовий завод».

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно із ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами; сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Частиною 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені). Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів. У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

З огляду на викладене, судом встановлено, що у засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» є наміри погасити кредиторську заборгованість боржника у справі № 910/15043/21 у відповідності до ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, задля реалізації такого права, визначеного Кодексом України з процедур банкрутства, у засновників мають бути реквізити банківських рахунків кредиторів задля погашення кредиторської заборгованості боржника у відповідності до реєстру вимог кредиторів.

Судом не приймаються твердження боржника щодо недобросовісної поведінки розпорядника майна в частині не надання реквізитів банківських рахунків усіх кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», оскільки Кодексом України з процедур банкрутства не визначено такого обов`язку арбітражного керуючого як володіння інформацією щодо розрахункових рахунків кредиторів у справі.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне частково задовольнити вказане клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та, з урахуванням здійсненого процесуального правонаступництва певних кредиторів, зобов`язати кредиторів ТОВ "Олімп Фінанс Груп", ТОВ "Завод Київкомбікорм", Головне управління ДПС у Житомирській області, Головне управління ДПС у Київській області, Державне підприємство зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго", Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі філії "Енергозбут" АТ "Українська залізниця", ТОВ "Фінансова компанія "Октант" та ТОВ "Дніпропетровський комбікормовий завод" у п`ятиденний строк з моменту отримання даної ухвали направити розпоряднику майна ТОВ "Комплекс Агромарс" арбітражному керуючому Сердюк М.М., ТОВ "Комплекс Агромарс" та суду відповідні відомості із зазначенням своїх банківських реквізитів задля можливої реалізації засновниками боржника свого права, визначеного ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом розглянуто скаргу Angel Eggs B.V. та Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. у задоволенні спільної скарги на дії розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк М.М.

Подана скарга мотивована тим, що розпорядник майна арбітражна керуюча Сердюк М.М., на думку скаржників, неналежним чином виконує покладені на неї Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в обґрунтування чого кредитори зазначають про наступні обставини, а саме:

1) Недотримання збоку арбітражного керуючого строків за процедурою банкрутства та невиконання вимог суду.

З даного приводу кредиторами зазначено про порушення розпорядником майна строків для проведення інвентаризації майна боржника, встановлених ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.10.2021 та визначених статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

2) Необґрунтованість поданих арбітражним керуючим клопотань про припинення повноважень керівника ТОВ «Комплекс Агромарс».

Вказані доводи скаржників обґрунтовані поданням розпорядником майна безпідставних, на думку скаржників, клопотань про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна.

3) Протиправність діянь арбітражного керуючого Сердюк М.М.

З даного приводу скаржниками зазначено, що повторне звернення розпорядника майна із клопотанням про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна після того як у задоволенні першого клопотання було відмовлено господарським судом, на думку кредиторів, свідчить про очевидне протиправне намагання арбітражного керуючого Сердюк М.М. узурпувати управлінські функції щодо боржника без достатніх на те правових підстав. На думку скаржників, зазначені обставини свідчать про порушення розпорядником майна основних засад своєї діяльності, визначених ст.ст. 12, 13 Кодексу України з процедур банкрутства.

4) Відмова арбітражним керуючим від задоволення кредиторських вимог після їх прийняття.

Такий висновок зроблено скаржниками на підставі того, що згідно з повідомленнями розпорядника майна заявлені вимоги Сігал Є.Я., Сігал М.Н. та Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «АЕ-Агроексім Лімітед» спочатку були визнані, а пізніше у процесі розгляду справи розпорядником майна були подані інші повідомлення за результатами розгляду зазначених вимог, згідно з якими вони були відхилені.

5) Неналежне проведення розгляду заяв кредиторів із грошовими вимогами до боржника та неналежне проведення аналізу обсягу кредиторських вимог.

З даного приводу скаржниками зазначено, що розпорядником майна неналежним чином розглянуто заявлені до боржника кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал». На думку заявників, розпорядником майна не надано оцінки тому, що частина заявлених вимог ТОВ «Інтер Вей Капітал» були забезпеченими заставою майна боржника у той час як кредитором вони заявлялися як такі, що незабезпечені.

6) Невжиття заходів із збереження майна боржника у процедурі банкрутства та захисту інтересів боржника та кредиторів.

На думку заявників, розпорядником майна не здійснено належної перевірки заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» грошових вимог до боржника, не вжито заходів для захисту майна боржника, не подано заяви про визнання недійсними правочинів з підстав, визначених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Скаржниками зазначено, що розпорядником майна не вжито належних заходів реагування на обставини того, що заставне майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» було реалізовано за заниженими цінами.

7) Неналежне проведення інвентаризації майна боржника, оцінки його вартості, а також складення документів за результатами проведеної інвентаризації.

Скаржниками зазначено, що розпорядником майна за результатами проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості складено відповідні протоколи, що суперечать вимогам закону.

У відзиві на подану кредиторами скаргу розпорядником майна арбітражною керуючою Сердюк М.М. зазначено наступне.

Щодо звернення розпорядника майна до суду з клопотаннями про припинення повноважень керівника ТОВ «Комплекс Агромарс» Зазулі І.М.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 КУзПБ, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Згідно з ч. 12 ст.44 КУзПБ, у разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.11.2022 р. судом відмовлено у задоволенні клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ «Комплекс Агромарс» та покладення його обов`язків на розпорядника майна Сердюк М.М.

Повторне звернення розпорядника майна Сердюк М.М. до суду з клопотанням про припинення повноважень керівника ТОВ «Комплекс Агромарс» було пов`язано з наступним: ненадання документів, які були необхідними для проведення інвентаризації майна керівником ТОВ «Комплекс Агромарс» Зазулею І.М.; не надання розпорядчих документів, що стосувалися інвентаризації майна, та інших документів важливих для її проведення, затягування строків для проведення інвентаризації майна; не надання відповідей на запити.

У повторному клопотанні про припинення повноважень керівника ТОВ «Комплекс Агромарс» розпорядник майна посилається на інші обставини, відмінні від тих, які були викладені в попередньому клопотанні про припинення повноважень керівника Боржника та які мали місце в період з березня 2023 р. по жовтень 2023 р. Отже, таке клопотання не є аналогічним попередньому, як зазначають Скаржники.

Ані положення ГПК України, ані положення КУзПБ не містять обмежень та термінів щодо можливості звернення розпорядниці майна до суду з даним клопотанням. Скаржниками не наведено норм матеріального та процесуального права, які порушила розпорядниця майна звертаючись до суду з клопотаннями про припинення повноважень керівника ТОВ «Комплекс Агромарс».

Статтями 40, 44 КУзПБ передбачено, що саме господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Кредитори як і розпорядник майна мають право лише звернутись до суду з таким клопотанням.

Якщо Скаржники не погоджуються із заявленими клопотаннями, їх право подати заперечення щодо необґрунтованості такого клопотання.

Посилання Скаржників та те, що «подібні протиправні намагання розпорядника майна могли призвести до негативних наслідків діяльності підприємства, негативних наслідків щодо задоволення вимог кредиторів, та призвести до грубого порушення прав його власників, а відтак дії розпорядника майна підлягають визнанню протиправними судом» не знаходять підтвердження належними та допустимими доказами.

З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 44 КУзПБ, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Метою поданих розпорядницею майна клопотань про припинення повноважень керівника є виключно належне виконання процедури розпорядження майном. Тим більше, у випадку покладення на розпорядника майна повноваження керівника, такі повноваження припиняються з моменту переходу до наступної процедури.

Щодо проведення інвентаризації майна ТОВ «Комплекс Агромарс» станом на поточну дату.

30.03.2023 р. засідання зборів кредиторів не відбулося у зв`язку з відсутністю кворуму, передбаченого ч.2 ст.48 КУзПБ.

07.04.2023 р. розпорядником майна ТОВ «Комплекс Агромарс» було організовано та проведено повторні перші збори кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» (Протокол №1 засідання зборів кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс»), де кредиторами, зокрема, прийнято рішення:

- Затвердити кількісний склад комітет кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» у складі семи кредиторів.

- Визначити персональний склад комітету кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» куди входять: ТОВ «Інтер Вей Капітал» (ЄДРПОУ: 40890026); ТОВ «Завод Київкомбікорм» (ЄДРПОУ: 423441390); ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» (ЄДРПОУ: 42362447); ТОВ «ФК "Вінстар" (ЄДРПОУ: 44630056); ТОВ «Трау Нутришин Україна» (ЄДРПОУ: 37018799); ТОВ "Агроспектр Україна" (ЄДРПОУ: 41702075); ТОВ "Олімп Фінанс Груп" (ЄДРПОУ: 38545471).

За ініціативою конкурсних кредиторів, розпорядником майна ТОВ «Комплекс Агромарс» було організовано та проведено чергові збори кредиторів 12.04.2023 р. (Протокол №2 засідання зборів кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс»), де були прийняті наступні рішення:

1. Зобов`язати генерального директора TOB «Комплекс Агромарс» Зазулю надати документи (що збереглися та були відновлені), які необхідні для проведення інвентаризації майна TOB «Комплекс Лгромарс»;

2. Надати інформацію про рухоме майно для розгляду питання щодо можливості його продажу з метою оплати витрат членів інвентаризаційної комісії;

3. Надати пропозиції щодо членів інвентаризаційної комісії TOB «Комплекс Лгромарс».

4. Провести наступні чергові збори кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» 21.04.2023 о 10:00 за місцезнаходженням майна ТОВ «Комплекс Агромарс» - с. Гаврилівка з наступним порядком денним:

- Розгляд питання щодо складу інвентаризаційної комісії ТОВ «Комплекс Агромарс».

- Формування фонду для витрат, пов`язаних з оплатою робіт спеціалістів, які будуть залучені до проведення інвентаризації ТОВ «Комплекс Агромарс», в тому числі, розгляд питання щодо можливості продажу рухомого майна ТОВ «Комплекс Агромарс».

- Огляд нерухомого майна ТОВ «Комплекс Агромарс», що знаходиться в с. Гаврилівка.

21.04.2023 р. розпорядником майна ТОВ «Комплекс Агромарс» було організовано та проведено збори кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» (Протокол №3 засідання зборів кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс»), де були прийняті наступні рішення:

1. Сформувати інвентаризаційну комісію з інвентаризації активів та зобов`язань TOB «Комплекс Агромарс» в наступному складі: Голова інвентаризаційної комісії - Генеральний директор TOB «Комплекс Агромарс» Зазуля І.М.; члени інвентаризаційної комісії: розпорядник майна арбітражна керуюча Сердюк М.М.; представники комітету кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» з правом залучення відповідних спеціалістів.

2. Зобов`язати Генерального директора ТОВ «Комплекс Агромарс» Зазулю І.М. видати розпорядчий документ про створення інвентаризаційної комісії активів та зобов`язань ТОВ «Комплекс Агромарс» та надати відповідні документи, які необхідні для проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Комплекс Агромарс».

В даному протоколі зафіксовано, що розпорядником майна ТОВ «Комплекс Агромарс», арбітражною керуючою Сердюк М.М., Генеральним директором ТОВ «Комплекс Агромарс» Зазулею І.М., уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) Боржника від імені якої діє адвокат Борух В.А., ліквідатором ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» Гаманом О.М. було проведено огляд майна Боржника, що знаходиться в с. Гаврилівка.

В подальшому, представники кредиторів, що увійшли до складу комітету кредиторів, а саме ТОВ «Інтер Вей Капітал», ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» запропонували своїх представників для участі в проведенні інвентаризації.

27.06.2023 р. на електронну адресу Генерального директора ТОВ «Комплекс Агромарс» Зазулі І.М. розпорядником майна був надісланий лист про надання дозволу на огляд майна з метою визначення обсягів роботи з проведення інвентаризації майна. Також, додатковим листом було повідомлено, що в огляді майна прийматиме участь розпорядник майна ТОВ «Комплекс Агромарс» Сердюк М.М. та спеціаліст з оцінки майна Петенко Сергій Олександрович. Огляд майна був проведений спільно з керівником.

12.07.2023 р. розпорядником майна було організовано та проведено засідання комітету кредиторів, що оформлене Протоколом №1 засідання комітету кредиторів у справі №910/15043/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс», де були прийняті наступні рішення:

- створити фонд для відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс» Сердюк М.М., пов`язаних з проведенням інвентаризації майна та оцінки ТОВ «Комплекс Агромарс» у розмірі 2 000 000 (два мільйони) гривень 00 копійок.

- схвалено, що формування коштів фонду здійснюється за рахунок коштів кредитора - ТОВ «Інтер Вей Капітал».

Листом за вих. № 01/32-91 від 18.07.2023 р. поінформовано генерального директора ТОВ «Комплекс Агромарс» Зазулю І.М. про готовність до проведення інвентаризації з проханням забезпечити її проведення починаючи з 20.07.2023 р. з 10:00 в с. Гаврилівка. Додатково розпорядник майна просила надати наявні документи, необхідні для проведення інвентаризації майна ТОВ «Комплекс Агромарс» та схеми/плани розташування об`єктів у с. Гаврилівка.

Цим листом розпорядник майна повідомила про осіб, які будуть брати участь у проведенні інвентаризації, а саме: представники ТОВ «Інтер Вей Капітал»: Скворцов Денис Миколайович, Бабський Вадим Валентинович. Представники ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод»: Сич Ірина Валеріївна, Єрмачков Владислав Юрійович. Розпорядник майна ТОВ «Комплекс Агромарс» арбітражна керуюча Сердюк М.М. та представник Петенко Сергій Олександрович . На місці дані особи надали свої повноваження.

20.07.2023 р. інвентаризація була розпочата без розпорядчого документу про створення інвентаризаційної комісії активів та зобов`язань ТОВ «Комплекс Агромарс» та без документів, які необхідні для проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Комплекс Агромарс» відповідно до Протоколу №3 засідання зборів кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» від 21.04.2023 р.

Щодо розгляду кредиторських вимог

Відповідно до ч.5 ст. 45 КУзПБ, Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Так, розпорядником майна на основі наданих кредитором документів за відсутності позиції Боржника (оскільки Боржник не надав результати розгляду грошових вимог) були розглянуті грошові вимоги ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «АЕ-Агроексім Лімітед».

В подальшому, керівником Боржника на вимогу суду частково були надані документи, що запитувались розпорядницею майна. Серед отриманих договорів, були виявлені документи, які на переконання розпорядника майна, спростовували заявлені грошові вимоги ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «АЕ-Агроексім Лімітед», а саме: договори взаємозаліку однорідних зустрічних вимог, відсутність додаткових угод про продовження строків повернення коштів тощо, доручення на підписання договорів.

Додатково, після розгляду заявлених грошових вимог Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «АЕ-Агроексім Лімітед», розпорядник майна дізналась про зміну статусу цієї компанії, що також вплинуло на зміну позиції.

За результатами перегляду грошових вимог вказаних кредиторів в касаційному порядку, грошові вимоги ОСОБА_2 були частково визнані, а вимоги Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «АЕ-Агроексім Лімітед» були повністю відхилені.

Посилання Скаржників, що розпорядник майна протиправно визнала та внесла до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ «Інтер Вей Капітал» на суму 207 822 150, 00 грн., що є забезпеченими заставою майна боржника, посилання, що нею не здійснено повну перевірку заявлених кредиторських вимог ТОВ «Інтер Вей Капітал» спростовуються постановами Верховного Суду у справі 910/15043/21 прийнятими за результатами перегляду ухвали Господарського суду м.Києва від 20.03.2023 р.

Варто зазначити, що відчуження наведених об`єктів відбувалося до призначення арбітражної керуючої Сердюк М.М. розпорядником майна у справі №910/15043/21, тому зазначати що остання свідомо не вжила заходів щодо збереження майна некоректно.

Центральним відділом з питань банкрутства Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) було проведено позапланову невиїзду перевірку діяльності арбітражної керуючої за період з 18.07.2023 р. по 24.07.2023 р. за скаргою ТОВ «Комплекс Агромарс» від 06.04.2023 б/н на дії арбітражної керуючої Сердюк М.М. під час виконання нею повноважень розпорядника майна у справі Господарського суду м. Києва №910/15043/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс».

Предметом перевірки було додержання арбітражним керуючим Сердюк М.М. вимог Конституції України, Господарського процесуального кодексу України , Кодексу України з питань банкрутства, іншого законодавства з питань банкрутства та законодавства про оплату праці під час виконання нею відповідних повноважень у справі №910/15043/21, а саме: - Звернення арбітражного керуючого до Господарського суду м. Києва з клопотанням про припинення повноважень керівника ТОВ «Комплекс Агромарс» та покладення його обов`язків на розпорядника майна; - Отримання розпорядником майна ТОВ «Комплекс Агромарс» від керівника боржника інформації та документів для виконання повноважень, встановлених ст. 44 КУзПБ; - Проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості; - Вжиття заходів для захисту майна боржника; - Правомірності делегування арбітражним керуючий Сердюк М.М. повноважень розпорядника майна боржника адвокату Дикому Ю.О.

За результатами перевірки порушень чинного законодавства України в діях арбітражної керуючої Сердюк М.М. не виявлено.

У вересні 2023 р. на адресу арбітражної керуючої Сердюк М.М. надійшов письмовий запит від Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 44927/10.1-23/вх.43509/10-23 від 29.08.2023 «Щодо витребування пояснень у арбітражного керуючого Сердюк М. М.» в межах питань, викладених у скарзі ТОВ «Комплекс Агромарс» від 01.08.2023 р. №2023/08/2-С на дії арбітражного керуючого під час виконання нею повноважень розпорядника майна у справі Господарського суду м. Києва №910/15043/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс».

У повторній скарзі від 01.08.2023 р. №2023/08/2-С ТОВ «Комплекс Агромарс» знову посилається на ті самі обставини, що і в попередній скарзі. Перевірка не призначалась, оскільки орган Міністерства юстиції не вбачав підстав для її проведення через відсутність порушень.

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши скаргу кредиторів з урахуванням поданих доповнень, а також відзив розпорядника майна на скаргу, суд зазначає наступне:

1. Обставини проведення інвентаризації майна боржника не у строки, встановлені ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.10.2021 та визначені ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, у зазначений скаржниками період досліджувалися судом, за наслідком чого Господарським судом міста Києва було постановлено ухвалу від 02.11.2022, залишену без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2023.

2. Як процесуальний закон, так і Кодекс України з процедур банкрутства не містить обмежень щодо звернень розпорядника майна із клопотаннями про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна. Відмова розпоряднику майна у задоволенні такого клопотання не позбавляє права останнього звернутися до суду повторно у разі наявності обставин, визначених ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства. Крім того, повторне звернення розпорядника майна із таким клопотанням не є зловживанням процесуальними правами у розумінні Господарського процесуального кодексу України.

3. Звернення розпорядника майна із клопотанням про припинення повноважень керівника боржника не може свідчити про недобросовісні наміри арбітражного керуючого, а також його прагнення «узурпувати управлінські функції боржника», оскільки конструкцією частини 2 статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства визначено право суду припинити повноваження керівника боржника виключно за наявності відповідних підстав. Саме по собі клопотання про припинення повноважень керівника боржника не є підставою для такого припинення.

4. Розгляд розпорядником майна заяв із кредиторськими вимогами до боржника та складення відповідних повідомлень за результатами їх розгляду є обов`язком арбітражного керуючого, визначеним Кодексом України з процедур банкрутства. Остаточна правова оцінка заявлених кредиторських вимог до боржника, їх законності та обгрунтованості надається судом у попередньому засіданні, за результатом чого постановляється ухвала.

Визнання або відхилення розпорядником майна заявлених вимог до боржника не є підставою для визнання або відхилення таких вимог господарським судом. Крім того, повідомлення розпорядника майна за результатами розгляду заявлених вимог є виключно правовою позицією арбітражного керуючого. Відмінність у кредиторських вимогах, які визнані/відхилені арбітражним керуючим, та вимогах, які визнані або відхилені судом, не свідчить про неналежне виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків.

5. Реалізація майна боржника до призначення арбітражного керуючого за заниженими, на думку скаржників, цінами не свідчить про неналежне виконання арбітражним керуючим обов`язку зі збереження майна боржника.

Частиною 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з визначених підстав.

Суд звертає увагу скаржників, що вони, як кредитори у справі, не позбавлені права звернутися до суду із відповідними заявами у порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо на їх думку наявні обґрунтовані підстави для визнання недійсними правочинів з відчуження майна боржника.

6. Матеріалами справи підтверджується, що заходи з проведення інвентаризації майна боржника проводилися спільно розпорядником майна з представниками комітету кредиторів та керівником і уповноваженою особою боржника. Остаточна правова оцінка документів, складених за результатами її проведення, буде надана господарським судом у підсумковому засіданні при дослідженні розміру активів та пасивів боржника під час вирішення питання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство.

З огляду на викладене, суд відмовляє кредиторам Angel Eggs B.V. та Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. у задоволенні спільної скарги на дії розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк М.М., оскільки скаржниками не надано доказів неналежного виконання розпорядником майна своїх повноважень.

Щодо заяви приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Бердар Миколи Миколайовича про отримання дозволу на звернення стягнення на майно боржника.

У поданій заяві приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Бердар М.М. просить суд надати дозвіл на звернення стягнення на рухоме майно, яке належить ТОВ «Комплекс Агромарс», а саме: транспортні засоби: DAEWOO LANOS TF69Y, 2007 р.в. ДНЗ НОМЕР_2 ; SKODA OCTAVIA TOUR, 2005 р.в. ДНЗ НОМЕР_3 ; SKODA OCTAVIA TOUR, 2005 р.в. ДНЗ НОМЕР_3 , сірого кольору; SKODA OCTAVIA TOUR, 2007 р.в. ДНЗ НОМЕР_4 , сірого кольору в рахунок погашення заборгованості із заробітної плати перед ОСОБА_11 .

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Згідно з ч. 5 ст. 41 КУзПБ дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу, провадиться з рахунку боржника в установі банку, небанківському надавачу платіжних послуг або з електронного гаманця боржника в емітенті електронних грошей.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу.

З викладеного випливає, що дія мораторію не поширюються на вимоги із виплати заробітної плати. Такі вимоги погашаються за рахунок коштів боржника з рахунку відкритого в установі банку. Разом з тим, на підставі ухвали господарського суду дозволяється звернути стягнення на майно боржника для погашення вимог, на які не поширюється дія мораторію.

На запит розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс» Сердюк М.М. про надання інформації про зареєстровані транспортні засоби боржника Територіальний сервісний центр МВС №1242 надав відповідь за вих. 31/4-1242-558 від 05.04.2023, де відображено перелік транспортних засобів, зареєстрованих за ТОВ «Комплекс Агромарс» станом на 31.03.2023 р.

З поданого переліку слідує, що транспортні засоби DAEWOO LANOS TF69Y, 2007 р.в. ДНЗ НОМЕР_2 ; SKODA OCTAVIA TOUR, 2005 р.в. ДНЗ НОМЕР_3 ; SKODA OCTAVIA TOUR, 2005 р.в. ДНЗ НОМЕР_3 , сірого кольору; SKODA OCTAVIA TOUR, 2007 р.в. ДНЗ НОМЕР_4 , сірого кольору за ТОВ «Комплекс Агромарс» не зареєстровані.

Враховуючи викладене, з огляду на те, що приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Бердар М.М. просить суд надати дозвіл на звернення стягнення на транспортні засоби, які не належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», суд відмовляє приватному виконавцю Бердар М.М. у задоволенні зазначеної заяви.

Щодо заяви Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") з грошовими вимогами на суму 76 617 958,04 грн., заяви Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" про визнання кредитором на суму 141 451,85 грн., клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк М.М. про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна, клопотання розпорядника майна про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про скасування заходів забезпечення та надання дозволу на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" про скасування заходів забезпечення та надання дозволу на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника суд вважає за доцільне відкласти їх розгляд у зв`язку з надходженням заперечень боржника, а також додатковим витребуванням судом доказів.

Керуючись ст.ст. 43, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (код ЄДРПОУ 42248258) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (код ЄДРПОУ 44068733) на суму 16 986 793,79 грн.

3. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" від 15.11.2023 про заміну кредитора.

4. Замінити кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" (код ЄДРПОУ 42362447) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (код ЄДРПОУ 40890026) на суму 47 082 076,44 грн.

5. Задовольнити частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" від 08.11.2023 про заміну кредиторів в частині заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА".

6. Замінити кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА" (код ЄДРПОУ 31032231) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (код ЄДРПОУ 40890026) на суму 5 932 718,05 грн.

7. Замінити кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" (код ЄДРПОУ 37018799) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (код ЄДРПОУ 40890026) на суму 2 089 622,77 грн.

8. Визнати кредитором у справі № 910/15043/21 по відношенню до боржника Державне підприємство "Укрветсанзавод" з грошовими вимогами на суму 347 436,00 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 342 068,00 грн. - вимоги четвертої черги.

9. Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

10. Задовольнити частково клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" від 09.02.2024 про зобов`язання вчинити дії.

11. Зобов`язати кредиторів ТОВ "Олімп Фінанс Груп", ТОВ "Завод Київкомбікорм", Головне управління ДПС у Житомирській області, Головне управління ДПС у Київській області, Державне підприємство зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго", Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі філії "Енергозбут" АТ "Українська залізниця", ТОВ "Фінансова компанія "Октант" та ТОВ "Дніпропетровський комбікормовий завод" у п`ятиденний строк з моменту отримання даної ухвали направити розпоряднику майна ТОВ "Комплекс Агромарс" арбітражному керуючому Сердюк М.М. (АДРЕСА), ТОВ "Комплекс Агромарс" (АДРЕСА) та СУДУ відомості із зазначенням своїх банківських реквізитів.

12. Відмовити Головному управлінню ДПС у Запорізькій області, як відокремленому підрозділу ДПС України у визнанні кредитором боржника на суму 67 466,07 грн.

13. Відмовити Державному підприємству "Укрветсанзавод" у визнанні кредитором боржника на суму 395 673,99 грн.

14. Відмовити Angel Eggs B.V. та Zaklad Wylegu Drobiu Т. A. Sztuder s.c. у задоволенні спільної скарги на дії розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк М.М.

15. Відмовити приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Бердар Миколі Миколайовичу у задоволенні заяви про отримання дозволу на звернення стягнення на майно боржника.

16. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні, заяви Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" про визнання кредитором на суму 141 451,85 грн., заяви Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") з грошовими вимогами на суму 76 617 958,04 грн., клопотання розпорядника майна про затвердження фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про скасування заходів забезпечення та надання дозволу на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника; заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" про скасування заходів забезпечення та надання дозволу на погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок майна боржника, клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк М.М. про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна на 01.03.24 о 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

17. Повторно зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Олімп Фінанс Груп" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у строк до 26.02.2024 (включно) подати суду письмові пояснення на відзив боржника на заяву про отримання дозволу на звернення стягнення на майно боржника.

18. Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" та розпоряднику майна у строк до 26.02.2024 (включно) подати суду письмові обґрунтовані пояснення щодо заяви Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" про визнання кредитором на суму 141 451,85 грн.

19. Боржнику у строк до 26.02.2024 (включно) подати суду відомості, яке майно не проінвентаризовано розпорядником майна із зазначенням його балансової вартості.

20. Копію ухвали направити усім учасникам провадження у справі, ПрАК з обмеженою відповідальністю "АЕ-Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited"), ДП "Укрветсанзавод", ГУ ДПС у Запорізькій області, як відокремленому підрозділу ДПС України та приватному виконавцю виконавчого округу м. Києва Бердар М.М.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 28.02.2024

Суддя Д.В. Мандичев