ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.02.2024                                                                                         Справа № 914/1875/16

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» (вул.Миколайчука, буд. 22, м. Львів, 79059; ідентифікаційний код 22366581)

Суддя:                    Цікало А. І.

При секретарі:      Пукач М. В.

Представники:

Кредитора 1:Югана Івана Олеговича – не з`явився

Кредитора 2:Товариства з обмеженою відповідальністю « Фінансова компанія «Кантієро» – Авраміч В. О. – адвокат

Ліквідатор:Опришко О. З. – представник

ВСТАНОВИВ:

15.07.2016 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 1951 від Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» (вул. Миколайчука, буд. 22, м. Львів, 79059; ідентифікаційний код 22366581) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 18.07.2016 р. заяву ТзОВ фірми «Гетьман» про порушення справи про банкрутство ТзОВ фірми «Гетьман» прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 26.07.2016 р.

Ухвалою суду від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі № 914/1875/16 про банкрутство ТзОВ фірми «Гетьман», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та судове засідання призначено на 28.07.2016 р.

Постановою суду від 28.07.2016 р. ТзОВ фірму «Гетьман» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ фірми «Гетьман», обов`язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії Винника Олексія Вікторовича та розгляд справи призначено на 27.09.2016 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ фірми «Гетьман» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 28.07.2016 р. № 33963.

Ухвалою суду від 08.11.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ фірми «Гетьман»; розгляд справи відкладено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 р. апеляційну скаргу ПАТ «Банк «Київська Русь» залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у справі № 914/1875/16 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 30.05.2017 р. касаційну скаргу ПАТ «Банк «Київська Русь» залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 р. у справі № 914/1875/16 залишено без змін.

Матеріали справи № 914/1875/16 повернуто до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 18.07.2017 р. залучено до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб; зобов`язано ліквідатора надати інформацію щодо використання майна ТзОВ фірми «Гетьман», котре забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь»; прийнято до розгляду клопотання ліквідатора про надання згоди на реалізацію майна ТзОВ фірми «Гетьман», що забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь»; розгляд справи відкладено.

Ухвалою суду від 25.07.2017 р. задоволено клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна ТзОВ фірми «Гетьман», що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Банк «Київська Русь»; надано згоду на продаж майна ТзОВ фірми «Гетьман», що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Банк «Київська Русь»; розгляд справи відкладено.

Ухвалою суду від 31.10.2017 р. відхилено скаргу ПАТ «Банк «Київська Русь» на дії ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» Винника О. В.; розгляд справи відкладено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 р. апеляційну скаргу ПАТ «Банк «Київська Русь» задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.10.2017 р. у справі № 914/1875/16 в частині відмови у визнанні незаконною бездіяльності ліквідатора ТзОВ «Едельвейс – Фарм» Винника О. В. щодо невжиття заходів до стягнення дебіторської заборгованості – скасовано і прийнято нове судове рішення, яким визнано незаконною бездіяльність ліквідатора банкрута ТзОВ «Едельвейс-Фарм» Винника О.В. щодо невжиття заходів до стягнення дебіторської заборгованості. У решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.10.2017 р. у справі № 914/1875/16 залишено без змін.

Ухвалою суду від 12.05.2020 р. відмовлено в задоволенні заяви ПАТ «Банк «Київська Русь» від 23.11.2017 р. № 4917/16 про визнання недійсним договору про організацію та проведення аукціону від 07.10.2016 р. № 07/10-16 укладеного між ТзОВ фірмою «Гетьман» та ПП «Укрторгцент»; відмовлено в задоволенні заяви ПАТ «Банк «Київська Русь» про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТзОВ фірми «Гетьман», який відбувся 01.12.2017 р.; розгляд справи відкладено.

10.06.2020 р. до суду за вх. № 19449/20 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.11.2020 р. у справі № 914/1875/16 здійснено заміну ПАТ «Банк «Київська Русь» на правонаступника - ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» (ЄДРПОУ 43186135).

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 16.02.2021 р. апеляційну скаргу ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» задоволено частково; ухвалу Господарського суду Львівської області від 12.05.2020 р. у справі № 914/1875/16 скасовано; прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Банк «Київська Русь» про визнання недійсним договору про організацію та проведення аукціону від 07.10.2016 р. № 07/10-16, укладеного між ТзОВ фірмою «Гетьман» та ПП «Укрторгцент»; відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Банк «Київська Русь» про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТзОВ фірми «Гетьман», який відбувся 01.12.2017 р.

Постановою Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 914/1875/16 касаційну скаргу ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» задоволено частково; постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.02.2021 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 12.05.2020 р. у справі № 914/1875/16 скасовано; справу № 914/1875/16 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

07.10.2021 р. до суду за вх. № 4046/21 від ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» надійшла скарга на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» Винника О. В., в якій скаржник просить суд визнати неналежними виконання Винником О. В. обов`язків ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман», усунути його від їх виконання та призначити нового ліквідатора у справі № 914/1875/16. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.10.2021 р. зазначену скаргу прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 р. відмовлено в задоволенні заяви ПАТ «Банк «Київська Русь», яке в подальшому замінено на ТзОВ «ФК «Кантієро» про визнання недійсним договору від 07.10.2016 р. за № 07/10-16 про організацію та проведення аукціону з продажу майна банкрута ТзОВ фірма «Гетьман», укладеного між ТзОВ фірмою «Гетьман» та ПП «Укрторгцентр»; відмовлено в задоволенні заяви ПАТ «Банк «Київська Русь», яке в подальшому замінено на ТзОВ «ФК «Кантієро» про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТзОВ фірма «Гетьман», який відбувся 01.12.2017 р.; відмовлено в задоволенні заяви ТзОВ «ФК «Кантієро» про визнання недійсним договору купівлі-продажу б/н, укладеного між ТзОВ фірмою «Гетьман» та ОСОБА_1 за результатами проведення аукціону від 01.12.2017 р. із продажу майна ТзОВ фірми «Гетьман» (лот № 1), посвідченого приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу Стефанюк О. І. та зареєстрованого за № 6269.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 р. у справі № 914/1875/16 залишено без змін, апеляційну скаргу ТзОВ «ФК «Кантієро» - без задоволення.

Постановою Верховного Суду від 05.07.2023 р. касаційну скаргу ТзОВ «ФК «Кантієро» задоволено частково; скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 р. у справі № 914/1875/16 в частині відмови у задоволенні заяви ПАТ «Банк «Київська Русь» (у подальшому заміненого на ТзОВ «ФК «Кантієро») про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТзОВ фірми «Гетьман» та заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного за результатами аукціону з продажу майна банкрут; прийнято в цій частині нове рішення, яким вимоги заяв ТзОВ «ФК «Кантієро» задоволено; визнано недійсними результати аукціону з продажу майна ТзОВ фірми «Гетьман», який відбувся 01.12.2017 р.; визнано недійсним договір купівлі-продажу б/н, укладений між ТзОВ фірмою «Гетьман» та ОСОБА_1 за результатами проведення аукціону від 01.12.2017 р. із продажу майна банкрута (лот № 1); у решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 р. у справі № 914/1875/16 залишено без змін.

Матеріали справи № 914/1875/16 повернуто до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.09.2023 р. розгляд справи призначено на 03.10.2023 р.; скаргу ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» Винника О. В. призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.10.2023 р.

21.09.2023 р. до суду за вх. № 22981/23 від ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» надійшла заява про відвід судді Цікало А. І. від розгляду справи № 914/1875/16.

Ухвалою суду від 22.09.2023 р. справу № 914/1875/16 передано для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу, визначеному у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 914/1875/16 передано на розгляд судді Чорній Л. З.

Ухвалою суду від 25.09.2023 р. відмовлено у задоволенні заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» за вх. № 22981/23 від 21.09.2023 р. про відвід судді Цікало А. І. у справі № 914/1875/16; справу № 914/1875/16 повернуто раніше визначеному судді для продовження розгляду.

25.09.2023 р. до суду за вх. № 3772/23 від арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича надійшла заява про згоду на участь у цій справі.

28.09.2023 р. до суду за вх. № 23608/23 від ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» надійшли додаткові пояснення до скарги на дії та бездіяльність ліквідатора Винника О. В. У вказаних поясненнях міститься клопотання про визнання неналежними виконання Винником О. В. обов`язків ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» та усунення його від виконання таких обов`язків, а також про призначення арбітражного керуючого Беркута М. С. на посаду ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман».

Ухвалою суду від 03.10.2023 р. розгляд справи відкладено на 24.10.2023 р.; розгляд скарги ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» Винника О. В. відкладено на 24.10.2023 р.

24.10.2023 р. до суду за вх. № 25686/23 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 24.10.2023 р. розгляд справи відкладено на 21.11.2023 р.; розгляд скарги ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» Винника О. В. відкладено на 21.11.2023 р.

21.11.2023 р. до суду за вх. № 4652/23 від Винника О. В. надійшла заява про дострокове припинення його повноважень як ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман».

21.11.2023 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман».

21.11.2023 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича.

Ухвалою суду від 21.11.2023 р. запропоновано арбітражному керуючому Солдаткіну І. В. подати заяву про участь у справі № 914/1875/16 про банкрутство ТзОВ фірми «Гетьман»; розгляд справи та розгляд скарги ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» Винника О. В. відкладено на 07.12.2023 р.

24.11.2023 р. до суду за вх. № 4723/23 від арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича надійшла заява про згоду на участь у цій справі.

28.11.2023 р. до суду за вх. № 28081/23 від арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича надійшло уточнення до заяви про згоду на участь у цій справі.

07.12.2023 р. до суду за вх. № 4906/23 від ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» надійшло клопотання щодо призначення арбітражного керуючого Беркута М. С. ліквідатором ТзОВ фірми «Гетьман».

Ухвалою суду від 07.12.2023 р. задоволено скаргу ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман» Винника О. В.; відсторонено Винника О. В. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ фірми «Гетьман»; ліквідатором ТзОВ фірми «Гетьман» призначено арбітражного керуючого Солдаткіна І. В.; відмовлено в задоволенні клопотання ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» про призначення ліквідатором ТзОВ фірми «Гетьман» арбітражного керуючого Беркута М. С.; відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого Беркута М. С. про згоду на участь у цій справі; розгляд справи відкладено на 30.01.2024 р.

15.01.2024 р. до суду за вх. № 186/24 від ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» надійшла заява про заміну кредитора ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» на правонаступника – ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс».

29.01.2024 р. до суду за вх. № 2516/24 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

29.01.2024 р. до суду за вх. № 2637/24 від представника ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» надійшла заява про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою суду від 30.01.2024 р. розгляд справи відкладено на 22.02.2024 р.

21.02.2024 р. до суду за вх. № 5171/24 від ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» надійшли додаткові пояснення на заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» ва про заміну кредитора, в якій ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» просить задоволити вказану заяву.

Із заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну кредитора - ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» правонаступником – ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» та доданих до неї документів вбачається таке.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у справі № 914/1875/16, зокрема, визнано вимоги Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» на суму 229111141 грн. 94 коп. (з яких: 120028934,64 грн. - заборгованість за кредитом; 36233242,11 грн. - заборгованість по відсотках; 33204030,58 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту та сплату відсотків; 32545773,50 грн. - 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків; 7099161,11 грн. - інфляційні), як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

Зазначені вимоги Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» виникли на підставі Кредитних договорів, укладених між Банком та Боржником, а також на підставі Кредитного договору, укладеного між Банком та ТзОВ «Едельвейс-фарм», а саме:

-          вимоги на суму 20920117 грн. 03 коп. (з яких: 12178734,64 грн. – заборгованість за кредитом; 970359,28 грн. – заборгованість по відсотках; 254078,84 грн. – пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 158052,12 грн. – 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 2851608,92 грн. – пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 3447733,32 грн. – 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 1059549,91 грн. – прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції) виникли на підставі Кредитного договору на відкриття відновлювальної кредитної лінії № 229/KL-13 від 19.08.2013 р., укладеного між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ фірмою «Гетьман». Зазначені вимоги забезпечені заставою майна ТзОВ фірми «Гетьман», відповідно до умов Договору іпотеки від 19.08.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюком О. І., зареєстрований в реєстрі за № 3527 (з подальшими змінами та доповненнями), Договору застави товарів в обороті № 229/KL-13 (ТО) від 19.08.2013 р. (з подальшими змінами та доповненнями), Договору застави товарів в обороті № 229/KL-13 (ТО-2) від 28.01.2014 р. (з подальшими змінами та доповненнями), Договору застави товарів в обороті № 229/KL-13 (ТО-3) від 28.02.2014 р. (з подальшими змінами та доповненнями);

-          вимоги на суму 169489585 грн. 03 коп. (з яких: 87850200,00 грн. – заборгованість за кредитом; 28659549,55 грн. – заборгованість по відсотках; 5805751,54 грн. – пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 6485809,06 грн. – 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 18696960,99 грн. – пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 17071702,69 грн. – 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 4919611,20 грн. – прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції) виникли на підставі Кредитного договору на відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 235/KL-13 від 24.09.2013 р., укладеного між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ фірмою «Гетьман». Зазначені вимоги забезпечені заставою майна ТзОВ фірми «Гетьман», відповідно до умов Договору іпотеки від 29.10.2013 р. посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюком О. І., зареєстрований в реєстрі за № 4424 (з подальшими змінами та доповненнями), Договору іпотеки від 30.10.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюком О. І., зареєстрований в реєстрі за № 4437, Договору іпотеки від 31.10.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюком О. І., зареєстрований в реєстрі за № 4492 (з подальшими змінами та доповненнями), Договору іпотеки від 21.11.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Стефанюком О. І., зареєстрований в реєстрі за № 4781, Договору застави № 235/KL-13 (ОЗ) від 31.10.2013 р. (з подальшими змінами та доповненнями);

-          вимоги на суму 38701439 грн. 88 коп. (з яких: 20000000,00 грн. – заборгованість за кредитом; 6603333,28 грн. – заборгованість по відсотках; 1339075,16 грн. – пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 1495927,91 грн. – 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 4256555,13 грн. – пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 3886548,40 грн. – 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 1120000,00 грн. – прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції) виникли на підставі Кредитного договору на відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 236/KL-13 від 30.09.2013 р., укладеного між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ «Едельвейс-фарм». Зазначені вимоги забезпечені заставою майна ТзОВ фірми «Гетьман» відповідно до умов Договору застави № 236/KL-13 (ТО) від 29.09.2014 р., укладеного між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ фірмою «Гетьман», відповідно до умов якого ТзОВ фірма «Гетьман», як майновий поручитель ТзОВ «Едельвейс-фарм», передає в заставу Банку рухоме майно – товари в обороті.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.11.2020 р. у справі № 914/1875/16 здійснено заміну ПАТ «Банк «Київська Русь» на правонаступника - ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» (ЄДРПОУ 43186135).

20.12.2023 р. між ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» (Кредитор) та ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 3 (надалі – Договір про відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» відступає ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» частину права вимоги до ТзОВ фірми «Гетьман» за кредитним договором № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії  від 24.09.2013 р., що укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ фірмою «Гетьман» (надалі – Кредитний договір) в розмірі 87850200,00 грн. (п. 1 Договору про відступлення прав вимоги).

Пунктом 2 Договору про відступлення передбачено, що Новий кредитор в день підписання цього договору, набуває всі права кредитора за Кредитним договором, включаючи, зокрема, право вимагати належного виконання ТзОВ фірмою «Гетьман» зобов`язань за Кредитним договором, сплати ТзОВ фірмою «Гетьман» грошових коштів у розмірі 87850200,00 грн., права, що виникають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство ТзОВ фірми «Гетьман». Права Кредитора за Кредитним договором переходять до Нового кредитора частково та не забезпечені заставою майна ТзОВ фірми «Гетьман».

20.12.2023 р. між ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» та ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» складено акт прийому-передачі до Договору № 3 про відступлення прав вимоги від 20.12.2023 р.

Таким чином, на підставі Договору про відступлення права вимоги № 3 від 20.12.2023 р. до ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» перейшла частина прав вимоги до ТзОВ фірми «Гетьман», яка належала ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро», а саме заборгованість по тілу кредиту у розмірі 87850200,00 грн. за кредитним договором № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 р., що укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ фірмою «Гетьман».

Як зазначалось, вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» (правонаступником якого є ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро») до ТзОВ фірми «Гетьман», що виникли за кредитним договором № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 р., визнані ухвалою суду від 08.11.2016 р. у даній справі на суму 169489585 грн. 03 коп. (з яких: 87850200,00 грн. – заборгованість за кредитом; 28659549,55 грн. – заборгованість по відсотках; 5805751,54 грн. – пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 6485809,06 грн. – 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 18696960,99 грн. – пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 17071702,69 грн. – 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 4919611,20 грн. – прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції), як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

Суд зазначає, що відповідно до умов Договору про відступлення права вимоги № 3 від 20.12.2023 р., ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» відступило право вимоги за кредитним договором № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 р. новому кредитору - ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» у розмірі 87850200,00 грн., тобто частково. Зазначені вимоги є заборгованість по тілу кредиту (основний борг). При цьому, права вимоги за забезпечувальними договорами (Договір іпотеки від 29.10.2013 р., реєстраційний № 4424; Договір іпотеки від 30.10.2013 р., реєстраційний № 4437; Договір іпотеки від 31.10.2013 р., реєстраційний № 4492; Договір іпотеки від 21.11.2013 р., реєстраційний № 4781, Договір застави № 235/KL-13 (ОЗ) від 31.10.2013 р.) новому кредитору - ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» не були відступлені.

Крім того, в абз. 2 п. 2 Договору про відступлення права вимоги № 3 від 20.12.2023 р. зазначено, що права кредитора переходять до нового кредитора частково та не забезпечені заставою майна боржника (ТзОВ фірми «Гетьман»).

Отже, на підставі Договору про відступлення права вимоги № 3 від 20.12.2023р., ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» набуло право вимоги до ТзОВ фірми «Гетьман», що належало ПАТ «Банк «Київська Русь» (правонаступником якого є ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро») та визнано ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у даній справі в межах вимог у розмірі 87850200,00 грн. (заборгованість по тілу кредиту за кредитним договором № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 р.), як вимоги, що не забезпечені заставою майна ТзОВ фірми «Гетьман».

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Системний аналіз положень статей 43, 45 Кодексу України з процедур банкрутства та статей 512, 514 Цивільного кодексу України, дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну кредитора правонаступником та додані до неї документи, заслухавши пояснення учасників у справі, суд дійшов висновку, що зазначена заява ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» обґрунтована та підлягає задоволенню.

У зв`язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 216, 234Господарського процесуального кодексу України, суд –

УХВАЛИВ:

1.          Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну кредитора правонаступником – задоволити.

2.          Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кантієро» (ідентифікаційний код 43186135) правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (вул. Велика Васильківська, буд. 55, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код 42901825) в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман» (ідентифікаційний код 22366581) на суму 87850200 грн. 00 коп. (заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором № 235/KL-13 від 24.09.2013 р.), які не забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Гетьман».

3.          Розгляд справи відкласти на 04.04.2024 р. о 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Повна ухвала складена 22 лютого 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя                                                                                                       Цікало А.І.