Постанова

Іменем України

19 грудня 2018 року

м. Київ

справа № 686/20911/16-ц

провадження № 61-18973св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Антоненко Н. О., Коротуна В. М., Крата В. І., Курило В. П. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивачі - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Гречани»,

відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,

третя особа без самостійних вимог на предмет спору - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєв Юрій Вікторович,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Гречани» на рішення апеляційного суду Хмельницької області від 20 липня 2017 року у складі колегії суддів: Спірідонової Т. В., Купельського А. В., Янчук Т. О.,

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2016 року сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Гречани» (далі - СТОВ «Агрофірма «Гречани») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, третя особа без самостійних вимог на предмет спору - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєв Ю. В., про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

Позов мотивовано тим, що 20 квітня 2007 року рішенням зборів учасників СТОВ «Агрофірма «Гречани» було затверджено нову редакцію статуту товариства, згідно з якою новими його учасниками стали ОСОБА_4 та ОСОБА_5 Рішенням господарського суду Хмельницької області від 22 березня 2016 року визнано недійсним зазначене рішення зборів учасників товариства. Під час незаконного перебування ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у статусі учасників товариства ОСОБА_4, як його директором, були вчинені незаконні та невигідні правочини з відчуження активів товариства. Так, 19 грудня 2014 року приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лавреньєвим Ю. В. посвідчено договори купівлі-продажу, згідно з якими відповідачі набули у власність земельні ділянки по АДРЕСА_5 у місті Хмельницькому. Товариством продано спірні земельні ділянки відповідачам як на шкоду своїй статутній діяльності, так і в порушення мораторію на продаж земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Вказані земельні ділянки є складовою земельної ділянки, яка залишилася не розпайованою землею, що надавалася в колективне користування для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Реалізація товариством частини земельної ділянки, що мала цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, порушує мораторій на продаж таких земель. Ціна правочинів не відповідає ринковій вартості земельних ділянок і є заниженою, а самі правочини укладені на користь пов'язаних із товариством осіб.

Посилаючись на вищевикладене, позивач просив суд: визнати недійсними договори купівлі-продажу (№№ 2187; 2188; 2189; 2190), що посвідчені 19 грудня 2014 року приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю. В.:

- земельної ділянки площею 1,6 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_3, , кадастровий номер НОМЕР_1 реєстраційний номер нерухомого майна: 501992268101;

- земельної ділянки площею 1,6 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, кадастровий номер НОМЕР_2 реєстраційний номер нерухомого майна: 502040068101;

- земельної ділянки площею 3 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, кадастровий номер НОМЕР_3, реєстраційний номер нерухомого майна: 502883368101;

- земельної ділянки площею 3 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, кадастровий номер НОМЕР_4, реєстраційний номер нерухомого майна: 502830268101, а також повернути СТОВ «Агрофірма «Гречани» вказані вище земельні ділянки.

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 01 лютого 2017 року позов задоволено частково. Визнано недійсними договори купівлі-продажу земельних ділянок, розташованих за адресою: АДРЕСА_2, від 19 грудня 2014 року, укладені СТОВ «Агрофірма Гречани» та посвідчені приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю. В.:

- за реєстровим номером 2187, укладений з ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_5 площею 1,6 га,

- за реєстровим номером 2188, укладений з ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_6 площею 1,2 га,

- за реєстровим номером 2189, укладений з ОСОБА_2 щодо земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_3 площею 3,0 га,

- за реєстровим номером 2190, укладений з ОСОБА_2 щодо земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_4 площею 3,0 га.

Зобов'язано ОСОБА_1 повернути СТОВ «Агрофірма «Гречани» земельні ділянки з кадастровим номером НОМЕР_5 площею 1,6 га та з кадастровим номером НОМЕР_6 площею 1,2 га, що розміщені по АДРЕСА_4.

Зобов'язано ОСОБА_2 повернути СТОВ «Агрофірма «Гречани» земельні ділянки з кадастровим номером НОМЕР_3 площею 3,0 га, з кадастровим номером НОМЕР_4 площею 3,0 га, що розміщені по вулиці Західно-Окружна у місті Хмельницькому.

В задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Вирішено питання про стягнення судового збору.

Рішення районного суду мотивовано тим, що ОСОБА_4 від імені СТОВ «Агрофірма «Гречани» підписав договори купівлі-продажу земельних ділянок за відсутності у нього повноважень та всупереч статуту товариства. Крім того, договори купівлі-продажу земельних ділянок укладені всупереч мораторію на продаж земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Рішенням апеляційного суду Хмельницької області від 20 липня 2017 року рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 01 лютого 2017 року скасовано та ухвалено нове, яким відмовлено у задоволенні позову СТОВ «Агрофірма «Гречани» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, третя особа без самостійних вимог на предмет спору - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєв Ю. В., про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

Рішення апеляційного суду мотивовано тим, що при укладенні оспорюваних договорів купівлі-продажу спірних земельних ділянок СТОВ «Агрофірма «Гречани» в особі директора ОСОБА_4, останній діяв від імені СТОВ «Агрофірма «Гречани» на підставі наданих йому повноважень. Суду не надано доказів того, що відповідачі діяли недобросовісно, знали або за всіма обставинами не могли не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства чи про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень. Помилковими є висновки суду першої інстанції щодо визнання спірних договорів купівлі-продажу укладеними всупереч мораторію на продаж земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, оскільки цільове призначення та категорія земель зазначена: землі сільськогосподарського призначення, несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження.

У серпні 2017 року СТОВ ««Агрофірма «Гречани» подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу в якій просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 01 лютого 2017 року.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд порушив норми процесуального права не надав належної правової оцінки доказам у справі, вдався до їх переоцінки, не звернув увагу на те, що у матеріалах справи відсутні докази про прийняття органом місцевого самоврядування рішень щодо зміни цільового призначення земельних ділянок із категорії земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва на землі іншого цільового призначення. Апеляційний суд також проігнорував, встановлені рішеннями суду касаційної інстанції у справах № 924/668/16 та № 924/817/16, які набрали законної сили зокрема, обставини, що мають преюдиційне значення для вирішення справи. Зокрема, судами встановлено, що СТОВ «Агрофірма «Гречани» належить земельна ділянка площею 160 га на підставі державного акта на право колективної власності на землю від 29 жовтня 1998 року серії ХМ №84, яка відноситься до земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва на зміну цільового призначення якої діє мораторій відповідно до підпункту «б» пункту 15 розділу Х Земельного Кодексу України (далі - ЗК «України).

У вересні 2017 року ОСОБА_1 подав до суду касаційної інстанції заперечення на касаційну скаргу в якому зазначив, що обставини на які посилається заявник в касаційній скарзі необґрунтовані, були предметом дослідження судом апеляційної інстанції, яким вказані доводи мотивовано відхилені. Підстави для скасування рішення апеляційного суду відсутні.

Підпунктом 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» передбачено, що касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Пунктом 1 статті 409 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України встановлено, що під час розгляду справи у касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суди встановили, що відповідно до пунктів 1.1, 1.4 статуту СТОВ «Агрофірма «Гречани», затвердженого установчими зборами учасників 20 квітня 2007 року та зареєстрованого 04 вересня 2007 року за №16681070008000446, СТОВ «Агрофірма «Гречани» є підприємством, заснованим на базі колективного Сільськогосподарського підприємства «Гречани» (далі - КСП «Гречани»), що реорганізується і утворене на засадах угоди громадянами, шляхом об'єднання їх підприємницької діяльності, Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України «Про господарські товариства», «Про власність», «Про зовнішньоекономічну діяльність» та іншого чинного законодавства України для здійснення підприємницької діяльності та отримання прибутку на основі повного господарського розрахунку, самофінансування та самоокупності. Товариство є правонаступником реорганізованого КСП «Гречани» (а. с.190-196, т. 1).

Відповідно до п. 1.1 статуту КСП «Гречани» підприємство створено шляхом реорганізації акціонерного сільськогосподарського підприємства закритого типу «Гречани» та є правонаступником усіх його майнових та немайнових прав та обов'язків (а. с.148-171, т.1).

Рішенням виконавчого комітету Хмельницької міської ради від 29 вересня 1998 року № 532 «Про передачу земель у колективну власність АТЗТ «Гречани» у колективну власність АТЗТ «Гречани» передано земельну ділянку загальною площею 160,0 га (а. с.83, т.1).

29 жовтня 1998 року акціонерному сільськогосподарському підприємству закритого типу «Гречани» видано державний акт на право колективної власності на землю серії ХМ №854, згідно з яким зазначеному підприємству передано у колективну власність 160,0 га землі в межах згідно з планом для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Додатком № 1 до державного акта визначено список громадян - членів колективного сільськогосподарського підприємства, сільськогосподарського кооперативу або товариства. Вказаний акт зареєстровано в Книзі записів державних актів на право колективної власності на землю (а. с. 24, т.1).

Рішенням Хмельницької міської ради від 28 серпня 2013 року № 70 «Про внесення змін та доповнень до рішення виконавчого комітету Хмельницької міської ради від 29 вересня 1998 року № 532 «Про передачу земель у колективну власність АТЗТ «Гречани»: викладено пункт 1 в наступній редакції: передати у власність СТОВ «Агрофірма «Гречани» (ідентифікаційний код 05529646), що є правонаступником АСТЗТ «Гречани», земельні ділянки: по АДРЕСА_7 площею 3,1800 га, цільове призначення - несільськогосподарські угіддя (господарський двір); по вулиці Лезневській, площею 0,1266 га, цільове призначення - несільськогосподарські угіддя (господарський двір); по АДРЕСА_5, площею 37,3102 га, цільове призначення - несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження»;

доповнено пункт 1 підпунктом наступного змісту:

1.1 передати в запас міста земельні ділянки: по АДРЕСА_5 площею 17,0 га; по АДРЕСА_6 площею 2,1 га».

Відповідно до листа Управління Держгеокадастру у Хмельницькому районі Хмельницької області у подальшому за заявами від 28 жовтня 2014 року на підставі відповідно поданої документації із землеустрою земельна ділянка по АДРЕСА_5, площею 37,3102 га, була поділена на окремі земельні ділянки, у тому числі: площею 3га (кадастровий номер НОМЕР_3), площею 3га (кадастровий номер НОМЕР_4), площею 1,6га (кадастровий номер НОМЕР_5), площею 1,2га (кадастровий номер НОМЕР_6) (т.1 а.с.85).

На зазначені земельні ділянки за адресою: АДРЕСА_3, Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції видано: свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 14 листопада 2014 року, індексний номер 29516555 - на земельну ділянку площею 1,6 га (кадастровий номер НОМЕР_5); свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 14 листопада 2014 року, індексний номер 29519376 - на земельну ділянку площею 1,2 га (кадастровий номер НОМЕР_6); свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 17 листопада 2014 року, індексний номер 29566011 - на земельну ділянку площею 3 га (кадастровий номер НОМЕР_3); свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 17 листопада 2014 року, індексний номер 29562930 - на земельну ділянку площею 3 га (кадастровий номер НОМЕР_4) (а. с. 207, 235, т.1; а. с.14, 40, т. 2).

18 грудня 2014 року проведені Загальні збори учасників СТОВ «Агрофірма «Гречани», за результатами яких було вирішено: з метою поповнення обігових коштів товариства здійснити відчуження усіх належних товариству на праві власності, земельних ділянок по АДРЕСА_5 у місті Хмельницькому (а. с.189, т.1).

19 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» в особі директора ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю. В. Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 1.3 договору продавцем передано у власність покупця, а покупцем прийнято у власність земельну ділянку площею 1,6 га, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, Хмельницька область, із наступною характеристикою земельної ділянки: площа - 1,60000 га, цільове призначення - землі сільськогосподарського призначення, несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження; кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_5. Земельна ділянка належить продавцю на праві приватної власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 29516555, виданого Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області 14 листопада 2014 року (а.с.188, т.1).

19 грудня 2014 року між СТОВ в особі директора ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу ЛаврентьєвимЮ. В. Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 1.3 договору продавцем передано у власність покупця, а покупцем прийнято у власність земельну ділянку площею 1,2 га, за адресою: вулиця Західно-Окружна Хмельницька область, із характеристикою: площа - 1,20000 га, цільове призначення - землі сільськогосподарського призначення, несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження; кадастровий помер земельної ділянки - НОМЕР_6. Земельна ділянка належить продавцю на праві приватної власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 29519376, виданого Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області 14 листопада 2014 року (а. с.220, т.1).

19 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» в особі директора ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу ЛаврентьєвимЮ. В. Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 1.3 договору продавцем передано у власність покупця, а покупцем прийнято у власність земельну ділянку площею 3 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, Хмельницька область, цільове призначення - землі сільськогосподарського призначення, сільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_3. Земельна ділянка належить продавцю на праві приватної власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 29566011, виданого Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області 17 листопада 2014 року (а. с.1, т. 2).

19 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» в особі директора ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю. В.

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 1.3 договору продавцем передано у власність покупця, а покупцем прийнято у власність земельну ділянку площею 3 га, за адресою: АДРЕСА_1, Хмельницька область, цільове призначення - землі сільськогосподарського призначення, несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_4. Земельна ділянка належить продавцю на праві приватної власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 29562930, виданого Реєстраційною службою Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області 17 листопада 2014 року (а. с. 27, т. 2).

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22 березня 2016 року (справа № 924/182/15), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08 червня 2016 року та постановою Вищого господарського суду України від 10 серпня 2016 року, визнано недійсним рішення зборів учасників СТОВ «Агрофірма «Гречани» від 20 квітня 2007 року, оформлене протоколом від 20 квітня 2007 року № 3, яким вирішено, зокрема, прийняти до складу засновників СТОВ «Агрофірма «Гречани» ОСОБА_8 і ОСОБА_4 з пайовими внесками 43 і 42 відсотки відповідно (а. с. 5-12, т.1).

Загальні підстави недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1-3 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсними вищевказаних договорів купівлі-продажу, представник позивача посилався на те, що товариством відчужувались земельні ділянки на шкоду статутній діяльності товариства неуповноваженим на підписання договорів директором ОСОБА_4 та всупереч мораторію на продаж земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням норм статті 98 ЦК України та приписів статей 92, 203, 215, 241 цього Кодексу, рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, вони мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, якщо суд визнає недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з огляду на порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнане недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Такого висновку дійшов Верховний Суд України в постанові від 13 березня 2017 року, справа № 6-147цс17.

Відповідно до частини першої статті 60 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи) кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком апеляційного суду про те, що представником позивача не надано доказів того, що відповідачі діяли недобросовісно, знали або за всіма обставинами не могли не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства чи про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень.

Крім того, апеляційним судом мотивовано відхилено доводи представника позивача про те, що оспорювані договори купівлі-продажу було укладено всупереч мораторію на продаж земель для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Інші доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів у справі, що відповідно до положень статті 400 ЦПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (PRONINA v. UKRAINE, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Статтею 410 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки судом повно та всебічно з'ясовано дійсні обставини справи, надано належну оцінку зібраним у ній доказам, постановлено законне і обґрунтоване рішення, подану касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення апеляційного суду - без змін.

Керуючись статтями 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Гречани» залишити без задоволення.

Рішення апеляційного суду Хмельницької області від 20 липня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська

Судді: Н. О. Антоненко

В. М. Коротун

В. І. Крат

В. П. Курило