Справа №2-828

2009 рік

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

    03 квітня 2009 року. Першотравневий районний суд м. Чернівці

в складі:

головуючого судді Марчука В.Т.

при секретарі Наконечній О.Ф.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Чернівці цивільну справу за позовом ОСОБА_1, третя особа на стороні позивача без самостійних вимог Закрите акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю «Чернівецький машинобудівний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Машзавод», треті особи на стороні відповідача без самостійних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Дослідження та інформація», Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтомаш» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ,-

ВСТАНОВИВ:

    ОСОБА_1 звернулася до Першотравневого районного суду м. Чернівці з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників.

    Посилалась на те, що 18 грудня 2008 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Машзавод» зі складу учасників було виключено ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод». Його частку в статутному фонді було розподілено між іншими учасниками товариства, а саме між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дослідження та інформація» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтомаш».

    Оскільки вона є акціонером ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод», таке виключення зі складу засновників порушує її майнові права, оскільки останнім часом ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» не займається виробничою діяльністю, а тому отримання дивідендів є можливим для кожного акціонера лише за рахунок іншої діяльності товариства, в тому числі від інвестиційної діяльності й участі у статутному капіталі інших господарюючих суб’єктів.

    Вважає, що рішення загальних зборі учасників ТОВ «Машзавод» від 18 грудня 2008 року є незаконним, оскільки відповідно до вимог Закону України «Про господарські товариства»  підставою для виключення учасника зі складу засновників є невиконання або неналежне ним виконання обов’язків, передбачених установчими документами. Разом з тим, як вбачається зі змісту рішення загальних зборів учасників ТОВ «Машзавод» ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» своїх зобов’язань не порушувало, а тому підстав для виключення його зі складу учасників товариства «Машзавод» не було.

    Крім того, оскільки питання створення ТОВ «Машзавод» вирішувалося на загальних зборах акціонерів ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» 10.12.1998р., то питання про вихід зі складу учасників також повинно було би розглядатись на загальних зборах акціонерів.

    Просила позов задовольнити та визнати недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Машзавод» про виключення ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» зі складу засновників товариства.

    В судовому засіданні представник позивачки ОСОБА_1 – ОСОБА_2 позов підтримав та підтвердив викладені у ньому обставини. Просив задовольнити позов в повному обсязі.

    Представник третьої особи на стороні позивача ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» - Прокопець Б.М. в судовому засіданні заперечував проти задоволення позову та суду пояснив, що прийняте 18.12.2008 року рішення загальних зборів учасників ТОВ «Машзавод» про виключення зі складу його учасників ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» є законним.

Погодження представника ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» щодо виключення зі складу учасників ТОВ «Машзавод» було мотивоване тим, що інші учасники ТОВ «Машзавод» - ТОВ «Дослідження та інформація» та ТОВ «Нафтомаш» дали гарантію, що ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» буде мати переважне право перед третіми особами на придбання їхніх часток у разі їх відступлення, про що обов’язково буде повідомлений та після врегулювання всіх існуючих судових процесів, учасники ТОВ «Машзавод» обов’язково повернеться до питання про участь у ньому ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод».

    Після прийняття зборами учасників ТОВ «Машзавод» рішення про виключення ЗАТ«Чернівецький машинобудівний завод» зі складу учасників, позивачка так і залишилась акціонером ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» з повним обсягом корпоративних прав, що передбачені чинним законодавством.

    В задоволенні позову ОСОБА_1 просив відмовити.

    Представник відповідача ТОВ «Машзавод» - Софяк В.В. в судовому засіданні позов не визнала та суду пояснила, що 18.12.2008 року на загальних зборах учасників ТОВ «Машзавод» було прийнято рішення не про вихід ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» зі складу учасників, а про виключення вказаного акціонерного товариства зі складу учасників. Вказане рішення було прийняте з дотриманням всіх вимог чинного законодавства України.

На зборах були присутні представники всіх учасників товариства. Рішення про виключення зі складу учасників було прийнято у зв’язку з тим, що ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства. Рішення про виключення ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» було прийняте одноголосно. Більше того, оскаржити вказане рішення може лише учасник товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки ОСОБА_1 не є учасником товариства з обмеженою відповідальністю, вона взагалі не може оскаржувати рішення загальних зборів від 18.12.2008р.

    Просила в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.

    Представник третіх осіб на стороні відповідача ТОВ «Дослідження та інформація» та ТОВ «Нафтомаш» - Рудницька Т.А. в судовому засіданні заперечувала проти задоволення позову та суду пояснила, що ОСОБА_1 є акціонером ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод». При цьому вона не входить до складу засновників (учасників) ТОВ «Машзавод». Таким чином, жодне рішення засновників ТОВ «Машзавод» не може порушувати права та інтереси акціонерів іншої юридичної особи, в тому числі і права та інтереси позивачки. Крім того, вважає, що жодне майнове право позивачки вказаним рішенням не було порушено, оскільки вона і після прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Машзавод» оскаржуваного рішення від 18.12.2008р. залишилась власником однієї простої іменної акції.

    Просила в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.

    Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові докази по справі, вважає, що в задоволенні позову ОСОБА_1 слід відмовити з наступних підстав:

    Судом встановлено, що позивачка ОСОБА_1 є акціонером ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» (а.с. 8).

    Товариство з обмеженою відповідальністю «Машзавод» було створене рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Машзавод» 28.07.1998 року (а.с. 31-33).

    Засновниками ТОВ «Машзавод» виступили: ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод», ЗАТ «Трансгазкомплекс» та ТОВ «Проммаш» (а.с. 34-49).  

    У відповідності до Статуту ТОВ «Машзавод», Товариство є юридичною особою, має своє відокремлене майно, самостійний баланс та інші реквізити (а.с. 35).  

    Таким чином, безпідставним є посилання позивачки ОСОБА_1 на те, що ТОВ «Машзавод» є дочірнім підприємством ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод».

    18 грудня 2008 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Машзавод» зі складу учасників було виключено ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод». Його частку в статутному фонді було розподілено між іншими учасниками товариства, а саме між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дослідження та інформація» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтомаш» (а.с. 9-4).

    У відповідності до вимог ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» питання про виключення зі складу засновників належить до виключної компетенції учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

    Згідно ст. 64 цього ж таки Закону учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов’язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі одностайно прийнятого рішення зборів учасників товариства.

    Як вбачається із протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Машзавод»  від 18.12.2008 року, рішення про виключення ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» зі складу засновників ТОВ «Машзавод» було прийнято одноголосно. При цьому ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» також приймав участь у голосуванні (а.с. 9-11).

    Підставою для виключення ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» зі складу учасників ТОВ «Машзавод» було саме те, що впродовж 10 років групою акціонерів ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» затіяна судова тяганина навколо створення ТОВ «Машзавод», здійснюються неодноразові перевірки  правоохоронними органами  законності створення товариства, в пресі публікуються чисельні та безпідставні публікації щодо нібито можливого скасування реєстрації товариства, тобто ставиться під сумнів юридичний статус ТОВ «Машзавод» як юридичної особи в цілому, а отже, такі дії перешкоджають досягненню статутних цілей ТОВ «Машзавод».

    Постановою Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» передбачено, що рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства  є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов’язковий характер для суб’єктів цих відносин.

    У зв’язку з цим підставами для визнання недійсним рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника товариства взяти участь у зборах; рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси учасників.

    Як вбачається із протоколу загальних зборів, загальні збори учасників від 18.12.2008р. були проведені у відповідності до норм Закону України «Про господарські товариства». Рішення про виключення ЗАТ «Чернівецький машинобудівний завод» було прийнято одноголосно.

    У загальних зборах прийняли участь всі учасники через своїх представників.

    Жоден з учасників не оскаржив рішення загальних зборів учасників від 18.12.2008р.

Позивачка ОСОБА_1 взагалі не є учасником ТОВ «Машзавод», а отже рішення зборів учасників даного товариства не може порушити її права та законні інтереси.

    Таким чином, суд не вбачає підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Машзавод» від 18.12.2008 року, а тому в задоволенні позову ОСОБА_1 слід відмовити.

Керуючись Постановою Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»,  ст.ст. 59, 64 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст.3, 10, 11, 58, 60, 64, 79, 81, 83, 88, 208, 209, 212-215, 218, 294 ЦПК України суд,-

ВИРІШИВ:

     В задоволенні позову ОСОБА_1, третя особа на стороні позивача без самостійних вимог Закрите акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю «Чернівецький машинобудівний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Машзавод», треті особи на стороні відповідача без самостійних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Дослідження та інформація», Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтомаш» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відмовити.

Заяву про апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції може бути подано протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.

Суддя  Першотравневого

районного суду м. Чернівці            підпис                   В.Т.МАРЧУК

    Копія вірна

    Суддя:

    Секретар: