ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
11.12.09р. Справа № К39/168-09
За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
Позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДГС Транссервіс", м.Дніпропетровськ до відповідача-2: ОСОБА_3, смт. Кіровське, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область
до відповідача-3: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ
до відповідача-4: ОСОБА_5, м. Дніпропетровськ
до відповідача-5: ОСОБА_6, м. Дніпропетровськ,
Третя особа: Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства
Суддя Ліпинський О.В.
СУТЬ СПОРУ:
Позивачі звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою в якій просять суд:
- визнати загальні збори учасників ТОВ "ДГС Транссервіс", які відбулись 05.12.2007 року;
- визнати всі рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "ДГС Транссервіс", які відбулись 05.12.2007 року, незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню, а саме :
1) Виключити ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ДГС Транссервіс" в зв'язку з тим, що вони не сформували частку у статутному капіталі визначену ними, не приймали участь в діяльності товариства та не з'являлися на збори учасників Товариства.
2) Частки ОСОБА_2 та ОСОБА_1 сформовані на момент реєстрації Товариства повернути їм у грошовій формі.
3) В зв'язку зі зміною складу учасників перерозподілити статутний капітал між учасниками в такій пропорції:
Учасник (п.і.б.) Розмір внеску до статутного капіталу Частка у статутному капіталі %
ОСОБА_3 16 400 грн. 80%
ОСОБА_4 2 050 грн. 10%
ОСОБА_5 2 050 грн. 10%
4) Встановити місцезнаходження товариства за адресою: м. Дніпропетровськ, ж/м Сокіл, 6.7, кв.20.
- зміни до Статуту в новій редакції ТОВ "ДГС ТРАНССЕРВІС" затвердити. Клопотати перед виконкомом Дніпропетровської міської ради про реєстрацію змін до Статуту ТОВ "ДГС Транссервіс" згідно законодавства України. Уповноважити ОСОБА_4 забезпечити державну реєстрацію змін до Статуту, для цього видати на ім'я уповноваженої особи, ОСОБА_8, довіреність на здійснення усіх необхідних дій, належним чином оформлену. Доручити ОСОБА_8 Подати на реєстрацію у виконавчий комітет Дніпропетровської міської ради.
- визнати наступний склад учасників ТОВ "ДГС ТРАНССЕРВІС": ОСОБА_3, який володіє 30% голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_9, який володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_5, яка володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", ОСОБА_2, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС" та ОСОБА_1, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ "ДГС ТРАНССЕРВІС ".
Відповідачі 1-4 та третя особа явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили витребуваних доказів не надали.
Третя особа у письмових поясненнях просить розглянути справу на розсуд суду.
28.09.2009р. позивач подав заяву про доповнення позову, в якій просить суд:
1. Визнати всі рішення, прийняті учасниками Товариства після проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ДГС Транссервіс", які відбулись 05.12.2007 року, незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню, а саме: по внесенню 07.12.2007р. змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме –зміна місцезнаходження товариства з вул. Дзержинського, 18, кв.6, на ж/м Сокіл, 6.7 кв.20, в м. Дніпропетровську;
- по внесенню 12.11.2008р. змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміна керівника юридичної особи з ОСОБА_4 на ОСОБА_10.
2. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 07.12.2007 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців:
- про виключення учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ДГС ТРАНССЕРВІС»;
- перерозподіл статутного капіталу серед учасників в зв'язку зі зміною складу учасників між учасниками такій пропорції:
Учасник (п.і.б.) Розмір внеску до статутного капіталу Частка у статутному капіталі %
ОСОБА_3 16 400 грн. 80%
ОСОБА_4 2 050 грн. 10%
ОСОБА_5 2 050 грн. 10%
- про реєстрацію змін до Статуту ТОВ „ДГС Транссервіс ".
3. Зобов'язати Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради включити до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців відомості, які містилися в реєстрі до 07.12.2007 року відносно ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС»з наступним складом учасників товариства: ОСОБА_3, який володіє 30% голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_9, який володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_5, яка володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", ОСОБА_2, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС " та ОСОБА_1, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ".
4. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 07.12.2007 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців про юридичну особу ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміна місцезнаходження товариства з вул. Дзержинського, 18, кв.6, на ж/м Сокіл, 6.7 кв.20, в м. Дніпропетровську.
5. Зобов'язати Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради включити до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців відомості, які містилися в реєстрі до 07.12.2007 року відносно місцезнаходження ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС», а саме: місцезнаходження- 49000, Дніпропетровська обл.., м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Дзержинського, 6.18, кв.6.
6. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 12.11.2008 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців про юридичну особу ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме відносно зміни керівника з ОСОБА_4 на ОСОБА_10.
7. Зобов'язати Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради включити до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців відомості, які містилися в реєстрі до 07.12.2007 року відносно керівника ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС», а саме: керівник юридичної особи ОСОБА_4.
8. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 13.02.2009 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців про юридичну особу ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", щодо зміни учасників товариства на ОСОБА_6 та ОСОБА_3
20.10.2009р. Відповідач-2 подав зустрічний позов до до відповідача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ до відповідача -2: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ до відповідача -3: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ до відповідача-4: ОСОБА_5, м. Дніпропетровськ Третя особа-1: Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ Третя особа-2: ТОВ "ДГС Транссервіс", м. Дніпропетровськ про визнання законним змін до установчих документів на підставі протоколу загальних зборів, визнання законними рішень учасників товариства, які були прийняті та зареєстровані після 05.12.2007р.
Ухвалою господарського суду від 21.10.2009р. зустрічний позов повернуто на підставі п.6 ст. 63 ГПК України.
30.10.2009р. від представника Відповідача-2 надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду від 21.10.2009р. про повернення зустрічного позову.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.12.2009р. ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2009р. - залишено без змін
Відповідно до ст. 79 ГПК України, господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупиненню.
Таким чином, провадження у справі підлягає поновленню.
Керуючись ст.79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
Поновити провадження у справі.
Справу призначити до розгляду в засіданні на 24.12.09р. о 16:00год.
Зобов’язати сторони виконати ухвалу господарського суду від 20.10.2009р. до засідання подати:
- відповідачів 1-5 –відзиви по суті позовних вимог з урахуванням заяви про доповнення позову .
- відповідачу-1 до судового засідання надати – докази повідомлень позивачів про скликання загальних зборів учасників ТОВ "ДГС Транссервіс" від 05.12.2007р.
Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 43а за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.
Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов’язкова.
Роз’яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.
Суддя О.В. Ліпинський