ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 грудня 2009 р. № К30/108-09
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіКравчука Г.А.,
суддів:Швеця В.О.,
Шаргала В.І.
за участю представників сторін:
позивачів1. ОСОБА_5., дов. №239 від 27.03.2009 р.
2. не з’явився
3. не з’явився
відповідачане з’явився
3-тіх осібне з’явилися
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуОСОБА_1
на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.08.2009 р.
у справі№К30/108-09 господарського суду Дніпропетровської області
за позовом1. ОСОБА_2
2. ОСОБА_3
3. ОСОБА_4
доВідкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор"
3-ті особи1. Компанія UIS, Ink
2. Компанія "ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДИНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД"
3. ОСОБА_6
4.ОСОБА_7
провизнання недійсними рішень загальних зборів товариства
В С Т А Н О В И В:
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" про визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами товариства, що відбулись 29-30.03.2009 року.
Позовні вимоги мотивовані, зокрема, тим, що позивачі є акціонерами товариства, однак їх фактично не було допущено до участі у зборах.
В процесі розгляду справи до участі у справі були залучені треті особи, а саме: Доповідач: Шаргало В.І.
Компанія UIS, Ink, Компанія "ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДИНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД", ОСОБА_6, ОСОБА_7. Зазначені треті особи, як вбачається з протоколу, брали участь у зборах, що відбулись 29-30.03.2009 року.
За заявою позивачів, яка була підтримана відповідачем –ВАТ "П'ятихатський елеватор", ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2009 року (суддя Євстигнеєва Н.М.), залишеною без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.08.2009 року (судді: Павловський П.П., Мороз В.Ф., Голяшкін О.В.), вжито заходів до забезпечення позову, а саме: заборонено П’ятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам):
- проводити будь-які реєстраційні дії щодо відкритого акціонерного товариства “П”ятихатський елеватор” та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на підставі протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “П”ятихатський елеватор” від 29-30.03.2009 р., який був підписаний представниками Компанії UIS, Inc ("Ю-АЙ-ЕС") - реєстраційний №12783 та Компанії IHF International Holding & Financing Co. LTD. ("ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД") – реєстраційний №12787;
- проводити будь-які реєстраційні дії, щодо відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, за зверненням ОСОБА_7 або уповноважених ним осіб, пов’язані з виконанням рішення позачергових зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року;
- проводити будь-які реєстраційні дії, що пов’язані з внесенням змін до установчих документів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор", пов’язані з виконанням рішення позачергових зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року.
Не погоджуючись з прийнятими у справі ухвалою та постановою, ОСОБА_6 звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, а саме ст. ст. 66, 86 Господарського процесуального кодексу України, просить їх скасувати та постановити нове рішення, яким відмовити позивачам в задоволенні заяви про забезпечення позову.
У відзивах на касаційну скаргу позивачі та відповідач просять оскаржені судові акти залишити без змін як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу –без задоволення як безпідставну.
Заслухавши присутніх в судовому засіданні представника позивача ОСОБА_2, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України підставою для застосування заходів забезпечення позову є те, що їх невжиття може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду при задоволенні позову.
За приписами ст. 67 названого Кодексу позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмету спору.
При цьому, забезпечуючи позов шляхом заборони іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмету корпоративного спору, суди, зокрема, виходять з того, що такі заходи упереджують порушення товариством норм чинного законодавства.
У заяві про забезпечення позову заявник повинен обґрунтувати, що у випадку невжиття такого заходу йому буде завдано значної шкоди, зв'язок можливої шкоди з предметом спору, а також необхідність вжиття саме цього заходу на забезпечення позову.
Позивачі, мотивуючи заяву про забезпечення позову, посилались на те, що здійснення реєстраційних дій відповідно до прийнятих на зборах рішень, може призвести до втрати активів товариства, що завдасть значної шкоди позивачам як акціонерам товариства.
А відтак, з урахуванням того, що предметом спору є прийняте рішення загальних зборів товариства щодо зміни його керівного складу, внесення змін до статуту тощо та стосується організації діяльності товариства, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову на момент його прийняття господарським судом, може бути суттєво утруднено або унеможливлено, що в свою чергу призведе до безповоротних наслідків для товариства, а також суттєво утруднить можливості відновлення майнових прав та охоронюваних законом інтересів акціонерів товариства.
При цьому суди враховували співмірність вжитих господарським судом заходів до забезпечення позову із заявленими позовними вимогами.
З урахуванням викладеного, судова колегія касаційної інстанції вважає, що оскаржені судові акти відповідають вимогам процесуального закону, тому підстави для їх скасування відсутні.
З огляду на зазначене, керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.08.2009 р. у справі №К30/108-09 залишити без змін.
Головуючий суддя
Кравчук Г.А.
СуддяШвець В.О.
Суддя
Шаргало В.І.