Справа № 752/15452/17

Провадження № 2/752/1560/18

Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

23 березня 2018 року Голосіївський районний суд міста Києва у складі: головуючого судді Мирошниченко О.В.

за участю секретаря Мархотка А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА», Компанії «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД», Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БОГОДУХІВСЬКЕ», Приватного сільськогосподарського підприємства «ДОВІРА», державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Голосіївської районної у м. Києві державної адміністрації Павленко Ірини Миколаївни, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Куксової Марії Сергіївни, про визнання недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та скасування державної реєстрації змін до установчих документів, -

в с т а н о в и в:

У липні 2017 року позивач звернулась до суду з позовом, в якому просила:

-визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 27 квітня 2016 року за реєстровим № 1150, укладений між компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та TOB «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА»;

-скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ», проведену державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Павленко Іриною Миколаївною 10.06.2016 за № 10191050024000288; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

-визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «ДОВІРА», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 27 квітня 2016 року за реєстровим № 1143, укладений між компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та TOB «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА»;

-скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП «ДОВІРА», проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 28.06.2016 за № 10191050025000293; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначила, що є ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько ОСОБА_4, спадкоємцем першої черги після смерті ОСОБА_4 є позивач. За життя померлий був учасником СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ», в якому володів часткою у статутному капіталі у розмірі 89,1%, а також ПСП «ДОВІРА», в якому володів часткою у статутному капіталі у розмірі 90%.

Після смерті ОСОБА_4 невідомі особи заволоділи частками ОСОБА_4 у статутних капіталах вказаних товариств. Внаслідок чого позивач зверталась до Обухівського районного суду Київської області, рішенням якого встановлено незаконність набуття Компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» часток СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», що належали ОСОБА_4

Однак, в подальшому позивачу стало відомо про відчуження 27.04.2016 року на підставі договорів купівлі-продажу Компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» на користь ТОВ «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА» часток СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», що належали ОСОБА_4, а також проведення державної реєстрації змін до установчих документів, а саме - зміни учасників. У зв'язку із чим, позивач звернулась до суду за захистом порушеного права.

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав у повному обсязі, просив задовольнити позовні вимоги, посилаючись на порушення прав позивача, як спадкоємця, відповідачами.

Представники відповідача ТОВ «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА» у судовому засіданні заперечували проти задоволення позову, посилаючись на відсутність порушеного права, оскільки права позивача у повному обсязі відновлено Обухівським районним судом м. Києва, а відповідач є добросовісним набувачем часток у статному капіталі вказаних товариств на підставі договорів купівлі-продажу.

Інші учасники справи у судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомляли, про день та час судових засідань були повідомлені судом належним чином.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Матеріалами цивільної справи стверджується, що позивач ОСОБА_1 спадкоємцем першої черги після смерті батька ОСОБА_4,, померлого ІНФОРМАЦІЯ_1.

Також, з матеріалів цивільної справи вбачається, що померлий ОСОБА_4 був засновником та учасником СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», його частки у статутних капталах вказаних товариств становили 89,1% та 90 % відповідно.

Рішенням Обухівського районного суду м. Києва від 27.10.2016 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Київської області від 18.01.2017 року та ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 23.03.2017 року, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ «Богодухівське», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 5 від 06.01.2016 з додатком до протоколу № 5 загальних зборів учасників (засновників) СТОВ «Богодухівське» від 06.01.2016.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ «Богодухівське», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 6 від 11.01.2016 з додатком до протоколу № 6 загальних зборів учасників (засновників) СТОВ «Богодухівське» від 11.01.2016.

Визнано недійсною нову редакцію статуту СТОВ «Богодухівське», затверджену протоколом загальних зборів учасників № 5 від 06.01.2016, зареєстровану 11.01.2016 за № 10191050015000288.

Визнано недійсною нову редакцію статуту СТОВ «Богодухівське», затверджену протоколом загальних зборів учасників № 6 від 11.01.2016, зареєстровану 14.01.2016 за № 10191050017000288.

Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - СТОВ «Богодухівське», проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заремба О.В. 11.01.2016 р., реєстраційна дія № 10191050015000288 та 14.01.2016 р., реєстраційна дія № 10191050017000288.

Витребувано від ТОВ «Агрогрупа Деметра» на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 89,1 % статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Богодухівське» та визнано за ОСОБА_1 право власності на частку статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Богодухівське» у розмірі 89,1% в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_4.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ПСП «Довіра», оформлене протоколом загальних зборів учасників ПСП «Довіра» № 8 від 26.01.2016 р.

Визнано недійсною нову редакцію статуту ПСП «Довіра», затверджену протоколом загальних зборів учасників № 8 від 26.01.2016, зареєстровану 01.02.2016 за № 10191050023000293.

Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ПСП «ДОВІРА», проведену Реєстраційною службою Обухівського міськрайонного управління юстиції Київської області 01.02.2016, реєстраційна дія № 10191050023000293.

Витребувати від ТОВ «Агрогрупа Деметра» на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 90 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства «Довіра» та визнати за ОСОБА_1 право власності на частку статутного капіталу Приватного Сільськогосподарського підприємства «Довіра» у розмірі 90 % в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_4

За змістом частини четвертої та п'ятої статті 82 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Вказаними судовими рішеннями встановлено обставини незаконності набуття Компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» часток у статутних капіталах СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА».

27.04.2016 року між Компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та ТОВ «Агрогрупа Деметра» укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «ДОВІРА», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 27 квітня 2016 року за реєстровим № 1143.

28.06.2016 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП «ДОВІРА», за № 10191050025000293; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

28.04.2016 року між Компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та ТОВ «Агрогрупа Деметра» укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 27 квітня 2016 року за реєстровим № 1150.

10.06.2016 року державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Павленко І.М. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ», за № 10191050024000288; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

Відповідно до ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою для недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України визначені вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

частина 1 встановлює, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

частина 2 встановлює, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

частина 3 встановлює, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

частина 4 встановлює, що правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

частина 5 встановлює, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

частина 6 встановлює, що правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі ст. 1 Першого протоколу Конвенції кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Пунктом 21 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Федоренко проти України» від 30 червня 2006 року визначено, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути «існуючим майном» або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні «виправданими очікуваннями» щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

Рішенням Обухівського районного суду Київської області від 27.10.2016 року встановлено, що належні померлому ОСОБА_4 частки у статутних капталах товариств у протиправний спосіб перешли у власність Компанії «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД», а в подальшому - у власність відповідача ТОВ «Агрогрупа Деметра».

За змістом частини першої статті 236 ЦПК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Згідно наданого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач ОСОБА_1 позбавлена можливості реалізувати фактично права на успадкування часток у статутних капіталах товариств, станом на час розгляду справи не набула прав учасника СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», зміни до статутів товариств в частині складу учасників не відбулись.

Враховуючи наведене, суд надходить до висновку про обґрунтованість вимог позивача в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутних капіталах СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА» від 27.04.2016 року, укладених між компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та TOB «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА».

Також підлягають задоволенню позовні вимоги в частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ» та ПСП «ДОВІРА», оскільки останні є похідними від вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у капіталах вказаних товариств, у відповідності до роз'яснень, викладених у Постанові Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року.

Керуючись ст.ст. 12, 13, 89, 141, 259, 263, 264, 265, 268, 273, 430 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

Позов - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 27 квітня 2016 року за реєстровим № 1150, укладений між компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та TOB «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА».

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів СTOB «БОГОДУХІВСЬКЕ», проведену державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Павленко Іриною Миколаївною 10.06.2016 за № 10191050024000288; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «ДОВІРА», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 27 квітня 2016 року за реєстровим № 1143, укладений між компанією «АМТЕК ХОЛДІНГЗ ЛТД» та TOB «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА».

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП «ДОВІРА», проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. 28.06.2016 за № 10191050025000293; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення виготовлено 03.04.2018 року.

Суддя