ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

14 листопада 2017 рокуСправа № 921/184/16-г/10

УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.,

розглянувши заяву кредитора: ОСОБА_1          ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул. Хорива, 55 Б, м. Київ, 04071

до боржника: ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання грошових вимог до боржника в сумі 223 496 501 грн. 03 коп.

у справі за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андрїівська, буд. 4

до боржника: ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: не з”явився.

Боржника: ОСОБА_4 – представник ТОВ "Мрія-Центр"; ОСОБА_5 – представник арбітражного керуючого /розпорядника майна/

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_6, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

           13.06.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

У зв'язку з поступленням 11.07.2017р. від арбітражного керуючого ОСОБА_7 апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", матеріали справи № 921/184/16-г/10 надіслано до Львівського апеляційного господарського суду.

18 липня 2017 року до господарського суду поступила заява (вх.№14203) від 11.07.2017р. ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул. Хорива, 55 Б м. Київ, 04071про визнання кредитором в сумі 223 496 501 грн. 03 коп.

          Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 18 липня 2017 року відкладено вирішення питання про прийняття заяви ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр про визнання грошових вимог відносно боржника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області в сумі 223 496 501 грн. 03 коп. до повернення матеріалів справи № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", на адресу господарського суду Тернопільської області.

ОСОБА_8 Львівського апеляційного господарського суду від 27 вересня 2017 року прийнято відмову арбітражного керуючого ОСОБА_7 від апеляційної скарги вих.№02-01/59-2 від 19.06.2017 року на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 року у справі № 921/184/16-г/10 та провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого ОСОБА_7 вих.№02-01/59-2 від 19.06.2017 року на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 року у справі № 921/184/16-г/10 припинено.

18 жовтня 2017 року на адресу господарського суду Тернопільської області повернулись матеріали справи № 921/184/16-г/10 .

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 та направлення матеріалів справи № 921/184/16-г/10 до Львівського апеляційного господарського суду, процесуальні строки, встановлені ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017р., зокрема, щодо дати проведення попереднього засідання, були зміщені.

Відтак, ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20.10.2017р. пункт 10 резолютивної частини ухвали господарського суду від 13.06.2017 року викладено в такій редакції: Призначити попереднє засідання суду на 14 листопада 2017 року на 11 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14 а, поверх 5, зал судового засідання № 2.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20.10.2017р. прийнято заяву ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр про визнання грошових вимог відносно боржника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області в сумі 223 496 501 грн. 03 коп. - до розгляду; призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 14 листопада 2017 року.

13.11.2017 року ОСОБА_2 Паблік Лімітед клопотанням № б/н від 10.11.2017 року (вх.№ 20198 від 13.11.2017р.) долучено до матеріалів справи документи витребувані ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20.10.2017 року.

14.11.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого /розпорядника майна/ ОСОБА_6, надійшов Реєстр вимог кредиторів станом на 13.10.2017р., повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів.

14.11.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр" надійшов Відзив на заяву кредитора.

Представник кредитора в судове засідання не прибув причин неявки не повідомив.

Представник боржника заперечень щодо поданої кредитором заяви не має.

Розпорядником майна боржника грошові вимоги ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед визнано в повному обсязі та включено до Реєстру вимог кредиторів.

          Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представника боржника, думку представника розпорядника майна, судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

З метою виявлення усіх кредиторів, 13.06.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

18 липня 2017 року до господарського суду поступила заява (вх.№14203) від 11.07.2017р. ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул. Хорива, 55 Б м. Київ, 04071про визнання кредитором в сумі 223 496 501 грн. 03 коп.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом“ конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов"язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного опублікування оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 2 ст. 23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом“ кредитор, за заявою якого порушено провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого ч. 1 цієї статті.

Як встановлено господарським судом в підготовчому засіданні, що 02.09.2010р. між компанією ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «Мрія-Центр», позичальником укладено Договір Позики № 43, який було зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства, що підтверджується доданими до цієї заяви Реєстраційним свідоцтвом № 146 від 21.10.2010 р.

Відповідно до п. 1.1 Договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 30 000 000 доларів США, а Позивальник зобов’язується її повернути в відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 11 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики: до 30.04.2011- 10 500 000 доларів США; до 31.05.2011р – 9 000 000 доларів США; до 30.06.2011р- 9 000 000 доларів США; до 31.08.2029 – 1 500 000 доларів США.

Відповідно до п. 4.3 Договору Позикодавець має право вимагати дострокового погашення позики на власний розсуд та/або за умови порушення Позичальником умов договору, та/або настання інших обставин, зазначених в договорі.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов’язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 150 186,50 доларів США та відсотків у розмірі 762,38 долари США, що в сумі склала 150 948 ,88 доларів США, що по курсу НБУ станом на 11.07.2017 р. складає 3 925 301,09 грн.

Окрім того, 02.09.2011 р. між компанією ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «ОСОБА_1 Центр», як позичальником укладено Договір Позики № 47, який зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства.

Відповідно до п. 1.1 Договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 15 000 000 доларів США, а Позивальник зобов’язується повернути їх, у відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 11 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики:до 30.04.2011 – 9 250 000 доларів США; до 31.05.2011 - 4 500 000 доларів США; до 31.06.2011 - 4 500 000 доларів США; до 31.08.2030 - 750 000 доларів США.

Відповідно до п. 4.3 Договору Позикодавець має право вимагати дострокового погашення позики на власний розсуд та/або за умови порушення Позичальником умов договору, та/або настання інших обставин, зазначених в договорі.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов’язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 101 495,48 доларів США та відсотків у розмірі 57.36 долари США, що в сумі склала 101 552,84 доларів США, що по курсу НБУ станом на 11.07.2017р. складає 2 640 797,82 грн.

Окрім того, 04.03.2011р. між компанією ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «ОСОБА_1 Центр», як позичальником укладено Договір Позики № 58, який було належним чином зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства, що підтверджується доданим до цієї заяви Реєстраційним свідоцтвом № 13657від 14.04.2011 р.

Відповідно до п. 1.1 договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 10 000 000 доларів США, а Позивальник зобов’язується її повернути в відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 9,8 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики: до 31.05.2011 – 3 500 000 доларів США; до 30.06.2011 - 3 000 000 доларів США; До 31.07.2011 - 3 000 000 доларів США; до 28.02.2030 - 500 000 доларів США.

Відповідно до п. 4.3 Договору Позикодавець має право вимагати дострокового погашення позики на власний розсуд та/або за умови порушення Позичальником умов договору, та/або настання інших обставин, зазначених в договорі.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов’язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 1 010 000,00 доларів США та відсотків у розмірі 353 094,78 долари США, що в сумі склала 1 363 094,78 доларів США, що по курсу НБУ станом на 11.07.2017р. складає 35 446 155,20 грн.

Як вбачається з поданих документів, вимоги ОСОБА_1          ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) до ТОВ «Мрія-Центр» не забезпечені майном боржника.

Таким чином, ОСОБА_1          ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) є конкурсним кредитором ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Центр» з грошовими вимогами в розмірі грошовими вимогами на загальну суму 8 594 639.17 доларів

США, що по курсу Національного банку України, який станом на 11.07.2017 р., складає 223 496 501,03 грн.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором розрахунками заявлених грошових вимог; договорами позики, іншими документами, наявними в матеріалах справи.

Крім того, суд зазначає, що на підставі положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у справі про банкрутство спір не вирішується по суті, а лише встановлюються грошові вимоги кредиторів на підставі поданих документів.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає заяву кредитора ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) про визнання грошових вимог в сумі 223 496 501грн. 03 коп. відносно ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 23, 25, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 33, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр відносно ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 223 496 501 грн. 03 коп.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша;

в сумі 223 496 501 грн. 03 коп. основного боргу – четверта;

2. ОСОБА_8 направити кредитору ОСОБА_8 направити кредитору ОСОБА_1 ОСОБА_2 Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул. Хорива, 55 Б м. Київ, 04071 ; боржнику ТОВ "Мрія-Центр", вул. Незалежності,68А, с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області та розпоряднику майна ОСОБА_6, 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

Суддя                                                                                А.М. Сидорук