ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.05.2017 р. Справа № 914/3734/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.,

при секретарі Петровській Н.Я.

розглянувши матеріали заяви: Публічного акціонерного товариства "Мегабанк", м. Харків

про грошові вимоги до боржника: Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579)

на суму 17 324 184,75 грн.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна", м. Київ

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579)

за участю:

прокурор: Леонтьєва Н.Т. - прокурор Прокуратури Львівської області

від кредиторів:

ПАТ «Діамантбанк»: не з'явився

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України": Путієнко Є.В. - провідний юрисконсульт

ПАТ «Мегабанк»: Кульбій-Кухар Ю.В. - нач. юрид. відділу

ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень»: Нагребельний Є.В. - представник

ТзОВ "Милкоу-Україна": не з'явився

ПАТ "Львівобленерго": Середницький В.М. - представник

ЛОВ ФСС з ТВП в особі виконавчої дирекції ЛОВ Фонду: не з'явився

ТзОВ «ЕОН»: не з'явився

ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ»: не з'явився

ТзОВ «Золотий екватор»: не з'явився

Державна екологічна інспекція у Л/о: не з'явився

ТзОВ «Дунапак-Україна»: Качановський Р.Є. - представник

ТзОВ «Лекс Трейд-Маркетинг»: не з'явився

ТзОВ «Західмолоко»: не з'явився

ТзОВ «Лактос Україна»: не з'явився

ТзОВ «ПЕТ-Партнер»: не з'явився

ТзОВ «Амако Україна»: не з'явився

ТзОВ «Захід-Агро МХП: не з'явився

Приватне агропідприємство "Колос": не з'явився

ТзОВ "Мустанг-Транс": не з'явився

ТзОВ з іноземною інвестицією «Тетра Пак»: Шапошніков І.Б. - представник

ТзОВ «Компанія з управління активами «Прайм Тайм»: не з'явився

ФО-П ОСОБА_9: не з'явився

СГ ТзОВ «Горуцьке»: не з'явився

ДП "Талан Коммунікейшнс «Talan Communications»: Клонцак В.С. - представник

ПП Виробнича Фірма «АСТ»: не з'явився

ФО-П ОСОБА_11: не з'явився

від боржника: Квіткін Ю.М. - представник

розпорядник майна: Череватий Л.Б. - розпорядник майна

Відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 29.10.2015 р. на адресу господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579).

Ухвалою суду від 09.11.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 17.11.2015 р.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 17.11.2015 р. Судове засідання призначено на 24.11.2015 р.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 24.11.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Галичина". Розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Галичина" призначено арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 313 від 28.02.2013 р. Попереднє засідання суду призначено на 01.02.2016 р.

25.11.2015 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; код ЄДРПОУ № 25553579).

23.12.2015 р. на розгляд господарського суду Львівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" з вимогами до Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579) на суму 17 324 184,75 грн.

Ухвалою суду від 25.12.2015 р. відкладено вирішення питання про прийняття заяви Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" з вимогами до Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579) на суму 17 324 184,75 грн. до повернення матеріалів справи № 914/3734/15 до Господарського суду Львівської області у зв'язку з апеляційним оскарженням ПрАТ "Галичина" ухвали господарського суду від 24.11.2015 р.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. прийнято відмову Приватного акціонерного товариства "Галичина" від апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15. Припинено провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Галичина" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15.

29.01.2016 р. на адресу Господарського суду Львівської області надійшла апеляційна скарга ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" на ухвалу господарського суду від 24.11.2015 р.

01.02.2016 р. матеріали справи направлені до Львівського апеляційного господарського суду (супровідний лист Господарського суду Львівської області за вих. № 914/3734/15/2/16).

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 04.02.2016 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24 листопада 2015 року у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

У зв'язку з касаційним оскарженням ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 09.03.2016 р. касаційну скаргу ТзОВ "Молочна Компанія" Галичина" на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

У зв'язку з касаційним оскарженням ТзОВ «Люс-Три» ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.05.2016 р. касаційну скаргу ТзОВ "Люс-Три" на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

У зв'язку з касаційним оскарженням кредитором - Королем А.О. ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.08.2016 р. касаційну скаргу кредитора- Короля А.О. на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.10.2016 р. касаційну скаргу кредитора-  Короля А.О. на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 повернуто без розгляду.

У зв'язку з касаційним оскарженням кредитором - ТОВ "Пет-Партнер" ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.11.2016 р. касаційну скаргу ТзОВ "Пет-Партнер" залишено без задоволення, ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016р. у справі № 914/3734/15 залишено без змін.

У зв'язку з касаційним оскарженням фізичною особою ОСОБА_14 ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15 матеріали справи № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.12.2016 р. відмовлено фізичній особі ОСОБА_14 у прийнятті касаційної скарги на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. у справі № 914/3734/15.

На адресу Господарського суду Львівської області надійшов лист витребування від Львівського апеляційного господарського суду за вих. № 09-01/5833/16 матеріалів справи № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" у зв'язку з надходженням на адресу Львівського апеляційного господарського суду касаційної скарги ТзОВ «ВІК-2» на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р.

30.12.2016 р. супровідним листом за вих. № 914/3734/15/9/16 матеріали основної справи № 914/3734/15 у двох томах та матеріали оскарження в трьох томах у справі № 914/3734/15 направлені до Львівського апеляційного господарського суду.

Матеріали основної справи № 914/3734/15 повернуто до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 11.01.2017 р. заяву Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" з вимогами до боржника на суму 17 324 184,75 грн. прийнято до розгляду, призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 26.01.2017 р.

Розгляд заяви ПАТ "Мегабанк" з вимогами до боржника на суму 17 324 184,75 грн. відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду від 26.01.2017 р. та 13.02.2017 р.

Ухвалою суду від 13.02.2017 р. розгляд справи № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" відкладено. Судом ухвалено дату та час проведення судового засідання визначити після повернення матеріалів справи 914/3734/15 до Господарського суду Львівської області.

13.02.2017 р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга ТзОВ "Люс-Три" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24.11.2015 р. про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина". 20.02.2017 р. матеріали справи № 914/3734/15 направлено на адресу Львівського апеляційного господарського суду (супровідний лист Господарський суд Львівської області від 20.02.2017 р. за вих. № 914/3734/15/11/17).

Матеріали основної справи № 914/3734/15 повернуто до Господарського суду Львівської області.

У зв'язку з касаційним оскарженням фізичною особою Королем А.О. ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 24.02.2017 р. у справі № 914/3734/15 матеріали оскарження ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 24.02.2017 р. у справі № 914/3734/15 направлені до Вищого господарського суду України.

Ухвалою суду від 24.04.2017 р. розгляд справи призначено на 16.05.2017 р.

21.02.2017 р. представником ПАТ "Мегабанк" подано на адресу суду витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 51483431 від 15.02.2017 р., з якого вбачається відсутність застави у ПАТ "Мегабанк".

Заява ПАТ "Мегабанк" з вимогами до боржника на суму 17 324 184,75 грн. розглянута боржником та розпорядником майна. Боржник та розпорядник майна вимоги ПАТ "Мегабанк" визнали повністю на суму 17 326 620,75 грн., з них: 2 436,00 грн. - судовий збір, який підлягає включенню в першу чергу реєстру вимог кредиторів боржника, 16 799 435,91 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника, 524 748,84 грн. - шоста черга реєстру вимог кредиторів боржника.

16.05.2017 р. представник ПАТ "Мегабанк" в судовому засіданні заяву з грошовими вимогами до боржника на суму 17 324 184,75 грн. підтримав повністю з підстав, викладених у заяві та поясненнях, наданих в судовому засіданні.

Розглянувши заяву ПАТ "Мегабанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 17 324 184,75 грн., заслухавши прокурора, представників кредиторів, представника боржника та розпорядника майна, суд встановив.

Вимоги заявника підтверджуються укладеним між ПАТ «Мегабанк» та ПрАТ «Галичина» 18 жовтня 2013 року кредитним договором №13-08м/2013 (надалі - кредитний договір), згідно з яким ПрАТ «Галичина» було надано грошові кошти (відкрито мультивалютну відновлювальну кредитну лінію), надалі - кредит в розмірі 5 000 000,00 грн. з встановленням розміру кредитної лінії на строк з 18.10.2013 року до 17.10.2016 року, на погашення кредитної заборгованості, поповнення обігових коштів, виплату заробітної плати та пов'язаних із нею платежів зі сплатою 11% річних за користування кредитом в доларах США, зі сплатою 19% річних за користування кредитом у гривні, а ПрАТ «Галичина» зобов'язалось повернути кредит та сплатити проценти на умовах, передбачених договором. Додатковою угодою № 1 від 03 березня 2014 року внесено зміни до кредитного договору та викладено його в новій редакції. Згідно з п.1.1. кредитного договору ПАТ «Мегабанк» надало грошові кошти (відкрило відновлювальну кредитну лінію) ПрАТ «Галичина» в розмірі 625 000,00 доларів США на строк з 18.10.2013 року до 17.10.2016 року, на погашення кредитної заборгованості, поповнення обігових коштів, виплату заробітної плати та пов'язаних із нею платежів, а боржник зобов'язався повернути кредит та сплатити 11,5% річних на умовах, передбачених договором. Додатковою угодою № 3 від 15 травня 2015 року внесено зміни до кредитного договору, зокрема, викладено п.1.1. кредитного договору в новій редакції, а саме: згідно з п.1.1. ПАТ «Мегабанк» надало грошові кошти (відкрило відновлювальну кредитну лінію) ПрАТ «Галичина» в розмірі 654 980,00 доларів США на строк з 18.10.2013 року до 17.10.2016 року зі сплатою 11,5% річних, а ПрАТ «Галичина» зобов'язалось повернути кредит та сплатити проценти на умовах, передбачених договором.

ПАТ «Мегабанк» перед ПрАТ «Галичина» свої зобов'язання за кредитним договором виконав належним чином, надавши останньому кредитні кошти в розмірі 654 980,00 доларів США 00 центів, що підтверджується випискою з особового рахунку 20637840130609 USD за період з 18.10.2013 року до 02.12.2015 року, який долучено до заяви ПАТ «Мегабанк». Водночас ПрАТ «Галичина» свої зобов'язання перед ПАТ «Мегабанк» за кредитним договором виконувались не належним чином. Відповідно до п. 4.2.3. кредитного договору ПрАТ «Галичина» зобов'язано своєчасно здійснювати сплату кредитодавцеві нарахованих процентів за користування кредитом та комісійної винагороди в порядку та на умовах, передбачених договором. Згідно з п. 5.1 кредитного договору нарахування процентів за користування кредитом проводиться з 1-го по останній календарний день звітного місяця, виходячи з фактичних залишків заборгованості за позичковим рахунком, фактичної кількості днів у місяці, процентної ставки, передбаченої п. 1.1. договору. Згідно з п. 5.2. кредитного договору сплата процентів за користування кредитом здійснюється щомісячно, не пізніше останнього робочого дня звітного місяця, а також в день повернення кредиту, на рахунок кредитодавця №20682840130609. ПрАТ «Галичина» в порушення вимог п.п. 4.2.3., 5.2. кредитного договору не сплачувало своєчасно і в повній сумі проценти за користування кредитом за період з 01.05.2015 року до 23.11.2015 року включно, що підтверджується банківською випискою з особового рахунку №20682840130609 за період з 18.10.2013 року до 02.12.2015 року. ПрАТ «Галичина» перед ПАТ «Мегабанк» виконання зобов'язання за кредитним договором було забезпечено неустойкою. Згідно з п. 7.1.4. кредитного договору за недотримання строків сплати нарахованих процентів позичальник сплачує кредитодавцю штраф у розмірі 5 процентів від суми несвоєчасно сплачених процентів за користування кредитом. Таким чином, сума несплаченого штрафу у розмірі 5 процентів від суми несвоєчасно сплачених процентів за користування кредитом становить 51 914,37 грн. Згідно з п. 7.1.2. кредитного договору у разі порушення та/або невиконання будь-якого з прийнятих на себе обов'язків згідно з пп. 4.2.4.-4.2.10., 4.2.12.-4.2.16., 4.2.18. позичальник сплачує кредитодавцю штраф у розмірі 3 проценти від суми отриманого кредиту. Заборгованість за кредитом в ПАТ «МЕГАБАНК» на 31.12.2014 р. становила 625 000,00 дол. США, що в гривневому еквіваленті (по курсу НБУ станом на 31.12.2014р. 15,768556 грн. за 1 дол.США) 9 855,3 тис. грн.Таким чином, сума несплаченого штрафу у розмірі 3 процентів від суми отриманого кредиту становить 472 834,47 грн. Всього сума штрафів нарахованих за порушення умов кредитного договору становить 524 748,84, 84 грн.

Таким чином, загальна сума вимог станом на 24.11.2015 року заборгованості ПрАТ «Галичина» за кредитним договором №13-08м/2013 від 18.10.2013 року становить 698 125,91 доларів США, що згідно курсу НБУ станом на 24.11.2015 року становить 16 799 435,91 грн. та 524 748,84 грн. і складається з: залишкова сума заборгованості за кредитом (тіло кредиту) - 654 978,27 доларів США; залишок нарахованих та несплачених відсотків - 44 612,25 доларів США; штрафи за кредитним договором - 524 748,84 грн. Загальна сума заборгованості ПрАТ «Галичина» перед ПАТ "Мегабанк" становить 17 324 184,75 грн.

Положеннями ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що грошове зобов'язання - це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань відносяться також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, в тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про порушення справи про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Законом.

Відтак, грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" на суму 17 326 620,75 є обґрунтованими та підлягають визнанню та включенню в реєстр вимог кредиторів боржника, а саме: 2 436,00 грн. - в першу чергу реєстру вимог кредиторів, 16 799 435,91 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів боржника, 524 748,84 грн. - в шосту чергу реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 23, 25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 49, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" (61002, м. Харків, вул. Артема, 30; код ЄДРПОУ № 09804119) на суму 17 326 620,75 грн., з них:

- в першу чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 2 436, 00 грн. судового збору;

- в четверту чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 16 799 435,91 грн. заборгованості;

- в шосту чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 524 748,84 грн. штрафних санкцій.

Суддя Гутьєва В.В.