ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 жовтня 2009 р. № 20/249пд
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, суддіПлюшко І.А.,
суддівРазводової С.С., Бернацької Ж.О.
розглянувши касаційні скарги АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж", ДП "Донецьке пуско-налагоджувальне управління" № 414" АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж"
нарішення господарського суду Донецької області від 27.01.09р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.04.09р.
у справі№ 20/249пд
за позовомАТЗТ "Донбаспромелектромонтаж"
доДП "Донецьке пуско-налагоджувальне управління" № 414" АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж", ТОВ "Донецьке пуско-налагоджувальне управління"
провизнання недійсними договорів купівлі-продажу
За участю представників сторін
від позивача ОСОБА_3 дов.,
від відповідачів не з'явилися
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Донецької області від 27.01.2009р. по справі № 20/249пд (суддя Донець О.Є.) відмовлено у задоволенні позову Акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" до Дочірнього підприємства "Донецьке пуско-налагоджувальне управління № 414" Акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьке пуско-налагоджувальне управління" про визнання договорів купівлі-продажу № 809359 квартири номер 79 у будинку номер 12, розташованого по вул. Кірова в м. Алчевську Луганської області; договір купівлі-продажу № 809363 будинку літ. "А-1", який розташований за адресою: Донецька область, м. Горлівка, вул. Григоращенка Василя (вул. Ветеринарна), буд.82; договір купівлі-продажу № 809365 нежилого приміщення, вбудованого в житловий будинок, розташованого за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, вул. Шкадінова, буд.62; договір купівлі-продажу № 809361 бази відпочинку "Золотий берег", розташованої за адресою: Донецька область, Першотравневий район, с. Білосарайська коса, вул. Безуха, 58, недійсними.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 15.04.2009 року у справі № 20/249пд (судді: Запорощенко М.Д.. Волков Р.В., Геза Т.Д.) рішення господарського суду Донецької області від 27.01.2009р. залишено без змін.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій Акціонерне товариство закритого типу "Донбаспромелектромонтаж", Дочірне підприємство "Донецьке пуско-налагоджувальне управління № 414 "Акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати рішення господарського суду Донецької області від 27.01.09р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.04.09р., а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення та невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши доповідь судді доповідача, розглянувши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій, 21.08.2008р. між Дочірнім підприємством "Донецьке пуско –налагоджувальне управління № 414"Акціонерного товариства закриого типу "Донбаспромелектромонтаж" в особі директора ОСОБА_1, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донецьке пуско –налагоджувальне управління" в особі генерального директора ОСОБА_2 були укладені договори купівлі –продажу: - ВКМ № 809359 від 21.08.2008р.- квартири № 79, яка складається з двох кімнат, загальною площею 47,1 кв.м. у будинку № 12, розташованому по вул. Кірова в м. Алчевську Луганської області;- ВКМ № 809363 від 21.08.08р.- будинку літ "А-1"площею 413,6кв.м., який розташований за адресою: Донецька область, м. Горлівка, вул. Григоращенка Василя (вул. Ветеринарна), буд. 82;- ВКМ № 809365 від 21.08.08р.- нежитлового приміщення, вбудованого в житловий будинок, загальною площею - 78,5кв.м., розташованого за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вул. Шкадінова, буд. 62;- ВКМ № 809361 від 21.08.08р.- бази відпочинку "Золотий Берег", загальною площею 972,3кв.м., яка розташована за адресою: Донецька область, Першотравневий район, с. Білосарайська Коса, вул. Безуха, 58.
Позивач обґрунтовуючи свої позовні вимоги, вважає, що ОСОБА_1 як представник Дочірнього підприємства "Донецьке пуско –налагоджувальне управління № 414" АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж" перевищив свої повноваження на підписання договорів купівлі –продажу, оскільки укладання цих правочинів суперечить інтересам АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж", тому вищевказані правочини повинні бути визнані недійсними.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Суди встановили, що відповідно до п. 1.1 Статуту Дочірнє підприємство "Донецьке пуско-налагоджувальне управління № 414 Акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" є юридичною особою та створено рішенням загальних зборів акціонерів акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" від 23.05.04р. шляхом реорганізації відокремленого структурного підрозділу спеціалізованого пуско-налагоджувального управління № 414 акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" без статуса юридичної особи.
Пунктом 1.3 Статуту визначено, що засновником Дочірнього підприємства є акціонерне товариство закритого типу "Донбаспромелектромонтаж".
Згідно п. 3.5 Статуту відповідача 1 Дочірнє підприємство має право від свого імені укладати угоди (договори, контракти), у тому числі: договори виробництва робіт (надання послуг), купівлі –продажу (крім майна, переданого АТ ДПЕМ), перевезення, зберігання, доручення та комісії, набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов’язки, виступати позивачем і відповідачем в суді.
В п. 3.6.1. Статуту відповідача 1 встановлено, що дочірнє підприємство має право у встановленому чинним законодавством України порядку: відчужувати майно придбане за кошти ДП ДПНУ № 414 усіма засобами.
Відповідно до п. 8.1 вказаного Статуту Дочірнє підприємство має право продавати, передавати іншим підприємством та установам, або обмінювати залишкові та невикористані товарно-матеріальні цінності. Основні засоби передавати, продавати та списувати з балансу тільки з дозволу Правління АТ ДПЕМ ( крім придбаних за кошти ДП ДПНУ-414).
Судами встановлено, що база відпочинку "Золотий Берег", загальною площею 972,3 кв.м., яка є об’єктом договору купівлі-продажу ВКМ № 809361 від 21.08.08р., була передана Акціонерним товариством закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" Дочірньому підприємству "Донецьке пуско-налагоджувальне управління № 414", як новоствореному підприємству, про що свідчить Зведена відомість переданих основних засобів.
Статтею 85 ГК України встановлено, що господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески.
Відповідно до ст. 87 ГК України сума вкладів засновників та учасників господарського товариства становить статутний фонд товариства.
Суди встановили, що як видно зі статутних документів ДП ДПНУ № 414, до статутного фонду підприємства при його створенні було включено все те майно, що передавалось дочірньому підприємству, в той самий час, коли за приписами ст. 136 ГК України, не передбачено включення майна, яке передано на праві повного господарського відання, у даному випадку, до статутного фонду новоствореного підприємства.
Суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що застереження у п. п. 3.4, 3.5, 8.1 Статуту ДП ДПНУ № 414 щодо обмеження прав дочірнього підприємства з розпорядження переданим останньому майном не може вважатися законним, оскільки з моменту передачі даного майна до статутного фонду дочірнього підприємства та створення цього підприємства, АТЗТ перестає бути власником майна, отримуючи натомість корпоративні права щодо управління дочірнім підприємством.
При цьому, як зазначив суд попередньої інстанції, обмеження щодо розпорядження майном ДП ДПНУ № 414 можуть бути встановлені за рішенням власника підприємства лише у відношенні до певних органів управління дочірнім підприємством.
З Протоколів засідання правління Акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" № 135 від 31.01.08р., № 11 від 10.11.2005 р, № 117 від 15.06.06р., вбачається, що Правлінням АТЗТ була надана згода на придбання спірних приміщень, які були об’єктами договорів купівлі-продажу ВКМ № 809359 від 21.08.2008р., ВКМ № 809363 від 21.08.08р., ВКМ № 809365 від 21.08.08р.
Суд апеляційної інстанції вказав про те, що 13.05.2008р. постановою старшого слідчого податкової міліції Державної податкової адміністрації у Донецькій області було накладено арешт на майно та основні засоби Акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" та пов’язаних осіб, зокрема, Дочірнього підприємства "Донецьке пуско-налагоджувальне управління № 414".
У зв’язку з тим, що постановою Київського районного суду міста Донецька у справі № 4-1734/08 від 19.12.08р. скасовано вищезазначену постанову від 13.05.08р. як незаконну, суд попередньої інстанції правомірно не прийняв до уваги цей довід заявника апеляційної інстанції в якості підстави для визнання спірних договорів недійсними.
Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, проте у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Суди попередніх інстанцій встановили, що 07.07.2008р. між ОСОБА_1 та АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж" було підписано контракт на управління Дочірнім підприємством. Зміст контракту передбачає представлення інтересів АЗТ "Донбаспромелектромонтаж" по управлінню Дочірнім підприємством.
Відповідно до положень статуту ДП ДПНУ-414 та контракту на управління Дочірнім підприємством від 07.07.2008р. безпосереднє керівництво Дочірнім підприємством виконує директор за допомогою виконавчого апарату ДП ДПНУ-414 та діє від імені Дочірнього підприємства та в його інтересах без довіреності. Директор є повноважним представником Підприємства при реалізації прав, повноважень, функцій, обов’язків, передбачених діючими законодавчими актами України та Статутом Підприємства.
Пунктом 3 ст. 238 ЦК України встановлено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Судами попередніх інстанцій не було встановлено фактів порушення директором ДП ДПНУ-414 Статуту, умов контракту, або перевищення повноважень при підписанні від імені дочірнього підприємства спірних договорів.
Крім цього, на думку суду апеляційної інстанції, твердження позивача про те, що в подальшому гр. ОСОБА_1 звільнився з Дочірнього підприємства "Донецьке пуско-налагоджувальне управління № 414 Акціонерного товариства закритого типу "Донбаспромелектромонтаж" за власним бажанням 30.09.08р. та, на даний час є генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьке пуско –налагоджувальне управління" не може свідчити про злочині наміри або припущення будь-яких порушень з боку гр. ОСОБА_1
Враховуючи викладене, суд попередньої інстанції дійшов правильного висновку, що підстави для визнання недійсними договорів купівлі-продажу приміщень та бази відпочинку відсутні, внаслідок чого судом першої інстанції правомірно було відмовлено у задоволенні позову.
Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів вважає, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції, якою рішення місцевого господарського суду залишено без змін, відповідає нормам матеріального і процесуального права та підстав для її зміни або скасування не має.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст.1115, 1117 , 1119 - 11111, Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційні скарги АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж", ДП "Донецьке пуско-налагоджувальне управління" № 414" АТЗТ "Донбаспромелектромонтаж" залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Донецької області від 27.01.09р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.04.09р. по справі № 20/249пд залишити без змін.
Головуючий, суддя І.А. Плюшко
Судді С.С. Разводова
Ж.О. Бернацька