ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
29.09.09р.Справа № К39/168-09
За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
Позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДГС Транссервіс", м.Дніпропетровськ
до відповідача-2: ОСОБА_3, смт. Кіровське, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область
до відповідача-3: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ
до відповідача-4: ОСОБА_5, м. Дніпропетровськ
Третя особа: Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства
Суддя Ліпинський О.В.
Представники:
від позивача-1: ОСОБА_6, дов. від 03.03.2009р.
від позивача-2: ОСОБА_7, дов. від 12.08.2009р.
від відповідача-1: не з’явився
від відповідача-2: не з’явився
від відповідача-3: не з'явився
від відповідача-4: не з'явився
від третьої особи: не з’явився
СУТЬ СПОРУ:
Позивачі звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою в якій просять суд:
- визнати загальні збори учасників ТОВ "ДГС Транссервіс", які відбулись 05.12.2007 року;
- визнати всі рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "ДГС Транссервіс", які відбулись 05.12.2007 року, незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню, а саме :
1) Виключити ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ДГС Транссервіс" в зв'язку з тим, що вони не сформували частку у статутному капіталі визначену ними, не приймали участь в діяльності товариства та не з'являлися на збори учасників Товариства.
2) Частки ОСОБА_2 та ОСОБА_1 сформовані на момент реєстрації Товариства повернути їм у грошовій формі.
3) В зв'язку зі зміною складу учасників перерозподілити статутний капітал між учасниками в такій пропорції:
Учасник (п.і.б.)Розмір внеску до статутного капіталуЧастка у статутному капіталі %
ОСОБА_316 400 грн.80%
ОСОБА_42 050 грн.10%
ОСОБА_52 050 грн.10%
4) Встановити місцезнаходження товариства за адресою: м. Дніпропетровськ, ж/м Сокіл, 6.7, кв.20.
- зміни до Статуту в новій редакції ТОВ "ДГС ТРАНССЕРВІС" затвердити. Клопотати перед виконкомом Дніпропетровської міської ради про реєстрацію змін до Статуту ТОВ "ДГС Транссервіс" згідно законодавства України. Уповноважити ОСОБА_4 забезпечити державну реєстрацію змін до Статуту, для цього видати на ім'я уповноваженої особи, ОСОБА_9, довіреність на здійснення усіх необхідних дій, належним чином оформлену. Доручити ОСОБА_9 Подати на реєстрацію у виконавчий комітет Дніпропетровської міської ради.
- визнати наступний склад учасників ТОВ "ДГС ТРАНССЕРВІС": ОСОБА_3, який володіє 30% голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_4, який володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_5, яка володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", ОСОБА_2, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС" та ОСОБА_1, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ "ДГС ТРАНССЕРВІС ".
Відповідачі 1-4 та третя особа явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили витребуваних доказів не надали.
Третя особа у письмових поясненнях просить розглянути справу на розсуд суду.
28.09.2009р. позивач подав заяву про доповнення позову, в якій просить суд:
1. Визнати всі рішення, прийняті учасниками Товариства після проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ДГС Транссервіс", які відбулись 05.12.2007 року, незаконними, недійсними та такими, що не підлягають виконанню, а саме : по внесенню 07.12.2007р. змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме –зміна місцезнаходження товариства з вул. Дзержинського, 18, кв.6, на ж/м Сокіл, 6.7 кв.20, в м. Дніпропетровську;
- по внесенню 12.11.2008р. змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміна керівника юридичної особи з ОСОБА_4 на ОСОБА_11.
2. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 07.12.2007 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців:
- про виключення учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ДГС ТРАНССЕРВІС»;
- перерозподіл статутного капіталу серед учасників в зв'язку зі зміною складу учасників між учасниками такій пропорції:
Учасник (п.і.б.)Розмір внеску до статутного капіталуЧастка у статутному капіталі %
ОСОБА_316 400 грн.80%
ОСОБА_42 050 грн.10%
ОСОБА_52 050 грн.10%
- про реєстрацію змін до Статуту ТОВ „ДГС Транссервіс ".
3. Зобов'язати Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради включити до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців відомості, які містилися в реєстрі до 07.12.2007 року відносно ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС»з наступним складом учасників товариства: ОСОБА_3, який володіє 30% голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_4, який володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ", ОСОБА_5, яка володіє 5 % голосів в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", ОСОБА_2, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС " та ОСОБА_1, який володіє 30% в статутному капіталі ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС ".
4. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 07.12.2007 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців про юридичну особу ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміна місцезнаходження товариства з вул. Дзержинського, 18, кв.6, на ж/м Сокіл, 6.7 кв.20, в м. Дніпропетровську.
5. Зобов'язати Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради включити до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців відомості, які містилися в реєстрі до 07.12.2007 року відносно місцезнаходження ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС», а саме: місцезнаходження- 49000, Дніпропетровська обл.., м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Дзержинського, 6.18, кв.6.
6. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 12.11.2008 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців про юридичну особу ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме відносно зміни керівника з ОСОБА_4 на ОСОБА_11.
7. Зобов'язати Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради включити до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців відомості, які містилися в реєстрі до 07.12.2007 року відносно керівника ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС», а саме: керівник юридичної особи ОСОБА_4.
8. Скасувати рішення Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради про внесення змін 13.02.2009 року до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців про юридичну особу ТОВ „ДГС ТРАНССЕРВІС", щодо зміни учасників товариства на ОСОБА_12 та ОСОБА_3
Статтею 24 ГПК України, передбачено, що господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості Відповідача-5 ОСОБА_12 (АДРЕСА_1). У зв’язку з чим, розглянути справу в даному судовому засіданні неможливо, тому розгляд справи підлягає відкладенню.
Керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
Розгляд справи відкласти на 20.10.2009р. о 12:30год., каб. 43а.
Залучити до участі у справі в якості Відповідача-5 ОСОБА_12 (АДРЕСА_1).
Зобов'язати:
- позивачів 1,2 направити на адресу відповідача -5 копію позовної заяви та заяву про доповнення позову.
- відповідачів 1-5 до судового засідання надати –відзиви по суті позовних вимог з урахуванням заяви про доповнення позову .
- відповідачу-1 до судового засідання надати –докази повідомлень позивачів про скликання загальних зборів учасників ТОВ "ДГС Транссервіс" від 05.12.2007р.
Витребувати від Державного реєстратора Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради: копію статуту ТОВ "ДГС Транссервіс" в редакції чинній на час проведення оскаржуваних загальних зборів (05.12.2007р.), копію протоколу загальних зборів від 05.12.2007р. № 2 та копію статуту ТОВ "ДГС Транссервіс" в редакції змін зареєстрованих на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів від 05.12.2007р.
Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов’язкова.
Роз’яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.
Суддя О.В. Ліпинський
Згiдно з оригіналом
Секретар с/з Миргородська М.В.