ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
15.09.09 р. Справа № 39/229пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Морщагіной Н.С.
при секретарі Бахрамовой А.А.
розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
за позовом: Закритого акціонерного товариства “Макїівкокс” м. Макіївка
до відповідача: Приватного підприємства “Торгівельно-виробниче підприємство “Авангард” м. Донецьк
про визнання договору № 126 від 09.03.2007 р. недійсним
За участю представників сторін:
від позивача: Самолова Н.Г. – за довіреністю;
від відповідача: Соколова І.Г. – за довіреністю;
ВСТАНОВИВ:
Позивач, Закрите акціонерне товариство “Макїівкокс” м. Макіївка, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Приватного підприємства “Торгівельно-виробниче підприємство “Авангард” м. Донецьк, про визнання договору № 126 від 09.03.2007 р. недійсним.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на договір № 126 від 09.03.2007 р., порядок роботи з договорами в ТОВ “Макіївкокс”, наказ № 15 від 01.09.2003 р.
Відповідач надав відзив на позов, проти позовних вимог заперечив, зазначив, що спірний договір №126 від 09.03.2007 р. підписаний головою правління ЗАТ “Макіївкокс” Коломойченко А.І., який діяв на підставі статуту ЗАТ “Макіївкокс” та у відповідності і ст. 47 Закону України “Про господарські товариства”, Порядок роботи з договорами на ЗАТ “Макіївкокс” є локальним актом позивача, який визначає внутрішній порядок узгодження умов договору, яким встановлюються особи, що лише накладають схвальні резолюції, за наявності яких голова правління або інша посадова особа, що має право укладати від імені товариства договори, ставлять свій підпис на договорі.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази, господарський суд встановив.
09.03.2007 р. між позивачем, Закритим акціонерним товариством “Макіївкокс” м. Макіївка (Покупець), та відповідачем, Приватним підприємством “Торгівельно-виробниче підприємство “Авангард” м. Донецьк (Продавець), укладено договір № 126, відповідно до якого Продавець зобов’язався передати, а Покупець прийняти та оплатити Товар, номенклатура, кількість, ціна, строки та умови поставки якого погоджуються сторонами в додаткових угодах та додатках, що є невід’ємною частиною цього Договору.
Позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання означеного договору № 126 від 09.03.2007 р. недійсним з підстав його невідповідності вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України, зокрема, як зазначає позивач з посиланням на норми ст. 639 ЦК України, якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. При цьому позивач посилається на Порядок роботи з договорами на ЗАТ “Макіївкокс”, який був введений в дію наказом № 15 від 01.09.2003 р. В розділ другому означеного Порядку передбачено, що усі види договорів, додаткових угод та додатків підлягають візуванню наступними посадовими особами головним інженером, першим заступником голови правління, комерційним директором, головним бухгалтером, начальником експертно-аналітичного відділу, начальником юридичного відділу, ініціатором та виконавцем договору. Одночасно укладений між сторонами договір не містить схвальних резолюцій головного інженера та головного бухгалтера.
Оцінивши в сукупності представлені в обґрунтування заявлених позовних вимог докази та викладені обставини, господарський суд вважає, що позов Закритого акціонерного товариства “Макїівкокс” задоволенню не підлягає з наступних підстав.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Оспорюваний договір за своїм змістом та правовою природою є договором поставки та підпадає під правове регулювання норм статті 712 ЦК України та статей 264-271 ГК України. В частині, що не суперечить Договору, до вказаного правочину також застосовуються норми ЦК України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 ЦК України).
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 712 ЦК України).
Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків (цивільну дієздатність) і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Спірний договір від імені Закритого акціонерного товариства “Макіївкокс” укладався головою правління Коломійченко О.І., підпис якого засвідчений печаткою Товариства.
У відповідності з ч. 1 ст. 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.
Пунктом 11.46 Статуту ЗАТ “Макіївкокс” встановлено, що виконавчим органом Товариства є правління, яке здійснює керівництво його поточною діяльністю. Функції голови колегіального виконавчого органу Товариства та керування його діяльністю здійснює голова правління, який обирається за рішенням загальних зборів строком на 5 років.
При цьому, п. п. 11.54.2, 11.54.3, 11.54.5 Статуту встановлено, що голова правління вправі без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені будь-які юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом, Розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішенням Загальних зборів та Наглядової ради; приймати рішення про укладання право чинів на суму, що становить до 10% балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
У відповідності з протоколом № 2 від 28.12.2005 р. на чергових загальних зборах акціонерів ЗАТ “Макіївкокс” ухвалено рішення про обрання на посаду голови правління ЗАТ “Макіївкокс” Коломійченка О.І.
Згідно представленої позивачем довідки № 07-4762 від 15.09.2009 р. станом на 01.03.2007 р. балансова вартість активів ЗАТ “Макіївкокс” складала 263849000грн., у той же час сума оспорюваного договору № 126 від 09.03.2007 р. та додаткових угод до нього склала – 551911,15грн.
Посилання позивача на положення ст. 639 ЦК України суд вважає необґрунтованим, оскільки договором № 126 від 09.03.2007 р. сторони не передбачили обов’язковість застосування вказаного Порядку укладання договорів.
Означений Порядок є внутрішнім, локальним актом позивача, недотримання визначеного ним порядку схвалення договорів на ЗАТ “Макіївкокс” не тягне за собою наслідків, передбачених ст. 215 ЦК України, у вигляді недійсності вчиненого правочину.
Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Позивач не надав до суду будь–яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що спірний договір купівлі–продажу № 126 від 09.03.2007 р. суперечить нормам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь–якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; недодержання форми, встановленої законом, для договорів поставки; не спрямованість будь–якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Підстави для визнання правочину недійсним встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначаються ст. 203 ЦК України. Перелік підстав при цьому є вичерпним.
Крім того, суд приймає до уваги, що у відповідності з приписами ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, за правилами ст. 241 ЦК України, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Як вбачається з матеріалів справи та не спростовується сторонами, відповідачем було фактично виконано, а позивачем прийнято виконання договору № 126 від 09.03.2007 р. та додаткових угод до нього, що підтверджується долученими до матеріалів справи видатковими накладними, та відповідно до положень статті 241 Цивільного кодексу України, є обставиною, що свідчить про наступне схвалення юридичною особою угоди, зробленої її представником з перевищенням повноважень. При цьому доказів повернення означеного товару позивачем суду не представлено.
Наразі позивач своїми діями фактично засвідчив схвалення оспорюваного ним правочину.
Беручи до уваги викладені вище обставини, в позовних вимогах Закритого акціонерного товариства “Макїівкокс” м. Макіївка слід відмовити.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу судові витрати підлягають віднесенню на позивача.
На підставі ст.ст.203, 215, 241, 525, 526, 614 ЦК України, керуючись ст.ст.22, 33, 34, 35, 36, 43, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд –
ВИРІШИВ:
В позовних вимогах Закритого акціонерного товариства “Макїівкокс” м. Макіївка - відмовити.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання його повного тексту і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня підписання повного тексту рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.
Повний текст рішення підписано 21.09.2009 р.
Суддя