КОПІЯ

УКРАЇНА

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

__________________________________________________________________________

Справа № 669/245/16-ц

Провадження № 22-ц/792/1478/16

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 липня 2016 року м. Хмельницький

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

апеляційного суду Хмельницької області

у складі: головуючого судді Купельського А.В.,

суддів: Спірідонової Т.В., Фанди В.П.,

з участю: секретаря Лапка Ю.В.;

сторін: представників: апелянта - ОСОБА_1, приватного підприємства «Білогірський край» - Лукацького П.М.,

розглянула у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду від 6 червня 2016 року, по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» до приватного підприємства «Білогірський край», ОСОБА_3, третя особа Білогірська районна державна адміністрація Хмельницької області про визнання недійсними угод про припинення дії договорів оренди землі та визнання недійсними договорів оренди землі,

в с т а н о в и л а :

У березні 2016 року, ТзОВ «Білогір'я Агро-М» звертаючись до суду з вказаним позовом, зазначало, що в 2013 році між ним та ОСОБА_3 було укладено два договори оренди землі № 43 від 26 червня 2013 року та № 59 від 25 серпня 2013 року, строком на 5 років.

Однак, 10 липня 2014 року ОСОБА_3 та Лукацький П.М. діючи від імені ТОВ «Білогір'я Агро-М» уклали угоди про розірвання раніше укладених договорів без попередньої згоди Зборів Учасників.

Крім того, вказує, що 10 березня 2015 року Лукацький П.М., перебуваючи вже на посаді директора ПП «Білогірський край», переуклав договори оренди землі із ОСОБА_3 на ПП «Білогірський край».

У зв'язку з цим, позивач просив суд визнати недійсними: угоди б/н від 10 липня 2014 року про припинення договору оренди землі № 43 від 26 червня 2013 року та № 59 від 25 серпня 2013 року; договори оренди землі № б/н від 10 березня 2015 року про передачу в строкове платне користування земельних ділянок сільськогосподарського призначення к/н НОМЕР_1 та НОМЕР_2.

Рішенням Білогірського районного суду від 6 червня 2016 року у позові відмовлено.

Не погоджуючись з таким рішенням, ТзОВ «Білогір'я Агро-М» в апеляційній скарзі просить його скасувати та ухвалити нове, яким у позові відмовити.

Вважає, що рішення є незаконним, необґрунтованим, прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи.

Посилається на те, що суд не взяв до уваги, що загальні збори учасників, згоди на підписання угод про припинення договорів оренди не надавали, а тому директор перевищив свої повноваження.

Вказує, що було порушене його законне право оренди.

Крім того, апелянт зазначає, що суд в оскаржуваному рішення не наддав оцінки доказам та не вказав мотиви їх прийняття чи відмови у прийнятті.

Також апелянт вказує, що суд не взяв до уваги, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження керівник юридичної особи не повинен бути обізнаний про наявність обмежень повноважень керівника контрагента на вчинення певних правочинів.

Заслухавши доповідача, пояснення сторін, перевіривши матеріали справи, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає до задоволення з наступних підстав.

Відповідно до ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Статтями 213, 214 ЦПК України передбачено, що рішення повинно бути законним і обґрунтованим та відповідати на питання: чи мали місце обставини, якими обґрунтовувались вимоги і заперечення, якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Зазначеним вимогам закону ухвалене судове рішення не відповідає.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд виходив з того, що в результаті укладення директором угоди про розірвання договору оренди землі, не відбулось порушення прав та законних інтересів ТОВ «Білогір'я Агро-М», а відтак відсутні підстави для визнання недійсними оспорюваних угод та договорів оренди землі.

Крім того, суд зазначив, що позивачем не надано, а судом не здобуто доказів, які вказують на те, що Лукацький П.П., перебуваючи на посаді директора ТОВ «Білогір'я Агро-М», був ознайомлений з положеннями Статуту, які обмежують повноваження керівника, не наведено та не надано доказів, які б підтверджували той факт, що директор ТОВ «Білогір'я Агро-М» за період своєї діяльності на посаді керівника отримував письмові чи усні вказівки на вчинення правочинів або ж заборону на їх вчинення від Зборів Учасників.

З таким висновком колегія суддів апеляційного суду не погоджується з наступних підстав.

Діючим законодавством визначено, що відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України «Про оренду землі», тощо.

Загальні збори учасників ТОВ «Білогір'я Агро-М», відповідно до п. 6.2.12 та п. 7.5.4 Статуту товариства, надають письмово попередню згоду директору та іншим посадовим особам товариства на розірвання договорів оренди землі (а. с. 14 -19).

Відповідно до положень ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Договір оренди землі може бути, відповідно до ч. 10 ст. 31 Закону України "Про оренду землі", розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

У разі розірвання договору оренди землі за погодженням сторін, відповідно до ч. 3 ст. 32 вищезазначеного Закону, кожна сторона має право вимагати в іншої сторони відшкодування понесених збитків відповідно до закону.

Відповідно до ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно п.п. 3, 4 ст. 31 ЗУ «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

В частині 2 ст. 653 ЦК України передбачено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України "Про оренду землі" відсутність у договорі оренди землі однієї з істотних умов, передбачених цією статтею, а також порушення вимог ст. ст. 4 - 6, 16, 27-28, 31-32, 34 цього Закону є підставою для відмови в державній реєстрації договору оренди, а також для визнання договору недійсним відповідно до закону.

Проте, оспорюванні угоди про припинення оренди земельних ділянок укладені без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Судом встановлено, і це підтверджується матеріалами справи, що відповідно до свідоцтв про право на спадщину за законом від 18 червня 2013 року, ОСОБА_3 є власником земельних ділянок площею 2,3916 га (кадастровий № НОМЕР_2) та площею 1,3366 га (кадастровий № НОМЕР_1), які розташовані на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області (а. с. 74-75).

26 червня 2013 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» було укладено два договори оренди землі строком на 5 років, а саме: 26 червня 2013 року за № 43 було укладено договір оренди земельної ділянки площею 2,3916 га (кадастровий № НОМЕР_2) та 25 серпня 2013 року за № 59 було укладено договір оренди земельної ділянки площею 1,3366 га (кадастровий № НОМЕР_1), які зареєстровані реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області 10 вересня 2013 року, номера запису: 2472837, 2472530 (а. с. 12-13).

Пунктами 38 Договорів від 26 червня 2013 року за № 43 та від 25 серпня 2013 року № 59 в позиції «Зміна умов договору і припинення його дії» зазначено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

10 липня 2014 року між ОСОБА_3 та директором ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацьким П.М. було укладено угоди про припинення дії договорів оренди земельних ділянок: з кадастровим № НОМЕР_2 (договір оренди від 26 червня 2013 року № 43) та з кадастровим № НОМЕР_1 (договір оренди від 25 серпня 2013 року № 59), які зареєстровані реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області рішеннями від 26 червня 2015 року за № 22416301 та № 22417531 (а. с. 8-9, 67, 71).

10 березня 2015 року між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край» було укладено два договори оренди землі строком на 7 років, а саме: договір оренди земельної ділянки площею 2,3916 га (кадастровий № НОМЕР_2) та договір оренди земельної ділянки площею 1,3366 га (кадастровий № НОМЕР_1), які зареєстровані реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області 26 червня 2015 року, номера запису: 10197678, 10197038 (а. с. 10-11).

Однак директором ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацьким П.М. угоди про припинення дії договорів оренди земельних ділянок з ОСОБА_3 було укладено без письмової попередньої згоди загальних зборів учасників ТОВ «Білогір'я Агро-М», всупереч п. 6.2.12 та п. 7.5.4 Статуту товариства.

Посилання суду, про не ознайомлення директора ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацьким П.М. з його керівним загально доступним документом - статутом товариства - є надуманим.

Підписанням Лукацьким П.М. зазначеної угоди порушило права ТОВ «Білогір'я Агро-М».

Оскільки угоди про припинення договорів оренди є недійсними, то відповідно до ст. 216 ЦК України, договори про оренду земельних ділянок між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» є чинними, договори оренди земельних ділянок укладені між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край» слід визнати недійсними.

За таких обставин висновок суду, що Лукацький П.П., перебуваючи на посаді директора ТОВ «Білогір'я Агро-М», не був ознайомлений з положеннями Статуту, які обмежують його повноваження на розірвання договорів оренди, що в результаті укладення директором угоди про розірвання договору оренди землі, не відбулось порушення прав та законних інтересів ТОВ «Білогір'я Агро-М» є необґрунтованим.

Тому, рішення Білогірського районного суду від 6 червня 2016 року підлягає скасуванню з ухваленням нового, про задоволення позову товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» до приватного підприємства «Білогірський край», ОСОБА_3, третя особа Білогірська районна державна адміністрація Хмельницької області про визнання недійсними угод про припинення дії договорів оренди землі та визнання недійсними договорів оренди землі задовольнити.

Слід визнати недійсними угоди б/н від 10 липня 2014 року укладенні між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» про припинення договорів оренди землі № 43 від 26 червня 2013 року та № 59 від 25 серпня 2013 року та договори оренди землі № б/н від 10 березня 2015 року укладенні між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край» про передачу в строкове платне користування земельних ділянок сільськогосподарського призначення к/н НОМЕР_1 та НОМЕР_2.

При ухвалені нового рішення суд апеляційної інстанції, відповідно до ч. 5 ст. 88 ЦПК України, змінює розподіл судових витрат. Необхідно стягнути з приватного підприємства «Білогірський край» та ОСОБА_3 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» судові витрати по 5787 грн. 60 коп. з кожного.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 307, 309, 316, 319 ЦПК України, колегія суддів

в и р і ш и л а :

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» задовольнити.

Рішення Білогірського районного суду від 6 червня 2016 року скасувати, ухвалити нове.

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» до приватного підприємства «Білогірський край», ОСОБА_3, третя особа Білогірська районна державна адміністрація Хмельницької області про визнання недійсними угод про припинення дії договорів оренди землі та визнання недійсними договорів оренди землі задовольнити.

Визнати недійсними угоди б/н від 10 липня 2014 року укладенні між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» про припинення договорів оренди землі № 43 від 26 червня 2013 року та № 59 від 25 серпня 2013 року,

Визнати недійсним договори оренди землі № б/н від 10 березня 2015 року укладенні між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край» про передачу в строкове платне користування земельних ділянок сільськогосподарського призначення к/н НОМЕР_1 та НОМЕР_2.

Стягнути з приватного підприємства «Білогірський край», ОСОБА_3 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» судові витрати по 5787 грн. 60 коп. з кожного.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення, проте може бути оскаржене в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий: /підпис/ А.В. Купельський

Суддя: /підпис/ Т.В. Спірідонова

Суддя: /підпис/ В.П. Фанда

З оригіналом згідно:

суддя апеляційного суду А.В. Купельський