ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
від "08" липня 2009 р. по справі № 07/26/10-76
від 08.07.2009р. справа № 07/26/10-76
за позовом
ОСОБА_1, м.Луцьк,
ОСОБА_2, м.Луцьк,
ОСОБА_3, м.Луцьк,
ОСОБА_4, м.Луцьк,
ОСОБА_5, м.Луцьк,
ОСОБА_6, м.Луцьк
до відповідачів:
ОСОБА_7, с.Зміїнець Луцького району,
ОСОБА_8, с.Радомишль Луцького району,
ОСОБА_9, м.Луцьк,
ОСОБА_10, м.Луцьк,
ОСОБА_11, м.Луцьк,
ОСОБА_12, м.Луцьк,
ОСОБА_13, м.Луцьк,
ОСОБА_14 с.Підгайці Луцького району
третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –Товариство з обмеженою відповідальністю комерційно-виробниче підприємство торговий дім “Волинь”, м.Луцьк
про переведення прав та обов’язків покупця
Суддя Сур’як О.Г.
Представники:
від позивачів: ОСОБА_15 (довіреності від 24.12.2007р. в справі)
від відповідача 1: ОСОБА_16, довіреність від 29.01.2009р.
від третої особи: н/з
Сторонам роз’яснено права та обов’язки, передбачені ст.22 ГПК України. Заяви про відвід судді та фіксацію судового процесу технічними засобами не поступило.
В судовому засіданні відповідно до ст.85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суть спору: Позивачі звернулися до суду з позовною заявою про переведення прав та обов’язків покупця –відповідача ОСОБА_7 за договорами купівлі-продажу часток учасників ТзОВ КВП торговий дім “Волинь”, укладених між відповідачем ОСОБА_7 та відповідачами: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 на позивачів: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі товариства.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивачі зазначають, що відповідачі не повідомили позивачів про намір продати свою частку в товаристві відповідачу ОСОБА_7, що позбавило позивачів можливості скористатися переважним правом купівлі частки (її частини), як учасників товариства. Також відповідачі не отримали відмови позивачів щодо купівлі ними їхніх часток.
Відповідно до частини 1 та 4 ст.362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів.
У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця.
До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.
Продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК (п.31 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13).
Відповідачі ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_10 у відзивах на позовну заяву, третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору – ТзОВ КВП торговий дім “Волинь” в поясненні та представник відповідача ОСОБА_7 в судових засіданнях проти позову заперечують, вважають його безпідставним та просять відмовити в його задоволенні, оскільки частки у статутному фонді товариства були відчужені учасниками товариства іншому учаснику цього ж товариства.
Дане право є нічим не обмеженим. Обґрунтування позивачами позовних вимог ґрунтується на неправильному застосуванні норм матеріального права.
Відповідно до частини 1 ст.147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Частиною 2 ст.147 ЦК України передбачено, що відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Закон не обмежує право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на передачу частки.
При відчуженні частки лише третім особам інші учасники мають переважне право на придбання такої частки пропорційно до розмірів своїх часток.
Ухвалами суду від 11.02.2009р., 02.03.2009р. та 18.03.2009р. позивачів було зобов’язано уточнити позовні вимоги з врахуванням наданих відповідачем ОСОБА_7 додаткових матеріалів по справі, зокрема, договорів купівлі-продажу (уступки) частки учасників ТзОВ КВП торговий дім “Волинь”, укладених між відповідачем ОСОБА_7 та відповідачами.
Позивачі вимог ухвал суду не виконали, уточнень та пояснень суду не надали.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне.
Згідно Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи та довідки з ЄДРПОУ Комерційно-виробниче підприємство торговий дім «Волинь» за організаційно-правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю
Відповідно до Статуту ТзОВ КВП торговий дім «Волинь» та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців позивачі та відповідачі є учасниками ТзОВ КВП торговий дім «Волинь» (надалі Товариство).
Учасниками Товариства – відповідачами ОСОБА_8., ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 були відчужені свої частки у статутному капіталі Товариства учаснику товариства ОСОБА_7, що підтверджується договорами купівлі-продажу (уступки) частки в КВП ТД «Волинь» з обмеженою відповідальністю.
Порядок відчуження часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю регулюється нормами Цивільного кодексу України, Законом України «Про господарські товариства» від 19.09.1991р. № 1576-ХІІ, Статутом товариства.
Відповідно до частин першої та другої ст.147 Цивільного кодексу України ст.53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Закон не обмежує право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на передачу частки.
При відчуженні частки лише третім особам інші учасники мають переважне право на придбання такої частки пропорційно до розмірів своїх часток.
А тому, посилання позивачів, що договори купівлі-продажу часток учасників Товариства, укладені між учасником Товариства ОСОБА_7 та учасниками Товариства ОСОБА_8., ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 є недійсними та порушують переважне право купівлі співвласником частки у праві спільної часткової власності є безпідставними.
Відповідно до частини 1 та 4 ст.362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів.
У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.
Продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК (п.31 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13).
Рішенням господарського суду Волинської області від 25.02.2009р. у справі №07/25/9-76 за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до відповідачів ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –ТОВ КВП торговий дім “Волинь” про визнання недійсними нікчемних договорів купівлі-продажу часток учасників товариства в позові відмовлено.
Згідно постанови Львівського апеляційного господарського суду від 12.05.2009р. по справі №07/25/9-76 рішення господарського суду Волинської області від 25.02.2009р. у справі №07/25/9-76 залишено без змін.
Отже, рішенням господарського суду Волинської області від 25.02.2009р. у справі №07/25/9-76 , залишеним без змін постанови Львівського апеляційного господарського суду від 12.05.2009р. встановлено, що відповідачами при укладенні договорів купівлі-продажу частки (її частини) учасника товариства не було порушено переважного права купівлі інших учасників товариства, а тому у суду відсутні підстави щодо переведення прав та обов’язків покупця –відповідача ОСОБА_7 за договорами купівлі-продажу часток учасників ТзОВ КВП торговий дім “Волинь”, укладених між відповідачем ОСОБА_7 та відповідачами: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 на позивачів: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі товариства.
Крім того, при розгляді справи № 07/25/9-76 господарським судом було встановлено, що між відповідачами ОСОБА_7 та ОСОБА_14 жодних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТзОВ КВП торговий дім «Волинь» не укладалось.
Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що вимоги позивачів є безпідставними та не підлягають до задоволення.
Керуючись ст.ст. 147, 362 Цивільного кодексу України та ст.53 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 43, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-
в и р і ш и в :
В позові відмовити.
Суддя О.Г. Сур’як
Дата підписання повного тексту рішення 14.07.2009р.
Суддя Сур'як О. Г.