ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.04.2016Справа №910/4938/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія"

до Публічного акціонерного товариства "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК"

про тлумачення змісту договору

Суддя Якименко М.М.

Представники сторін:

від позивача: Ткаченко Г.В. - за довіреністю від 16.03.2014 року;

від відповідача: Гончаренко Є.В. - за довіреністю № 48/15 від 03.12.2015 року.

Обставини справи :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" про тлумачення змісту договору.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача сторони по різному розуміють п. 1.1. Договору застави товарів в обороті №4/2-З від 18.01.2010 року.

З цих підстав, позивач просив задовольнити позов, розтлумачивши зміст п. 1.1. Договору застави товарів в обороті №42/2-3 від 18 січня 2010 року, укладеного між ПАТ «Старокиївський Банк» та ТОВ «Черкаська м'ясна компанія», а саме: що мається на увазі під виразом «цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору №42-В від 26.12.2008 року та додатковими угодами до нього. які є його невід'ємними частинами, надалі «Кредитний договір», що укладений між Заставодержателем та відкритим акціонерним Товариством «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», надалі за текстом «Позичальник...».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.03.2016 року порушено провадження по справі та призначено розгляд справи на 12.04.2016 року.

В судовому засіданні 12.04.2016 року оголошено перерву до 20.04.2016 року.

20.04.2016 року через канцелярію Господарського суду м. Києва від Публічного акціонерного товариства "Київенерго" надійшли письмові заперечення на заяву про відстрочку виконання рішення суду.

18.06.2015 року через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК" надійшли документи по справі та відзив на позовну заяву.

В судовому засіданні 20.04.2016 року представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, представник відповідача позовні вимоги не визнав та просив суд в їх задоволенні відмовити.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні 20.04.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

26.12.2008 року між Акціонерним банком «Старокиївський банк» (перейменовано в Публічне акціонерне товариство "СТАРОКИЇВСЬКИЙ БАНК"; далі по тексту - відповідач, Банк, заставодержатель) та Відкритим акціонерним товариством «Сингаївський комбінат хлібопродуктів» (далі по тексту - позичальник) укладено Кредитний договір №42-В (далі по тексту - Кредитний договір) за умовами якого (п. 1.1. Кредитного договору) Банк надає Позичальнику короткостроковий кредит в іноземній валюті для здійснення статутної діяльності, а Позичальник зобов'язується повернути Банку кредит на умовах і в термін, передбачений цим договором.

18.01.2010 року в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором між відповідачем (заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаська м'ясна компанія" (далі по тексту - позивач, заставодавець, ТОВ "Черкаська м'ясна компанія") укладено Договір застави товарів в обороті №4/2-З (далі по тексту - Договір застави), за умовами якого (п. 1.1. Договору застави) цей Договір Забезпечує вимоги Заставодержателя, що випливають з: Кредитного договору №42-В від 26 грудня 2008 року та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами/ надалі "Кредитний договір", що укладений між Заставодержателем та Відкритим акціонерним товариством «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», надалі за текстом "Позичальник", за умовами якого Позичальник зобов'язується перед Заставодержателем повернути отриманий кредит в розмірі 981 882,00 (Дев'ятсот вісімдесят одна тисяча вісімсот вісімдесят два) долари США та сплатити відсотки за користування кредитними коштами у визначені договором та додатковими угодам до нього строки, а також сплатити всі необхідні платежі, які виникають / можуть виникнути з зазначеного Договору.

Пунктом 1.3. Договору застави передбачено, що Заставодавець засвідчує, що йому відомі всі умови Кредитного договору № 42-В від 26 грудня 2008 року, укладеного між ВАТ АБ "Старокиївський банк" та ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів»".

Договір вступає в дію х моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання зобов'язань Позичальника за «Кредитним договором» (погашення основного боргу за кредитом, сплати відсотків, пені та штрафі, якщо такі будуть) (п. 7.1. Договору застави).

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначив, що сторони по різному розуміють п. 1.1. Договору застави, а тому просив суд розтлумачивши зміст п. 1.1. Договору застави товарів в обороті №42/2-3 від 18 січня 2010 року, укладеного між ПАТ «Старокиївський Банк» та ТОВ «Черкаська м'ясна компанія», а саме: що мається на увазі під виразом «цей договір забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору №42-В від 26.12.2008 року та додатковими угодами до нього. які є його невід'ємними частинами, надалі «Кредитний договір», що укладений між Заставодержателем та відкритим акціонерним Товариством «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», надалі за текстом «Позичальник...».

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до частин 1, 2 статті 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

За змістом статті 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 527 ЦК України, боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно вимог ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

В силу п. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Статтею 637 ЦК України передбачено тлумачення умов договору за правилами ст. 213 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 18.08.2015 року у справі №925/1072/15, яке залишено без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 року у справі №925/1072/15, яка залишена без змін Постановою Вищого Господарського Суду України від 01.12.2015 року у справі №925/1072/15, встановлено, що «оспорюваний правочин при його укладенні був спрямований на реальне настання правових наслідків (сторонами вчинено дії на його виконання), він не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, жодним чином не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, оспорюваний договір жодним чином не суперечив на момент його укладення приписам Закону України «Про заставу», Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні», а тому обумовлені законом підстави для визнання його недійсним згідно ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - відсутні. З огляду на викладене, позов ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" до ПАТ "Старокиївський банк" про визнання недійсним договору застави № 42/2-3 від 18.01.2010 - не є законним та обгрунтованим, і задоволенню не підлягає, у зв'язку з чим судом першої інстанції обгурнтовано відмовлено у задоволенні позову».

Відповідно до ст. 35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Судом встановлено, що сторонами у спірному договорі (Договір застави товарів в обороті №42/2-3 від 18 січня 2010 року) досягнуто згоди щодо обставин, пов'язаних з виконанням умов договору застави, поведінку сторін у спірному правовідношенні, а тому судом не вбачається різного розуміння сторонами умов пункту 1.1. Договору застави.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Враховуючи вищевикладене та рішення Господарського суду Черкаської області від 18.08.2015 року у справі №925/1072/15, Постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 року у справі №925/1072/15 та Постанову Вищого Господарського Суду України від 01.12.2015 року у справі №925/1072/15, суд дійшов до висновку що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження свої позовних вимог, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 82 - 85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог - відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Якименко М.М.

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 25.04.2016 року.