ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ         

         

03 квітня 2007 р.

№ 2-594/04

 

      Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

 

головуючого                                    Козир Т.П.

суддів:                                               Ковтонюк Л.В.

                                                Плюшка І.А.

за участю представників:

 

позивача                                           не з'явився

 

відповідача                                      Кітовський В.Л. довіреність від 01.06.2006

 

розглянувши у відкритому судовому засіданні  касаційну  скаргу

ОСОБА_1

 

на ухвалу

апеляційного суду Рівненської області від 17.11.2004

 

у цивільній справі

Рівненського районного суду Рівненської області

 

за  позовом

ОСОБА_1

 

до   про

Закритого акціонерного товариства “Деревообробний комбінат” визнання рішення загальних зборів від 10.08.1998 (протокол № 4) недійсним

В С Т А Н О В И В:

 

У березні 2004 року ОСОБА_1 звернувся до Рівненського районного суду Рівненської області суду з позовом до Закритого акціонерного товариства “Деревообробний комбінат” (далі -ЗАТ “Деревообробний комбінат”) про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ “Деревообробний комбінат” від 10.08.1998.

 

Позов обґрунтовано тим, що рішення про купівлю акцій закритого акціонерного товариства Агропромислова корпорація “Зоря” шляхом внесення до статутного фонду останнього всього належного ЗАТ “Деревообробний комбінат” майна та грошових коштів прийнято з порушенням вимог статті 43 Закону України “Про господарські товариства” щодо порядку скликання загальних зборів акціонерів, оскільки держателі іменних акцій не були повідомленими персонально про час і місце проведення загальних зборів акціонерів, як це передбачено пунктом 8.2.7 Статуту ЗАТ “Деревообробний комбінат”. Крім того, загальне повідомлення не друкувалося ні в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства, ні в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

 

Рішенням Рівненського районного суду Рівненської області від 31.03.2004 (суддя Красовський О.О.) позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ “Деревообробний комбінат” (с. Зоря, вул. Промислова, 2, Рівненського району Рівненської області)  від 10.08.1998, протокол № 4.

 

Ухвалою судової палати з цивільних справ апеляційного суду Рівненської області від 17.11.2004 (колегія у складі суддів: Малько О.С., Ковалевича С.П., Собіни І.М.) рішення Рівненського районного суду Рівненської області від 31.03.2004 скасовано, провадження у справі закрито.

 

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, та прийняти нове рішення, яким залишити в силі рішення Рівненського районного суду Рівненської області від 31.03.2004, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права. 

 

            В судове засідання 03.04.2007 не з'явився ОСОБА_1, враховуючи, що останнього було повідомлено належним чином про час і місце судового засідання, Вищий господарський суд України вважає можливим розглянути касаційну скаргу за його відсутності.

 

Вищий господарський суд України, вислухавши представника відповідача, який просив касаційну скаргу позивача задовольнити, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, дійшов висновку про задоволення частково касаційної скарги за таких підстав.

 

Ухвалу судової палати з цивільних справ апеляційного суду Рівненської області вмотивовано тим, що вимоги позивача, що становлять предмет позову, є по суті скаргою на рішення закритого акціонерного товариства, тобто на акт об'єднання, який відповідно до закону і статуту товариства належить до його внутріорганізаційної діяльності, а відповідно до ст. 248-3 ЦПК України такі справи судам не підвідомчі.

 

Вищий господарський суд України не погоджується з таким висновком.

 

Відповідно до абзацу п'ятого ст. 248-3 ЦПК України, який введено в дію Указом Президії Верховної Ради УРСР від 09.12.1963, (втратив чинність з 1 вересня 2005 року згідно з Цивільним процесуальним кодексом України  від 18 березня 2004 року N 1618-IV), яка міститься  у главі 31 -А “Скарги на рішення, дії або бездіяльність органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб”, судам не підвідомчі скарги на акти і дії об'єднань громадян, які відповідно до закону, статуту (положення) належать до їх внутріорганізаційної діяльності або їх виключної компетенції. 

 

Предмет позову у даній справі -визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів -не належить до поняття “внутріорганізаційна діяльність” в розумінні ст. 248-3 ЦПК України, а тому заявлена вимога є такою, що підвідомча судам.

 

Відповідно до ст. 41 Закону України “Про господарські товариства”   брати участь у загальних зборах акціонерів товариства мають право акціонери, а з правом дорадчого голосу -члени виконавчих органів, які не є акціонерами.    

 

У цьому зв'язку судами, що вирішували спір, не досліджено питання щодо наявності у позивача матеріально-правового інтересу у даній справі, а саме: чи був він акціонером на момент прийняття зборами оспореного рішення ЗАТ “Деревообробний комбінат”.

 

За таких обставин ухвала суду апеляційної інстанції в частині закриття провадження у справі підлягає скасуванню, а справа (з урахуванням вимог Закону України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів” від 15.12.2006 № 483-V щодо віднесення до юрисдикції господарських судів справ, що виникають із корпоративних спорів) -передачі на новий розгляд до господарського суду першої інстанції -господарського суду Рівненської області. Під час нового розгляду справи суду слід врахувати викладене, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, всебічно і повно розглянути усі обставини справи в їх сукупності і вирішити спір відповідно до закону.

 

           Керуючись ст. ст. 111⁵, 111⁹ - 111¹¹ Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

 

                                      

П О С Т А Н О В И В:

 

           Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

 

          Ухвалу судової палати з цивільних справ апеляційного суду Рівненської області від 17.11.2004 скасувати в частині закриття провадження у справі. В решті ухвалу судової палати з цивільних справ апеляційного суду Рівненської області від 17.11.2004 залишити без змін.

 

Матеріали справи № 2-594 за 2004 рік направити на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

 

Головуючий суддя                                                                          Т.Козир

                    

судді:                                                                                                 Л.Ковтонюк

 

                                                                                               І.Плюшко