ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.02.2016 Справа № 920/1630/14

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Лєпкової І.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/1630/14, порушеної за заявою Управління Пенсійного Фонду України в м. Ромнах та Роменському районі до боржника Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» (42006, Сумська область, м. Ромни, вул. Прокопенка, 10, код ЄДРПОУ 00955880) про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредиторів: ДАК «Хліб України» - Цихуляк С.В. (довіреність № 02-14/666 від 28.01.2016), ПАТ «ДПЗКУ» - Климов К.В., УПФУ в м. Ромнах та Роменському районі - Макаренко М.М.;

від боржника - Назаренко О.Й.;

ГУЮ у Сумській області - Бойко К.В.;

розпорядник майна - Боровик Р.Л.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 16.10.2014 було порушено провадження у справі № 920/1630/14 про банкрутство ДП ДАК «Хліб України» «Роменський КХП», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Боровика Р.Л., попереднє засідання призначено на 11.12.2014.

21.10.2014 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про порушення провадження у даній справі (№ 10261), граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника 20.11.2014.

Ухвалою суду від 11.12.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 09.07.2015 продовжено строк розпорядження майном боржника на 2 місяці.

01.04.2015 до суду надійшла заява № 01-14/159 від 27.03.2015 розпорядника майна Боровика Р.Л. про визнання недійсним правочину щодо приймання-передачі цілісного майнового комплексу боржника, який оформлений актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 15.09.2014 між боржником та філією ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» «Роменський комбінат хлібопродуктів».

20.11.2015 до суду надійшло клопотання № 2-4-10/1062 від 10.11.2015 ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі ПАТ «ДПЗКУ») про припинення провадження у справі в частині вимог визнання недійсним акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу.

До суду надійшли заяви кредиторів з вимогами до боржника, а саме:

заява № б/н від 20.08.2015 кредитора ОСОБА_8 до боржника про стягнення заборгованості по заробітній платі та моральної шкоди у сумі 9509,57 грн.;

заява № б/н від 20.08.2015 кредитора ОСОБА_9 до боржника про стягнення заборгованості по заробітній платі та моральної шкоди у сумі 11993,33 грн.;

заява № б/н від 27.11.2015 ОСОБА_10 до боржника про стягнення заборгованості по заробітній платі та зміні запису у трудовій книжці.

Ухвалою суду від 12.02.2016 розгляд справи призначено в судове засідання на 25.02.2016.

У судовому засіданні представник ДАК «Хліб України» подав клопотання про долучення додаткових документів у справі, яке судом було задоволено.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, боржника та розпорядника майна, суд встановив наступне.

Щодо вимог ОСОБА_8

До суду надійшла заява ОСОБА_8 до боржника, в якій просить суд стягнути з ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» заборгованість по заробітній платі за березень - липень 2015 в сумі 6309,57 грн., 2000,00 грн. моральної шкоди та 1200,00 грн. витрати на правову допомогу.

09.11.2015 кредитор ОСОБА_8 подала до суду заяву про зменшення суми вимог, оскільки боржником була сплачена заборгованість по заробітній платі в сумі 6309,57 грн. і просить суд визнати кредиторські вимоги в сумі 2000,00 грн. моральної шкоди та 1200,00 грн. витрати на правову допомогу.

Як вбачається з поданого відзиву, розпорядник майна повідомив, що заборгованість по заробітній платі в сумі 6309,57 грн. сплачена в повному обсязі, а вимоги ОСОБА_8 в сумі 2000,00 грн. моральної шкоди та 1200 грн. витрати на правову допомогу розпорядником майна не визнаються.

10.02.2016 до суду надійшла заява від 02.02.2016 ОСОБА_8 про відмову від заяви з грошовими вимогами до боржника.

Щодо вимог ОСОБА_9

До суду надійшла заява ОСОБА_9 до боржника, в якій просить суд стягнути з ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» заборгованість по заробітній платі за березень - липень 2015 в сумі 8793,33 грн., 2000,00 грн. моральної шкоди та 1200,00 грн. витрати на правову допомогу.

09.11.2015 кредитор ОСОБА_9 подала до суду заяву про зменшення суми вимог, оскільки боржником була сплачена заборгованість по заробітній платі в сумі 8793,33 грн. і просить суд визнати кредиторські вимоги в сумі 2000,00 грн. моральної шкоди та 1200,00 грн. витрати на правову допомогу.

Як вбачається з поданого відзиву, розпорядник майна повідомив, що заборгованість по заробітній платі в сумі 8793,33 грн. сплачена в повному обсязі, а вимоги ОСОБА_9 в сумі 2000,00 грн. моральної шкоди та 1200 грн. витрати на правову допомогу розпорядником майна не визнаються.

10.02.2016 до суду надійшла заява від 02.02.2016 ОСОБА_9 про відмову від заяви з грошовими вимогами до боржника.

Щодо вимог ОСОБА_10

До суду надійшла заява ОСОБА_10 до боржника, в якій просить суд зобов'язати адміністрацію боржника надати суду належним чином оформлену копію наказу про звільнення від 25.09.2015, змінити запис у трудовій книжці відповідно до чинного законодавства України, нарахувати та виплатити заборгованість по вихідній допомозі у сумі тримісячного середнього заробітку, нарахувати та виплатити середній заробіток за весь час затримки по день фактичного розрахунку.

10.02.2016 до суду надійшла заява від 02.02.2016 ОСОБА_10 про відмову від заяви про стягнення заборгованості по заробітній платі та зміні запису у трудовій книжці.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про прийняття відмов від заяв кредиторів ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 з вимогами до боржника та припинення провадження у справі в частині їх розгляду.

Щодо заяви розпорядника майна Боровика Р.Л. про визнання недійсним правочину

До суду надійшла заява розпорядника майна Боровика Р.Л. про визнання недійсним правочину, в якій просить суд визнати недійсним з моменту вчинення правочин щодо приймання-передачі цілісного майнового комплексу боржника, який оформлений актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 15.09.2014 між боржником та філією ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» «Роменський комбінат хлібопродуктів», що встановлено арбітражним керуючим у ході проведення інвентаризації майна боржника. У заяві розпорядник майна зазначив, що вказаний акт приймання-передачі містить ознаки недійсного правочину, передбаченого ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

09.07.2015 представник ПАТ «ДПЗКУ» ОСОБА_11 подав до суду відзив №2-1-10/772 від 08.07.2015 на заяву розпорядника майна про визнання недійсним правочину, в якому просить суд відмовити у задоволенні вищевказаної заяви, оскільки вважає її необґрунтованою та такою, що суперечить нормам матеріального та процесуального права.

До суду надійшло клопотання № 1-2-12/678 від 02.12.2015 ДАК «Хліб України», яка просить суд задовольнити заяву арбітражного керуючого Боровика Р.Л. і визнати недійсним правочин щодо приймання-передачі цілісного майнового комплексу боржника.

У судовому засіданні представники боржника, ДАК «Хліб України» підтримали заяву розпорядника майна про визнання недійсним правочину.

Представник ПАТ «ДПЗКУ» заперечив проти задоволення вищевказаної заяви та подав клопотання № 2-4-10/1062 від 10.11.2015, в якому просить суд припинити провадження в частині вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу.

Судом встановлено, що на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 «Про заходи з утворення державного підприємства Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі Постанова №764) було створено ПАТ «ДПЗКУ».

Пунктом 3 Постанови 764 зобов'язано ДАК «Хліб України» здійснити заходи з ліквідації дочірніх підприємств, подати Міністерству аграрної політики та продовольства їх ліквідаційний баланс та акти приймання-передачі цілісних майнових комплексів. Відповідно до п. 5 Постанови №764 статутний капітал ПАТ «ДПЗКУ» формується шляхом передачі до нього цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств ДАК «Хліб України», що ліквідуються.

Постановою Кабінету Міністрів України від 24.07.2013 № 626 внесено зміни до Постанови № 764 та Додатку до неї і доповнено перелік дочірніх підприємств ДАК «Хліб України», які припиняються шляхом ліквідації, до якого увійшло ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів».

На виконання зазначеної постанови ДП ДАК «Хліб України» було прийнято наказ №76 від 23.09.2013 «Про утворення комісії з ліквідації ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» та передачі цілісного майнового комплексу» (том 5, а.с.189), яким створено відповідну комісію та затверджено її склад. Згідно з п.п 3.3 п. 3 цього наказу голові комісії надано повноваження підготувати та підписати акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу дочірнього підприємства від дочірнього підприємства до публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (ПАТ «ДПЗКУ») і протягом п'яти днів передати його до ДАК «Хліб України» для підписання ПАТ «ДПЗКУ» та подання на затвердження Міністерству аграрної політики та продовольства України.

Тому 15.09.2014 відповідно до акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу №б/н (том 5, а.с.191-212), затвердженого Міністерством аграрної політики та продовольства України 17.09.2014, комісія з ліквідації ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» в особі голови комісії ОСОБА_12, який дів на підставі наказу ДАК «Хліб України» від 23.09.2013 № 76 «Про утворення комісії з ліквідації ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» та передачі цілісного майнового комплексу» передала, а філія ПАТ «ДПЗКУ» «Роменський комбінат хлібопродуктів» в особі директора філії ОСОБА_13, який діяв на підставі Положення та довіреності від 04.08.2014 № 484, прийняла цілісний майновий комплекс ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів».

Частиною 2 статті 124 Конституції України визначено, що юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства закріплено статтею 15 ЦК України. Право на захист виникає з певних підстав, якими виступають порушення цивільного права, його невизнання чи оспорювання.

Зміст конституційного права особи на звернення до суду за захистом своїх прав визначений статтею 16 Цивільного кодексу України. Відповідно до приписів вказаної статті, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, при цьому, способами захисту цивільних прав і інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або Законом.

Аналогічні приписи містяться і в ст.20 ГК України, серед яких те, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Згідно зі ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Актами цивільного законодавства є також постанови Кабінету Міністрів України (ч.3 ст.4 ЦК України).

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Таким чином, правочини мають вольовий характер, який виявляється в бажанні осіб встановити права і прийняти обов'язки з метою досягнення правового результату.

Суд звертає увагу на те, що складання та підписання акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу № б/н від 15.09.2014 боржником і філією ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» здійснено саме на виконання Постанови №764 і розпорядчих актів ДАК «Хліб України», які є чинними та обов'язковими для цих суб'єктів.

З викладеного слідує, що оформлення та підписання сторонами акту приймання-передачі в даному випадку здійснено поза рамками господарського договору, не є їх ініціативою, бажанням або добровільним волевиявленням, а тому ця дія не може вважатися правочином у розумінні вимог цивільного законодавства.

Цей висновок суду також підтверджується тим, що фактичної передачі майна не відбулося, оскільки на даний час воно залишилося у ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» та використовується ним у господарській діяльності, про що серед іншого свідчить виплата заробітної плати кредиторам ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 і відсутність заборгованості перед іншими працівниками боржника.

Поряд з цим суд констатує, що акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу №б/н 15.09.2014 від комісії з ліквідації ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» підписано не уповноваженою на це особою - ОСОБА_12, якого було звільнено від виконання обов'язків голови комісії та призначено на цю посаду ОСОБА_13 на підставі наказу ДАК «Хліб України» №18 від 20.06.2014 «Про внесення змін до складу комісії з ліквідації ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів», що долучений 25.02.2016 судом до матеріалів справи за клопотанням представника ДАК «Хліб України».

Таким чином, спірний акт приймання-передачі не призвів до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов'язків його сторін.

Тому суд дійшов висновку, що спірний акт є документом, що оформлений неналежним чином, не заважає використанню боржником цілісного майнового комплексу, здійсненню господарської діяльності та не перешкоджає визначенню подальшої судової процедури в справі про банкрутство, зокрема, укладення мирової угоди на підставі рішення зборів комітету кредиторів ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» від 26.12.2014 (а.с.156-157 т.5).

Судом з'ясовано та підтверджено всіма учасниками справи, що до цілісного майнового комплексу ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» входить майно, яке зареєстровано на праві власності як за ДАК «Хліб України», так і за боржником, зокрема, нежитлові приміщення.

На підставі п.4.3 статуту ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» майно, що набуте підприємством в результаті власної господарської діяльності належить Компанії (ДП ДАК «Хліб України») на праві власності (а.с.224 т.5).

За таких обставин суд вважає, що розпорядником майна ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» обрано невірний спосіб захисту прав боржника, оскільки між ДАК «Хліб України», ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів» з однієї сторони та ПАТ «ДПЗКУ», ДП ПАТ «ДПЗКУ» «Роменський комбінат хлібопродуктів» з другої сторони виникли відносини, пов'язані з набуттям, переходом і захистом права власності, що регулюються книгою третьою «Право власності та інші речові права» ЦК України.

Щодо клопотання ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» про припинення провадження у справі в частині вимог визнання недійсним акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу

У зазначеному клопотанні представник вважає, що провадження в справі в частині розгляду заяви розпорядника майна про визнання недійсним акту приймання-передачі підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України, тому що акт прийому-передачі не має характеру акта в розумінні ст.12 ГПК України.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражний керуючий звернувся до господарського суду із заявою про визнання недійсним з моменту вчинення правочин щодо приймання-передачі цілісного майнового комплексу ДП ДАК «Хліб України» «Роменський комбінат хлібопродуктів», який оформлений актом приймання-передачі від 15.09.2014, керуючись положеннями ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Що стосується твердження ПАТ «ДПЗКУ» щодо характеру спірного акту, суд зазначає, що арбітражним керуючим заявлено вимогу не про визнання недійсним акту приймання-передачі, а про визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі від 15.09.2014.

На підставі приписів ч.2 ст.124 Конституції України, ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст.20 ГК України, ст.ст.12, 13, 15 ГПК України, ч. 4 ст.10, ст.20 і ч.9 ст.22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» даний спір підвідомчий господарським судам і підсудний господарському суду Сумської області, а клопотання ПАТ «ДПЗКУ» не підлягає задоволенню.

Щодо підсумкового засідання

Ухвалою суду від 09.07.2015 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника на 2 місяці.

Ухвалою суду від 12.02.2016 призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство на 25.02.2016.

Господарський суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дійшов висновку відкласти підсумкове засідання та зобов'язати розпорядника майна подати суду пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства.

Керуючись ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви розпорядника майна Боровика Р.Л. про визнання недійсним правочину відмовити.

2. У задоволенні клопотання ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» про припинення провадження у справі в частині вимог визнання недійсним акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу відмовити.

3. Провадження у справі № 920/1630/14 в частині розгляду заяв кредиторів ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 з вимогами до боржника припинити.

4. Відкласти підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство на 31.03.2016 на 11 год. 00 хв.

5. Зобов'язати розпорядника майна в строк до 31.03.2016 подати суду пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства.

6. Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Міністерству аграрної політики та продовольства України, ГУЮ у Сумській області, ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України», філії ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» «Роменський комбінат хлібопродуктів».

Повний текст ухвали складено 29.02.2016.

Суддя В.В. Яковенко