ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 червня 2009 р. № 12/98-08
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Демидової А.М.
суддів :Кота О.В.,
Мирошниченка С.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ВАТ "Павлоградське АТП-11261"
на постановуДніпропетровського апеляційного
господарського суду
від 18.03.2009 р.
у справі№ 12/98-08
за позовом ВАТ "Павлоградське АТП-11261"
(надалі –Товариство)
доФОП ОСОБА_1.
(надалі –Підприємець)
третьої особиПриватний нотаріус
Павлоградського районного
нотаріального округу Іщик М.В.
провизнання договору недійсним
за участю представників:
від позивача- Шульгат В.В.
від відповідача- ОСОБА_1.
від третьої особи- не з'явився
В С Т А Н О В И В:
В липні 2008 р. Товариство звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Підприємця про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.07.2005 р.
Позов обґрунтовано тим, що рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2008 р. у справі № К30/23-08 визнано недійсним рішення правління Товариства від 20.06.2005 р. щодо надання згоди на реалізацію будівель, споруд та обладнання по АДРЕСА_1, а також посилалось на відсутність повноважень у голови правління Шарова С.Л. на укладення спірного договору, оскільки вирішення питання щодо відчуження основних засобів відповідно до п.10.3.2 п/п."г" Статуту Товариства віднесено до компетенції Спостережної ради.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2009 р. (суддя Жукова Л.В.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.03.2009 р. (судді: В.Г.Головко, А.О.Логвиненко, Т.Г. Стрелець), в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Не погоджуючись з постановою, Товариство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 20.07.2005 р. між Товариством та Підприємцем було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: будівель і споруд, які розташовані по вулиці Піщана, 86 в селі Богданівка Павлоградського району Дніпропетровської області (надалі –Договір).
Зазначений договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом та зареєстровано в реєстрі за №1904.
Договір укладено на підставі рішення правління Товариства, (протокол №22/06 від 20.06.2005р.), яким було надано згоду на реалізацію будівель, споруд і обладнання, які розташовані по АДРЕСА_1 за вартістю відповідно до експертної оцінки ( а.с.14 т.1).
Однак 20.05.2008 р. рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі № К30/23-08 зазначене рішення правління Товариства визнано недійсним.
Судами встановлено, що обґрунтовуючи свої вимоги, позивач послався на відсутність повноважень у голови правління Шарова С.Л. на укладення спірного договору, оскільки вирішення питання щодо відчуження основних засобів відповідно до підпункту "г" п. 10.3.2 Статуту Товариства віднесено до компетенції Спостережної ради.
Відповідно до підпункту "г" п. 10.3.2 Статуту Товариства до компетенції Спостережної ради відноситься затвердження угод, укладених на суму від 1000 до 2000 мінімальних заробітних плат, у тому числі відчуження основних засобів (рухоме і нерухоме майно) товариства.
Законом України "Про Державний бюджет України на 2005 рік" в редакції чинній на момент укладення Договору) мінімальна заробітна плата в Україні становила 262 грн.
З огляду на зазначене, до компетенції Спостережної ради Товариства було віднесено затвердження угод укладених на суму від 262000 грн. до 524000грн. включно. А оскільки вартість спірного майна проданого за Договором складає 18356 грн., тому затвердження Договору Спостережною радою у відповідності до підпункту "г" п. 10.3.2 Статуту Товариства не вимагалось.
Крім того, судами встановлено, що на засіданні Ради акціонерів (Спостережної Ради) надано згоду на реалізацію будівель, споруд і обладнання розташованих по АДРЕСА_1 по вартості згідно експертної оцінки (протокол № 22/06 Товариства від 19.07.2005 р. (т.1, а.с.129).
Враховуючи те, що сторонами за спірним договором були вчинені юридично значимі дії спрямовані на виконання умов договору, такі-як: передача майна покупцю, прийняття оплати за Договором, що підтверджується копіями банківських виписок, доданих до матеріалів справи (т. 1, а.с. 101-105), судова колегія приходить до висновку, що такими діями позивач фактично схвалив спірний договір, а відповідно суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про відсутність правових підстав для визнання Договору недійсним.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.
Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ВАТ "Павлоградське АТП-11261" залишити без задоволення.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.03.2009 р. у справі № 6/210 та рішення господарського суду Дніпропетровської області 20.01.2009 р. залишити без змін.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді О.В. Кот
С.В. Мирошниченко