ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

17.11.2015Справа № 910/15792/14

за позовом: ОСОБА_1, м.Київ, іпн НОМЕР_1

до відповідача 1: ОСОБА_2, м.Київ, іпн НОМЕР_2

до відповідача 2: Компанії «Bradwin Trading Limited», Кіпр, номер 322904

до відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», м.Київ, ЄДРПОУ 30966313

до відповідача 4: Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, м.Київ, ЄДРПОУ 34691374

до відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ», м.Київ, ЄДРПОУ 38825424

про визнання недійсними рішень загальних зборів, переведення прав покупця та скасування державної реєстрації змін до статуту

Головуючий суддя Любченко М.О.

Суддя Грєхова О.А.

Суддя Марченко О.В.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_5 - по дов.

від відповідача 1: ОСОБА_6 - по дов.

від відповідача 2: ОСОБА_6 - по дов.

від відповідача 3: Сурник В.М. - по дов.

від відповідача 4: не з'явився

від відповідача 5: Сурник В.М. - по дов.

Згідно з приписами ст.77 Господарського процесуального кодексу України у судових засіданнях 13.08.2014р., 17.11.2015р. оголошувались перерви.

Позивач, ОСОБА_1, м.Київ звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів, 1. ОСОБА_2, м.Київ, 2. Компанії «Bradwin Trading Limited», Кіпр, 3.Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», м.Київ, 4. Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, м.Київ про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», які оформлені протоколом від 30.07.2013р.;

- переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013р. між ОСОБА_2 та Компанією «Bradwin Trading Limited», відповідно до умов якого ОСОБА_2 продав, а Компанія «Bradwin Trading Limited» купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що становить 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» вартістю 22 581 025 грн.;

- скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», оформлених протоколом від 30.07.2013р. позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», та поновлення попередньої редакції статуту.

В обґрунтування позовних вимог заявник посилався на протиправне відчуження відповідачем 1 на користь відповідача 2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» всупереч приписам чинного законодавства стосовно можливості продажу частки у статутному капіталі товариства на користь особи, яка не є його учасником, лише коли інші учасники господарського товариства повідомлені про продаж такої частки та не скористались своїм переважним правом на покупку. При цьому, за твердженнями заявника, жодних заяв про відмову від права переважної купівлі частки з боку ОСОБА_1 не складалось та не підписувалось.

Відповідач 1 у відзиві б/н від 21.08.2014р. та протягом розгляду спору проти задоволення позовних вимог надав заперечення, посилаючись на те, що відчуження ОСОБА_2 своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» на користь відповідача 2 було здійснено з дотриманням норм чинного законодавства та за наявності відповідного письмового погодження заявника.

Відповідач 2 у відзиві без номеру та дати, що надійшов до господарського суду міста Києва 02.03.2015р., проти задоволення позову ОСОБА_1 також висловив заперечення з огляду на те, що заявником всупереч приписів ст.362 Цивільного кодексу України не було в повному обсязі внесено на депозит суду грошової суми, яка дорівнює ціні частки у відповідності до умов договору б/н від 30.07.2013р. купівлі-продажу.

Відповідач 3 у відзиві б/н від 11.08.2014р. наголосив на відсутності підстав для задоволення позовних вимог, посилаючись на повідомлення ОСОБА_2 позивача про намір продати свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та письмову відмову ОСОБА_1 від її купівлі, що, на думку відповідача 3, підтверджується повідомленням від 24.06.2013р. про продаж частки та повідомленням від 29.07.2013р. позивача про відмову від купівлі частки.

Відповідач 4 у поясненнях №5.15/3035 від 11.08.2014р. зазначив, що повноваження державного реєстратора на вчинення певних дій, в тому числі, скасування державної реєстрації змін до установчих документів господарського товариства, виникають не раніше, ніж в день отримання рішення суду.

Ухвалою від 11.11.2015р. найменування відповідача 4 з Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві змінено на Головне територіальне управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві.

В засідання суду 17.11.2015р. представник відповідача 4 не з'явився, однак, виходячи з наявних в матеріалах справи поштових повідомлень №0103036162523, №0103036162531 Головне територіальне управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві було обізнане про час та місце судового засідання.

Ухвалою від 14.02.2015р. господарського суду міста Києва залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3 Товариство з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ».

Ухвалою від 27.07.2015р. здійснено заміну статусу Товариства з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» з третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3 на відповідача 5.

Вказаний учасник судового процесу проти задоволення позову також заперечував враховуючи, що на теперішній час 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» належить саме Товариству з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ».

17.11.2015р. до господарського суду міста Києва від позивача, відповідача 1, відповідача 2, відповідача 3 та відповідача 5 надійшла заява б/н від 16.11.2015р. про затвердження між вказаними учасниками спору мирової угоди б/н від 16.11.2015р. по справі №910/15792/14, яка підписана ОСОБА_1, ОСОБА_2, представником Компанії «Bradwin Trading Limited» за довіреністю, а також директорами Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ».

В судовому засіданні 17.11.2015р. представниками позивача та відповідачів 1, 2, 3, 5 було підтримано подане до суду клопотання про затвердження мирової угоди.

Статтею 78 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову.

Розглянувши подану мирову угоду, перевіривши повноваження представників сторін на вчинення дій щодо її підписання, судом встановлено, що умови мирової угоди за виключенням речення 2 п.4 стосуються прав і обов`язків сторін щодо предмету позову, за своїми умовами відповідають законодавству, внаслідок чого мирова угода підлягає затвердженню за виключенням речення 2 п.4 наступного змісту: «У разі пред'явлення ухвали господарського суду міста Києва про затвердження цієї мирової угоди до примусового виконання - стягнути з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДПРОУ 05379487 на користь компанії «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») 22 581 025,00 грн. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок).».

При цьому, суд виходить з того, що відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України мирова угода не може стосуватися прав і обов'язків інших юридичних чи фізичних осіб, які не беруть участі у розгляді справ, в тому числі господарського суду міста Києва.

Тобто, позивач та відповідачі 1, 2, 3, 5 не можуть встановлювати в укладеній між ними мировій угоді виникнення у господарського суду міста Києва певних зобов'язань перед учасникам спору у разі вчинення ними дій, спрямованих на примусове виконання умов вищезазначеної мирової угоди.

Пунктом 7 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що укладення сторонами мирової угоди, яка затверджена судом, є підставою для припинення провадження по справі.

За таких обставин, провадження по справі №910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_1 до відповідачів, 1. ОСОБА_2, 2. Компанії «Bradwin Trading Limited», 3.Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», 5. Товариства з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» про переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013р. між ОСОБА_2 та Компанією «Bradwin Trading Limited», відповідно до умов якого ОСОБА_2 продав, а Компанія «Bradwin Trading Limited» купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що становить 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» вартістю 22 581 025 грн., підлягає припиненню на підставі п.7 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Одночасно, 17.11.2015р. до господарського суду міста Києва надійшла заява б/н від 17.11.2015р. ОСОБА_1 про відмову від позову в частині позовних вимог до відповідачів 3.Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», 4. Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», які оформлені протоколом від 30.07.2013р.; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», оформлених протоколом від 30.07.2013р. позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», та поновлення попередньої редакції статуту.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України провадження по справі підлягає припиненню при відмові позивача від позову та прийнятті цієї відмови господарським судом.

Вивчення матеріалів справи дає підстави стверджувати, що відмова позивача від частини позовних вимог не суперечить законодавству та не порушує права інших осіб, тому має бути прийнята судом.

До прийняття відмови від позову господарським судом за приписами ст.78 Господарського процесуального кодексу України перевірено повноваження представника позивача на вчинення вказаних дій.

Одночасно, як вбачається з наданих у судовому засіданні 17.11.2015р. представником позивача пояснень, а також зі змісту заяви б/н від 17.11.2015р., наслідки відмови від позову, визначені ч.2 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_1 відомі та зрозумілі.

Приймаючи до уваги наведене вище, враховуючи відмову позивача від частини позову, суд дійшов висновку про припинення провадження по справі №910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_1 до відповідачів 3.Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», 4. Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», які оформлені протоколом від 30.07.2013р.; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», оформлених протоколом від 30.07.2013р. позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», та поновлення попередньої редакції статуту.

05.08.2014р. до господарського суду міста надійшла заява без номеру та дати ОСОБА_1 про забезпечення позову, в якій останній просив: накласти арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що належить Компанії «Bradwin Trading Limited» та становить 75,2701% статутного капіталу вартістю 22 581 025 грн.; накласти арешт на все майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», в тому числі, на нежилі приміщення дитячо-юнацького розважального комплексу з підприємствами громадського харчування, торгівлі та сфери послуг, загальною площею 8232,8 кв.м, які розташовані за адресою: м.Київ, вул.Дніпровський узвіз, буд.1 (літ.А) та на третій рівень критої автостоянки (літ.А) загальною площею 4539,5 кв.м за адресою: м.Київ, Дніпровський узвіз, буд.1; заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» приймати на загальних зборах рішення про зміну складу учасників товариства, зокрема, у зв'язку з відчуженням частки у розмірі 75, 2701% статутного капіталу товариства від Компанії «Bradwin Trading Limited» на користь третіх осіб та прийняттям до складу учасників товариства нових учасників, а також рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства; заборонити Головному управлінню юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві здійснювати державну реєстрацію змін до записів Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», окрім, державної реєстрації змін, пов'язаних із виконанням рішення господарського суду міста Києва по справі №910/15792/14.

13.08.2014р. позивачем було подано до суду заяву б/н від 13.08.2014р., в якій позивач просив забезпечити позов шляхом заборони Компанії «Bradwin Trading Limited», її представникам, Товариству з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та його директору Степанченку В’ячеславу Григоровичу і іншим посадовим особам товариства приймати рішення про відчуження та/або відчужувати будь-яке майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», в тому числі, нежилі приміщення дитячо-юнацького розважального комплексу з підприємствами громадського харчування, торгівлі та сфери послуг, загальною площею 8232,8 кв.м, які розташовані за адресою: м.Київ, вул.Дніпровський узвіз, буд.1 (літ.А) та третій рівень критої автостоянки (літ.А) загальною площею 4539,5 кв.м за адресою: м.Київ, Дніпровський узвіз, буд.1, на користь третіх осіб.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що у відповідності до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (станом на момент подання заяв) Компанія «Bradwin Trading Limited» була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» з часткою 75,2701% статутного капіталу, що на думку, заявника, свідчило про можливість вчинення останньою дій, направлених на одноособове прийняття рішень про відчуження майна товариства. Одночасно, за твердженнями ОСОБА_1, відповідачем 2 могло бути відчужено свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» на користь третіх осіб. Вказані обставини, за твердженнями заявника, є достатніми підставами для застосування визначених заходів забезпечення позову.

Вимоги ОСОБА_1 про забезпечення позову були залишені судом без задоволення з наступних підстав.

Згідно із ст.66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 Господарського процесуального кодексу України заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

За приписами ст.67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується:

накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку. Не допускається забезпечення позову заходами, не передбаченими цим Кодексом.

Відповідно до п.1 Постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» визначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Наразі, господарський суд зауважує, що вимоги позивача про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та заборони Компанії «Bradwin Trading Limited», її представникам, Товариству з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та його директору Степанченку В’ячеславу Григоровичу і іншим посадовим особам товариства приймати рішення про відчуження та/або відчужувати будь-яке майно відповідача 3 ніяким чином не пов'язані з предметом спору по справі. При цьому, суд зауважує, що сама по собі можливість учасника товариства приймати певні рішення, вчиняти юридично значимі дії не може бути беззаперечною підставою вважати, що такі дії будуть вчинені, а отже, і застосовувати певні заходи забезпечення позову.

Одночасно, всупереч приписів ст.33 Господарського процесуального кодексу України позивачем при поданні заяв про забезпечення позову не було представлено суду жодних належних та допустимих у розумінні ст.34 вказаного вище нормативно-правового акту доказів вчинення відповідачами дій, що свідчили б про намір до зміни складу учасників відповідача 3, внаслідок чого у суду були відсутні підстави для накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що належала Компанії «Bradwin Trading Limited».

Наразі, суд зауважує, що за приписами ст.67 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у справах, що виникають з корпоративних відносин шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством повноваження.

Суд звертає увагу заявника, що вчинення відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві певних реєстраційних дій є повноваженням вказаного органу у відповідності до приписів Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», а отже, у суду відсутні правові підстави для їх обмеження. Аналогічну правову позицію наведено у постановах від 07.04.2015р. і від 19.08.2015р. Вищого господарського суду України по справах №910/27082/14 та №910/3353/15-г.

З огляду на викладене вище, враховуючи приписи ст.ст.4-3, 33, 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, зміст Постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову», приймаючи до уваги, що заяви позивача були позбавлені належного доказового обґрунтування та не відповідали принципам розумності і адекватності, останні залишені судом без задоволення.

17.11.2015р. від Компанії «Bradwin Trading Limited» надійшло до суду клопотання б/н від 17.11.2015р. про перерахування відповідно до умов укладеної між ОСОБА_1, ОСОБА_2, Компанією «Bradwin Trading Limited», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» мирової угоди б/н від 16.11.2015р. грошових коштів в розмірі 22 581 025 грн., які внесені на депозитний рахунок господарського суду міста Києва згідно із ч.4 ст.362 Цивільного кодексу України, на рахунок відповідача 2. Стосовно зазначеного клопотання суд зазначає наступне.

Згідно зі ст.362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

За змістом платіжного доручення №586191 від 29.09.2014р. ОСОБА_1 перерахував на рахунок №37314005000062 в ГУ ДКСУ у м.Києві (МФО 820019) господарського суду міста Києва грошові кошти в сумі 22 581 025 грн.

Відповідно до умов укладеної між позивачем та відповідачами 1, 2, 3, 5 мирової угоди, ОСОБА_1, ОСОБА_2, Компанія «Bradwin Trading Limited», Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариство з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» дійшли згоди, що кошти в розмірі 22 581 025 грн., які знаходяться на депозитному рахунку господарського суду міста Києва, мають бути перераховані на відкритий в Україні рахунок Компанії «Bradwin Trading Limited».

За таких обставин, за висновками суду клопотання б/н від 17.11.2015р. Компанії «Bradwin Trading Limited» стосовно перерахування грошових коштів в сумі 22 581 025 грн., внесених ОСОБА_1 на депозитний рахунок господарського суду міста Києва, на рахунок Компанії «Bradwin Trading Limited» є таким, що відповідає умовам укладеної між позивачем та відповідачами 1, 2, 3, 5 мирової угоди б/н від 16.11.2015.

Водночас, Компанією «Bradwin Trading Limited» представлено суду довідку №70-1-3/721 від 14.09.2015р. Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» на підтвердження того, що Компанією «Bradwin Trading Limited» відкрито в Публічному акціонерному товаристві «ОТП Банк» рахунок №26008455013743.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, враховуючи висновки суду про припинення провадження по справі №910/15792/14, з огляду на те, що обставина, яка зумовила перерахування ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 22 581 025 грн. відпала, заява б/н від 17.11.2015р. відповідача 2 про перерахування вказаних коштів на рахунок №26008455013743 Компанії «Bradwin Trading Limited» (1060, Нікосія, площа Елефтеріас, Мітсі Білдінг, 1, 1-ий поверх, офіс 4, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 322904), відкритий в Публічному акціонерному товаристві «ОТП Банк», МФО 300528, підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладені висновки суду про припинення провадження у справі, всі нерозглянуті судом клопотання залишаються без задоволення.

Згідно з п.10 мирової угоди б/н від 16.11.2015р. сторонами узгоджено порядок розподілу судових витрат, відповідно до якого витрати на сплату судового збору покладаються на позивача; інші витрати, що були понесені учасниками судового процесу, залишаються за тією стороною, яка їх понесла.

За таких обставин, керуючись ст.49, ст.66, ст.67, ст.80, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

У Х В А Л И В:

Затвердити мирову угоду б/н від 16.11.2015р., укладену між ОСОБА_1, ОСОБА_2, Компанією «Bradwin Trading Limited», Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ», в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

у справі №910/15792/14

м. Київ «_16_» листопада 2015 року

ОСОБА_1, що проживає за адресою: 01001, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 (надалі - Позивач),

ОСОБА_2, що проживає за адресою: 01033, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, (надалі - Відповідач),

Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»), що зареєстрована за адресою: 1060, Нікосія, площа Елефтеріас, Мітсіс Білдінг, 1, 1-ий поверх, офіс 4, Кіпр (Stasinou 1, Mitsis Building 1, 1st floor, office 4, Plateia Eleftherias, 1060 Nicosia, Cyprus), в особі Талпи Юрія Івановича, що діє на підставі довіреності від 06.02.2015 року (надалі - Відповідач),

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що зареєстроване за адресою: 01133, м.Київ, Печерський район, бульвар Лесі України, буд.34, Код ЄДРПОУ 30966313, в особі директора Васильченко-Міхно Галини Миколаївни, що діє на підставі Статуту (надалі - Відповідач),

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ», що зареєстроване за адресою: 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20, код ЄДРПОУ 38825424, в особі директора Семенової Олени Анатоліївни (надалі - Відповідач),

домовилися укласти мирову угоду на стадії розгляду справи в господарському суді міста Києва за №910/15792/14 (далі - «Мирова угода») на наступних умовах:

1. З метою мирного врегулювання спору у справі № 910/15792/14, учасники судового процесу дійшли згоди перевести на ОСОБА_1 всі права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30 липня 2013 року ОСОБА_2 та Компанією «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»), відповідно до умов якого ОСОБА_2 продав, а Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу.

2. Відповідачі Компанія «Бредвін Трейдінг Лімітед» («Bradwin Trading Limited») і ОСОБА_2 підтверджують, що у відповідності до договору купівлі-продажу частки від 30.07.2013 року з урахуванням додаткової угоди №2 від 02.07.2014 року та угоди про розірвання вказаної додаткової угоди №2, вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу, складає 22 581 025,00 грн. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок). Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») і ОСОБА_2 не мають жодних претензій до ОСОБА_1 стосовно предмету спору, в тому числі, але не обмежуючись щодо вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що становить 75,2701 % статутного капіталу, та її оплати ОСОБА_1 на користь Компанії «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»).

3. На момент затвердження судом даної мирової угоди Позивач ОСОБА_1 вніс на депозитний рахунок господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДПРОУ 05379487 грошові кошти в розмірі 22 581 025,00 грн. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок), які за договором купівлі-продажу частки від 30.07.2013 року, укладеного між ОСОБА_2 та Компанією «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»), повинен сплатити покупець.

4. Після затвердження цієї мирової угоди судом кошти в розмірі 22 581 025,00 грн. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двадцять п'ять гривень 00 копійок), що знаходяться на депозитному рахунку господарського суду м. Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДПРОУ 05379487, повинні бути перераховані на користь Компанії «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»), на будь-який її рахунок, відкритий в Україні.

5. Позивач ОСОБА_1 підтверджує, що умови даної мирової угоди та наслідки її затвердження судом йому зрозумілі, не будуть суперечити його правам, він визнає умови даної мирової угоди та не буде жодним чином перешкоджати її виконанню.

6. Відповідач ОСОБА_2 підтверджує, що умови даної мирової угоди та наслідки її затвердження судом йому зрозумілі, не будуть суперечити його правам, він визнає умови даної мирової угоди та не буде жодним чином перешкоджати її виконанню.

7. Відповідач Компанія «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») підтверджує, що умови даної мирової угоди та наслідки її затвердження судом йому зрозумілі, не будуть суперечити його правам, компанія визнає умови даної мирової угоди та не буде жодним чином перешкоджати її виконанню.

8. Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000» підтверджує, що не буде жодним чином перешкоджати виконанню даної мирової угоди та підтримує і визнає її умови, а також зобов'язується внести відповідні зміни до відомостей про юридичну особу згідно з вимогами чинного законодавства України.

9. Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» підтверджує, що умови даної мирової угоди та наслідки її затвердження судом йому зрозумілі, не будуть суперечити його правам, товариство визнає умови даної мирової угоди та не буде жодним чином перешкоджати її виконанню.

10. Сторони мирової угоди погодилися, що витрати на сплату судового збору покладаються на Позивача. Інші витрати, що були понесені учасниками судового процесу, залишаються за тією стороною, яка їх понесла.

11. Сторони гарантують, що особи, які підписали цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї мирової угоди та не мають будь-яких застережень або обмежень таких повноважень.

12. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, а наслідки затвердження мирової угоди судом, що передбачені статтею 80 ГПК України, сторонам роз'яснені та зрозумілі.

13. Дану мирову угоду складено українською мовою при повному розумінні сторонами її термінології, предмету, умов, мети, змісту та наслідків її укладання, на двох сторінках у шести автентичних примірниках - по одному примірнику для ОСОБА_1, ОСОБА_2, Компанії «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед»), Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», Товариства з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ» та Господарського суду міста Києва.

14. Дана мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом міста Києва.

15. Жодна Сторона не має права в односторонньому порядку розривати або змінювати цю мирову угоду.

16. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

ОСОБА_1, що зареєстрований за адресою: 01001, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 (підпис) ________________

ОСОБА_2, що зареєстрований за адресою: 01033, АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 (підпис) ________________

Компанія «Bradwin Trading Limited», («Бредвін Трейдінг Лімітед»), адреса реєстрації: 1060, Нікосія, площа Елефтеріас, Мітсіс Білдінг, 1, 1-ий поверх, офіс 4, Кіпр), в особі Талпи Юрія Івановича, що діє на підставі довіреності від 06.02.2015 року (підпис та печатка) ________________

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІРА-2000», адреса реєстрації: 01010, м. Київ, Дніпровський узвіз, 1; код ЄДРПОУ: 30966313, в особі Директора Васильченко-Міхно Г.М. (підпис та печатка) ________________

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ», адреса реєстрації: 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20; код ЄДРПОУ: 38825424, в особі Директора Семенової О.А. (підпис та печатка) ________________»

Задовольнити клопотання б/н від 17.11.2015р. Компанії «Bradwin Trading Limited».

Перерахувати з депозитного рахунку господарського суду міста Києва №37314005000062, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на рахунок №26008455013743 Компанії «Bradwin Trading Limited» («Бредвін Трейдінг Лімітед») (1060, Нікосія, площа Елефтеріас, Мітсіс Білдінг, 1, 1-ий поверх, офіс 4, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 322904), відкритий в Публічному акціонерному товаристві «ОТП Банк», МФО 300528, грошові кошти в сумі 22 581 025 грн.

Припинити провадження по справі №910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_1, м.Київ до 1.ОСОБА_2, м.Київ, 2.Компанії «Bradwin Trading Limited», Кіпр, 3.Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», м.Київ, 5.Товариства з обмеженою відповідальністю «ОІЛСІ», м.Київ про переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013р. між ОСОБА_2 та Компанією «Bradwin Trading Limited», відповідно до умов якого ОСОБА_2 продав, а Компанія «Bradwin Trading Limited» купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», що становить 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» вартістю 22 581 025 грн.

Прийняти відмову ОСОБА_1 від позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», м.Київ та Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, м.Київ про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», які оформлені протоколом від 30.07.2013р.; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», оформлених протоколом від 30.07.2013р. позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000» та поновлення попередньої редакції статуту.

Припинити провадження по справі №910/15792/14 в частині позовних вимог ОСОБА_1, м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», м.Київ, Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, м.Київ про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», які оформлені протоколом від 30.07.2013р.; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», оформлених протоколом від 30.07.2013р. позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліра-2000», та поновлення попередньої редакції статуту.

Відмовити у задоволенні заяви без номеру та дати, що надійшла до суду 05.08.2014р., та заяви б/н від 13.08.2014р. ОСОБА_1 про вжиття заходів до забезпечення позову.

Ухвала у відповідності до норм Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом та набирає законної сили 17.11.2015р. Строк пред'явлення даної ухвали до виконання до 17.11.2016р.

Головуючий суддя Любченко М.О.

Суддя Грєхова О.А.

Суддя Марченко О.В.