ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
20.07.06р. | Справа № А30/183 |
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Онікс-М", м. Запоріжжя
до відповідача: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ
про визнання недійсними п.5.1 та п.5.14 договору купівлі-продажу від 03.08.2005 року
Суддя: Євстигнеєва Н.М.
Секретар: Ворошило О.М.
Представники сторін:
Від позивача: Литкін А.П., довіреність від 07.06.2006 року, представник
Від відповідача: Самолевич О.В., дов. №25 від 27.04.2006 року, юрисконсульт
СУТЬ СПОРУ:
Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "Онікс-М", м. Запоріжжя звернувся з позовом до суду, яким просить визнати недійсними п.5.1 та п.5.14 договору купівлі-продажу державного майна - цілісного комплексу колишнього державного науково-виробничого підприємства "Комунтехіновація", переданого в оренду, розташованого за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська, 2г, 2д, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Онікс-М" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області від 03.08.2005 року.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що товариство з обмеженою відповідальністю „Онікс-М” в розумінні цивільного законодавства не може бути правонаступником прав та обов’язків державного науково-виробничого підприємства „Комунтехіновація”, тому пункт 5.1 договору купівлі-продажу є недійсним. Пункт 5.14 договору не відповідає вимогам Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, а саме право внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру належить тільки державному реєстратору. Згідно статті 33 цього Закону юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав обов’язків іншим юридичним особам –правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.
Регіональне відділення Фонду Державного майна по Дніпропетровській області проти позовних вимог заперечує та вважає, що пункти 5.1 та 5.14 договору купівлі-продажу відповідають вимогам Закону України „Про приватизацію державного майна”, оскільки відповідно до статті 28 цього Закону особи, які придбали державні підприємства як цілісні майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав і обов’язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Під час проведення приватизації ДП „Комунтехіновація” регіональним відділенням було визначено певні умови продажу, зокрема, те, що покупець стає правонаступником усіх прав і обов’язків ДНВП „Комунтехіновація” та, у встановлений чинним законодавством термін, повинен виключити підприємство з державного реєстру підприємств України.
Регіональне відділення вважає, що зміст пунктів 5.1 та 5.14 договору купівлі-продажу відповідає вимогам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства.
Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України у справі оголошувалась перерва до 13.07.2006 року та 20.07.2006 року.
Клопотання про застосування засобів технічної фіксації при розгляді справи представниками сторін не заявлялось.
У судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників сторін, господарський суд, -
В С Т А Н О В И В:
26 листопада 2004 року Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області видано наказ №12/01-156-РП „Про прийняття рішення про приватизацію цілісного майнового комплексу колишнього державного науково-виробничого підприємства „Комунтехіновація” переданого в оренду”.
03 серпня 2005 року між Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Онікс-М” (покупець) було укладено договір купівлі-продажу державного майна –цілісного майнового комплексу колишнього державного науково-виробничого підприємства „Комунтехіновація”, переданого в оренду, розташованого за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська,2г,2д,
Відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу майно об’єкта приватизації включає в себе всі його активи і пасиви, інвентар, обладнання, устаткування та інше майно згідно інвентаризації підприємства станом на 30.11.2004 року та зведеного акту інвентаризації майна підприємства, затвердженого регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області від 17.12.2004 року, який є невід’ємною частиною договору.
Договір купівлі-продажу державного майна посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Ковальовою Є.Є. та зареєстровано в реєстрі за №2548 (зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 16.12.2005 року).
Обов’язки покупця за договором визначені розділом 5 договору купівлі-продажу.
Згідно п.5.1 договору купівлі-продажу передбачено, що покупець стає правонаступником усіх прав та обов’язків державного науково-виробничого підприємства „Комунтехіновація”.
Згідно пункту 5.14 договору покупець зобов’язаний в установленому чинним законодавством порядку виключити державне науково-виробниче підприємство „Комунтехіновація” з державного реєстру підприємств України на протязі 6-ти місяців з дня укладення договору.
Відповідно до ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно зі ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема : визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Ст. 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму ( ст. 655 ЦК України ).
Відповідно до ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.
Так, згідно зі ст. 657 ЦК України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
Спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна - укладений у письмовій формі, нотаріально посвідчений та зареєстрований в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно.
Позивач просить визнати недійсними пункти 5.1 та 5.14 договору купівлі-продажу державного майна, як такі, що не відповідають вимогам законодавства, проти чого заперечує відповідач, що є причиною виникнення спору.
Згідно статті 28 Закону України „Про приватизацію державного майна” особи, які придбали державні підприємства як цілісні майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Згідно пункту 2 статті 27 Закону України „Про приватизацію державного майна” до договору купівлі-продажу повинні включатися передбачені бізнес-планом чи планом приватизації зобов'язання або зобов'язання сторін, які були визначені умовами аукціону, конкурсу чи викупу, щодо: здійснення програм технічного переозброєння виробництва, впровадження прогресивних технологій; здійснення комплексу заходів щодо збереження технологічної єдності виробництва та технологічних циклів; збереження та раціонального використання робочих місць; виконання вимог законодавства про захист економічної конкуренції; збереження номенклатури та обсягу виробництва продукції (послуг) відповідно до бізнес-плану; завершення будівництва жилих будинків; утримання об'єктів соціально-побутового призначення; виконання заходів щодо створення безпечних і нешкідливих умов праці та охорони навколишнього середовища; внесення інвестицій виключно у грошовій формі, їх розміру та строків; виконання встановлених мобілізаційних завдань; погашення боргів.
До договору купівлі-продажу об'єкта приватизації також включаються: відомості про розподіл відповідальності за шкоду, завдану навколишньому природному середовищу внаслідок господарської діяльності підприємства до проведення його приватизації; вимоги та додаткові обмеження природоохоронного законодавства до користування об'єктом.
Включення до договору інших зобов'язань покупця допускається за згодою сторін.
Під час укладення договору купівлі-продажу (при проведенні приватизації) державного майна ДП „Комунтехіновація” Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області було визначено певні умови продажу, зокрема зазначено, що покупець стає правонаступником усіх прав та обов’язків ДНВП „Комунтехіновація” та у встановлений термін повинен виключити підприємство з державного реєстру підприємств України. У відповідності до вимог статті 27 Закону України „Про приватизацію державного майна” згідно п.5.14 договору купівлі-продажу на позивача (покупця) покладено зобов’язання в установленому законом порядку виключити ДНВП „Комунтехіновація” з державного реєстру підприємств України на протязі шести місяців з моменту укладення договору.
Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичних осіб визначено Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, який набрав чинності з 01 липня 2004 року.
Відповідно до статті 33 цього Закону юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.
Статтею 34 Закону передбачено, що для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення юридичної особи засновники (учасники) юридичної особи або уповноважені ними орган чи особа повинні подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору такі документи:
нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи;
документ, що підтверджує внесення плати за публікацію повідомлення про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.
Таким рішенням про припинення є наказ Регіонального відділення Фонду Державного майна по Дніпропетровській області про приватизацію та укладання договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства „Комунтехінновація”.
Листом Міністерства будівництва, архітектури та житлово-комунального господарства України від 26.04.2006 року №22/8-364 позивача повідомлено про необхідність подання додатково до вищезазначених вимог документу, який підтверджує одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи –Регіонального відділення Фонду Державного майна по Дніпропетровській області.
Товариству з обмеженою відповідальністю „Онікс-М” направлено копію наказу регіонального відділення Фонду Державного майна по Дніпропетровській області від 26.11.2004 року №12/01-156-РП про приватизацію та укладання договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ДНВТ „Комунтехіновація”, що підтверджується листом від 18.05.2006 року №12/12-2989 та від 06.06.2006 року №12/12-3368.
Частиною другою статті 34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, у випадках, встановлених законом, крім документів, що
передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається документ, який підтверджує одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи.
Згода на припинення юридичної особи викладена в наказі регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області про приватизацію та укладення договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу та договорі купівлі-продажу державного майна.
З огляду на вищевикладене, суд не вбачає підстав для визнання пунктів 5.1 та 5.14 договору купівлі-продажу недійсним.
Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.27,28 Закону України „Про приватизацію державного майна”, ст.ст.33,34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”, ст.ст.203,215 Цивільного кодексу України, ст.ст.44,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В И Р І Ш И В:
В задоволенні позову відмовити.
Судові витрати віднести на позивача.
Суддя Н.М.Євстигнеєва
(Дата підписання рішення, оформленого відповідно до вимог
статті 84 ГПК України, - 21 липня 2006 року)