ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
"25" травня 2009 р. | справа № 5020-9/063-546-13/052-5/042 |
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД “Оплан”
(03138, м. Київ, вул. Охтирська, 8)
(01019, м. Київ, а/с 131)
до Севастопольського державного підприємства “Атлантика”
(99014, м. Севастополь, вул. Правди, б. 10)
треті особи, які не заявлють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача
Товариство з обмеженою відповідальністю „Магіт-Д” (99805 м. Севастополь, Севастопольська зона ПБК, № 11, урочище Ласпі)
Товариство з обмеженою відповідальністю „Метал Сервіс Група” (99038 м. Севастополь, вул. Кесаєва, б. 5, корп. 12, кв. 26)
Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробнича організація „Екотех” (95057 м. Сімферополь, вул. Воровського, б. 65, кв. 28)
про визнання недійсними договору купівлі-продажу № 1 від 11.09.2006;
договору купівлі-продажу № 2 від 11.09.2006;
договору купівлі-продажу № 3 від 11.09.2006;
договору купівлі-продажу № 4 від 11.09.2006;
договору купівлі-продажу № 5 від 11.09.2006;
договору купівлі-продажу № 6 від 11.09.2006;
договору купівлі-продажу № 7 від 11.09.2006;
договору купівлі-продажу № 8 від 11.09.2006.
Суддя Євдокімов І.В.
Представники сторін:
Позивач - Любарська Ганна Віталіївна - представник довіреність № б/н від 11.05.2008 ТОВ ЛТД "Оплан";
Відповідач - Майницький Максим Ігорович - розпорядник майна паспорт серія АР 153802 виданий Нахімовським РВ УМВС України в м Севастополі від 07.05.1999 Севастопольське державне підприємство "Атлантика";
Третя особа - явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечив, до початку судового засідання надав суду клопотання про розгляд справи у його відсутність (вх.№ 4019 від 13.04.09) ТОВ „Магіт-Д”;
Третя особа - Михайлов Денис Валерійович, представник довіреність № б/н від 17.07.2008 ТОВ „Метал Сервіс Група”;
Третя особа - явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечив, до початку судового засідання надав суду клопотання про розгляд справи у його відсутність (вх.№ 4017 від 13.04.09) ТОВ „Науково-виробнича організація „Екотех”;
Суть спору:
26.02.2008 Товариство з обмеженою відповідальністю ЛТД “Оплан” звернулось до господарського суду міста Севастополя із позовною заявою до Севастопольського державного підприємства “Атлантика” про визнання недійсними: договору купівлі-продажу № 1 від 11.09.2006; договору купівлі-продажу № 2 від 11.09.2006; договору купівлі-продажу № 3 від 11.09.2006; договору купівлі-продажу № 4 від 11.09.2006; договору купівлі-продажу № 5 від 11.09.2006; договору купівлі-продажу № 6 від 11.09.2006; договору купівлі-продажу № 7 від 11.09.2006; договору купівлі-продажу № 8 від 11.09.2006.
Ухвалою господарського суду м. Севастополя від 28.02.2008 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД “Оплан” повернуто без розгляду на підставі пункту 5 частини 1 статті 63 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на те, що позивачем порушені вимоги статті 58 Господарського процесуального кодексу України, щодо об’єднання в одному позові вимог, які виникли з різних підстав і не пов’язані між собою одними доказами, а саме предметом оскаржуваних договорів є різні об’єкти, які реалізовано за цими договорами, тому спільний розгляд вказаних вимог може суттєво утруднити вирішення спору.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.04.2008 року ухвалу господарського суду м. Севастополя від 28.02.2008 року залишено без змін (т.2 а.с.149-153).
Постановою Вищого господарського суду України від 24.06.2008 року ухвалу господарського суду м. Севастополя від 28.02.2008 року та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.04.2008 року скасовано, справу передано на розгляд до господарського суду м. Севастополя.
Резолюцією виконуючого обов’язки голови господарського суду міста Севастополя справу передано до провадження судді Сімоходської Д.О.
Ухвалою від 21.07.2008 справа № 5020-9/063-546 прийнята до провадження судді Сімоходської Д.О. з привласненням номеру 5020-9/063-546-13/052.
Ухвалою суду від 05.08.2008 вжити заходи забезпечення позову шляхом накладання арешту на майно згідно переліку.
У зв’язку з поданням Севастопольським державним підприємством “Атлантика” касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України від 24.06.2008 року та необхідністю надіслання справи № 5020-9/063-546-13/052 до Верховного суду України для розгляду вказаної скарги, провадження у справі ухвалою суду від 05.08.2008 зупинено.
Ухвалою Верховного Суду України від 04.09.2008 відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 24.06.2008.
Не погодившись з ухвалою суду від 05.08.2008 про вжиття заходів до забезпеченню позову СДП “Атлантика” звернулось із апеляційною скаргою на вказану ухвалу суду.
Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 24.12.2008 апеляційне провадження по справі припинено, у зв’язку із відмовою СДП “Атлантика” від апеляційної скарги.
Розпорядженням голови господарського суду міста Севастополя № 11 від 20.01.2009 справа № 5020-9/063-546-13/052, яка знаходилася у провадженні судді Сімоходської Д.О., у зв’язку з перебуванням у щорічної відпустці судді Сімоходської Д.О., передана до провадження судді Євдокімова І.В.
Ухвалою суду від 21.01.2009 справа прийнята до провадження суддею І.В. Євдокімовим.
Ухвалою суду від 17.03.2009 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача залучені Товариство з обмеженою відповідальністю „Магіт-Д”, Товариство з обмеженою відповідальністю „Метал Сервіс Група”, Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробнича організація „Екотех”.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори не відповідають вимогам діючого законодавства України.
Представник відповідача позовні вимоги не визнав, мотивуючі свої заперечення тим, що спірні договори укладені відповідно до чинного законодавства України.
Представники третіх осіб ТОВ „Магіт-Д” та ТОВ „Науково-виробнича організація „Екотех” в судове засідання не з’явились, проте звернулись до суду з клопотанням про розгляд справи у їх відсутність.
Представникам сторін в судовому засіданні роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, суд, -
в с т а н о в и в:
15.10.2005 Господарським судом м. Севастополя було порушено провадження у справі про банкрутство СДП «Атлантика».
09.08.2006 у газеті «Голос України»було опубліковано оголошення про проведення конкурсів з продажу майна СДП «Атлантика».
06.09.2006 ТОВ «ЛТД «Оплан»подало заявку на участь у конкурсі з продажу майна СДП «Атлантика»із доданими документами.
11.09.2006 о десятій, одинадцятій та дванадцятій годинах у м. Запоріжжі за адресою пр. Леніна, 77, оф. 95, було проведено конкурси з продажу майна СДП «Атлантика», визначено переможців конкурсів.
Рішення конкурсної комісії оформлено протоколами засідання конкурсної комісії № № 2-9.
Як вбачається з матеріалів справи переможцем конкурсу з продажу майна СДП «Атлантика»стало ТОВ «Метекс-М», з яким СДП «Атлантика»і уклало договір купівлі-продажу №1 від 11.09.2006 нерухомого майна та споруд, розташованих за адресою: м. Севастополь, Балаклавський район, урочище Ласпі, Севастопольська зона ПБК, № 11; договір купівлі-продажу № 2 від 11.09.2006 рухомого майна: м’які куточки, шафи для одягу, телевізори, холодильники, відра, ложки тощо; договір купівлі-продажу № 3 від 11.09.2006 незавершеного будівництва пансіонату на 500 місць для батьків з дітьми, розташоване за адресою: м. Севастополь, Балаклавський район, урочище Ласпі, Севастопольська зона ПБК, № 11; договір купівлі-продажу № 4 від 11.09.2006 нерухомого майна та споруд, розташованих за адресою: м. Севастополь, вул. Правди, 30, 30/4 –30/13 та Камишове шосе, 63-а; договір купівлі-продажу № 5 від 11.09.2006 рухомого майна: верстати, балки, столи, кабель, підшипники тощо; договір купівлі-продажу №6 від 11.09.2006 незавершеного будівництва, розташованого за адресою: м. Севастополь, Західний берег бухти Камишова, № 5; договір купівлі-продажу № 7 від 11.09.2006 комплексу складу № 5 транспортно-складського господарства СДП «Атлантика», розташованого за адресою: м. Севастополь, Камишове шосе, 63/1 –63/11; договір купівлі-продажу № 8 від 11.09.2006 комплексу складу № 11 транспортно-складського господарства СДП «Атлантика», розташованого за адресою: м. Севастополь, вул. Правди, 30/1 –30/3.
Свої позовні вимоги ТОВ «ЛТД «Оплан»мотивує тим, що укладення вказаних вище договорів купівлі-продажу майна СДП «Атлантика»відбулося внаслідок обману, з порушенням норм чинного законодавства, а також, прав та законних інтересів позивача, а тому підлягають визнання їх недійсними.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши доказі, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Відповідно до ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені вказаними частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Вказаний перелік підстав визнання угоди недійсною є вичерпним та будь-якому розширювальному тлумаченню не підлягає.
Як встановлено судом, договори №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8 від 11.09.2006 укладені у відповідності до Плану санації СДП «Атлантика», затвердженого ухвалою Господарського суду м. Севастополя від 26.07.2006 у справі № 20-4/653-9/486-2/149-5/174-9/138.
З матеріалів справи вбачається, що План санації СДП "Атлантика" у п.5.3 містив серед санаційних заходів продаж частини майна боржника –майна бази технічного обслуговування флоту, бази відпочинку «Ізумруд», складу № 5 та № 11.
Таким чином, положення про можливість продажу частини майна було досліджено Господарським судом м. Севастополя у ході провадження у справі про банкрутство СДП «Атлантика»та їх визнано законними.
Судом встановлено, що ухвала Господарського суду м. Севастополя від 26.07.2006 у справі № 20-4/653-9/486-2/149-5/174-9/138 не оскаржена та набрала законної сили.
Згідно ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Зважаючи на наведене, судом не приймаються до уваги твердження позивача про порушення відповідачем норм закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», щодо правил продажу цілісних майнових комплексів.
Також, з підстав, передбачених ст. 35 ГПК України, суд вважає аргументованими посилання відповідача на ухвалу Верховного суду України від 24.12.2008 у справі № 6-19702 св 08, якою встановлено, що позивач на момент проведення конкурсу з продажу майна СДП «Атлантика»не набув статусу учасника конкурсів з продажу майна СДП "Атлантика".
Зважаючи на викладене вище, суд приходить до висновку про відсутність факту порушення прав та законних інтересів позивача при укладенні договорів №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8 від 11.09.2006.
Не може бути прийняте у якості доказу введення в оману при укладенні зазначених договорів надана позивачем у якості доказу ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2007 у справі № Б29/250-06 про банкрутство ТОВ «Метекс-М», оскільки відповідно до зазначеної вище ухвали процедуру банкрутства зазначеного підприємства було розпочато за правилами ст.51 закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Зазначена норма регулює питання провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником.
У відповідності до ст.51 Закону, порушення провадження у справі про банкрутство починається після прийняття власником підприємства рішення про ліквідацію.
При цьому, для порушення провадження Закон не передбачає умови наявності несплаченої протягом трьох місяців кредиторської заборгованості.
З огляду на викладене, суд приходить до висновку про відсутність факту введення в оману відповідача при укладення спірних договорів.
Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Таким чином суд вважає, що позивачем в порушення вимог ст. 33 ГПК України, не надано доказів на підтвердження позовних вимог, а тому позов є необґрунтованим і відсутні підстави для його задоволення.
Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 22, 49, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України, суд –
В И Р І Ш И В :
У задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя І.В. Євдокімов
Рішення оформлено
згідно з вимогами
ст. 84 ГПК України
та підписано
29.05.2009
Розсилка
1. ТОВ ЛТД “Оплан” (03138, м.Київ, вул. Охтирська, 8)
2. ТОВ ЛТД “Оплан” (01019, м. Київ, а/с 131)
3. Севастопольське державне підприємство “Атлантика”(99014, м. Севастополь, вул. Правди, б. 10)
4. Товариство з обмеженою відповідальністю „Магіт-Д” (99805 м. Севастополь, Севастопольська зона ПБК, № 11, урочище Ласпі)
5. Товариство з обмеженою відповідальністю „Метал Сервіс Група” (99038 м. Севастополь, вул. Кесаєва, б. 5, корп. 12, кв. 26)
6. Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробнича організація „Екотех” (95057 м. Сімферополь, вул. Воровського, б. 65, кв. 28)
7. Справа