ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

03 червня 2009 р.

№ 8/153

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого –

Ткаченко Н.Г.,

суддів –

Білошкап О.В.,

Катеринчук Л.Й.,

за участю представника  відповідача Закритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Страховий капітал" Левченко В.В., -

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Страховий капітал" на рішення Господарського суду міста Києва від 11 вересня 2008 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 р. у справі № 8/153 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумиагроцукор" до Закритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Страховий капітал" про стягнення 100 000 грн., -

встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумиагроцукор" звернулось до господарського суду із позовом до Закритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Страховий капітал" про стягнення 100 000 грн. помилково перерахованих коштів на підставі ст. 1212 ЦК України. В заяві про зміну підстави позову від 1 липня 2008 р. позивач просить визнати недійсним договір про уступку права вимоги № 12-1 від 7 лютого 2005 р. та стягнути отримані на виконання цього договору 100 000 грн., посилаючись на те, що відповідач уклав даний договір уступки права вимоги в порушення ч. 5 ст. 203 ЦК України, тобто укладений правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11 вересня 2008 р. позов задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача 100 000 грн. основного боргу та судові витрати,  в іншій частині позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 р. рішення скасовано частково, визнано недійсним договір уступки права вимоги № 12-1 від 7 лютого 2005 р., в іншій частині рішення залишено без змін.

У касаційній скарзі ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про відмову у задоволені позовних вимог, посилаючись на порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права та неправильне застосування норм процесуального права.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., пояснення представника відповідача ЗАТ "Страхова компанія  "Страховий капітал", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 8 серпня 2000 р. між Акціонерним банком "Кредит-Дніпро" та ВАТ "Півненьківський цукровий завод" укладений договір про надання кредитної лінії №  0808/ЦП-1, відповідно до п. 1.1 якого банк надав позичальнику кредитну лінію для введення статутної поточної діяльності з лімітом кредитування у сумі 1 700 000 грн. 

8 серпня 2000 р. у забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з договору про надання кредитної лінії № 0808/ЦП-1, між Акціонерним банком "Кредит-Дніпро" та Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Інтерпайп" укладено договір поруки № 0808-П/ЦП-1, за умовами якого поручитель зобов’язується солідарно відповідати за виконання ВАТ "Півненьківський цукровий завод" своїх зобов’язань за кредитним договором.

В результаті неналежного виконання ВАТ "Півненьківський цукровий завод" своїх зобов’язань за кредитним договором, Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Інтерпайп" перераховано на рахунок банку 7 664 968,27 грн.

9 квітня 2004 р. між Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Інтерпайп" та ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" укладено договір № 12 уступки права вимоги до ВАТ "Півненьківський цукровий завод" на суму 7 664 968,27 грн., за умовами якого Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Інтерпайп" уступлено, а ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" прийнято на себе право вимоги до боржника на вказану суму на умовах, передбачених даним договором.

В подальшому право вимоги до ВАТ "Півненьківський цукровий завод" за кредитним договором № 0808/ЦП-1 від 8 серпня 2000 р. ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" передано ТОВ "Сумиагроцукор" за договором № 12-1 уступки права вимоги від 7 лютого 2005 р., відповідно до п. 1.3 якого право вимоги переходить до ТОВ "Сумиагроцукор" з моменту виконання ним в повному обсязі п. 3.4 даного договору.

Згідно п. 3.4 договору уступки права вимоги № 12-1 ТОВ "Сумиагроцукор" зобов’язалося компенсувати передане ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" право вимоги шляхом перерахування на рахунок останнього грошових коштів в розмірі 6 301 348,36 грн. в наступному порядку: 1 200 000 грн. до 1 березня 2005 р., 2 000 000 грн. до 1 травня 2005 р., 2 000 000 грн. до 31 грудня 2005 р. та 1 101 348,36 грн. до 31 грудня 2006 р.

Відповідно до п. 7.1 договору строк дії цього договору –до повного виконання сторонами своїх обов’язків.

На виконання умов договору ТОВ "Сумиагроцукор" перерахував на рахунок ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" 1 190 100 грн. (платіжні доручення № 112 від 10 лютого 2005 р. на суму 265 000 грн., № 145 від 17 лютого 2005 р. на суму 820 000 грн., № 168 від 22 лютого 2005 р. на суму 105 100 грн.).

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 29 січня 2007 р. у справі № 7/7-07 за заявою ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Півненьківський цукровий завод", а ухвалою суду від 30 травня 2007 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, в якому кредитором значиться ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" з кредиторськими вимогами  у сумі 7 664 968,27 грн.

Звертаючись з заявою про порушення провадження в справі про банкрутство,  ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" вказало, що воно отримало право вимоги грошових коштів в сумі 7 664 968,27 грн. до ВАТ "Півненьківський цукровий завод" на підставі договору уступки права вимоги № 12 від 9 квітня 2004 р.,  укладеного з Корпорацією "Науково-виробнича інвестиційна група "Інтерпайп".

Задовольняючи позовні вимоги про стягнення з відповідача 100 000 грн., суд першої інстанції виходив з того, що відповідач в односторонньому порядку відмовився від виконання зобов'язань за договором уступки права вимоги №12-1 від 07.02.2005 р. та звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство ВАТ "Півненьківський цукровий завод" за договором уступки права вимоги №12 від 09.04.2004 р. та стягнення  7664968, 27 грн., на підставі якого було передано право вимоги.

Однак, при цьому суд першої інстанції не вказав правову норму, що була ним застосована при вирішенні даного спору та не надав належної правової оцінки правовідносинам, що виникли між сторонами, враховуючи, що згідно   з заявою про зміну підстав позову позивач просив визнати договір уступки права вимоги недійсним та стягнути з відповідача  100000 грн., які були отримані    за договором відповідно до  ч.1   ст.216 ЦК України.

Між тим, суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення в частині стягнення 100 000 грн. послався саме на ч.1 ст. 216 ЦК України і зазначив, що у зв'язку з визнанням недійсним договору відповідач має повернути отримані від позивача кошти, в даному випадку 100 000 грн.

Таким чином, апеляційний суд залишаючи без змін рішення суду першої інстанції в частині стягнення 100 000 грн. не обґрунтував, чому ця сума підлягає стягненню з інших підстав, а не з тих, що вказані в рішенні суду першої інстанції.

Разом з тим, відмовляючи у задоволені позовних вимог про визнання договору уступки права вимоги № 12-1 від 7 лютого 2005 р. недійсним, суд першої інстанції виходив з того, що позивач в повному обсязі не перерахував на рахунок відповідача кошти передбачені п. 3.4 спірного договору, проте неналежне виконання угоди не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання угоди недійсною. У такому випадку заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом чи договором наслідків, а не визнання угоди недійсною. Окрім того, згідно п. 7.1 договору договір діє до повного виконання сторонами своїх обов’язків.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволені позовних вимог про визнання договору уступки права вимоги № 12-1 від 7 лютого 2005 р. недійсним та задовольняючи позов в цій частині, суд апеляційної інстанції виходив з того, що відповідач, звертаючись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ВАТ "Півненьківський цукровий завод" ще до того, як позивач мав здійснити останній платіж,  не мав на меті  настання певних правових наслідків  за цим договором, а тому на підставі п. 5  ст.  203 ЦК України  договір повинен бути визнаний недійсним.

Але з такими висновками суду повністю погодитись не можна.

Так, судами попередніх інстанцій належним чином не досліджені всі обставини, пов'язані з укладанням спірного договору.

Відповідно до ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні  повинен  передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Судами при розгляді даної справи не було перевірено дотримання  вимог даної норми закону та не надана оцінка договору уступки права вимоги №12-1 від 07.02.2005 р., відповідно до п. 1.2 якого відповідач передав позивачу лише копії документів.

Крім того, апеляційний суд, застосовуючи правові наслідки недійсності  правочину, передбачені ч. 2 ст. 216 ЦК України вказав, що відповідно до даної статті, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана  повернути другій  стороні у натурі все,  що вона одержала на виконання цього правочину. Відповідач має повернути  отримані від позивача кошти, в даному випадку 100 000 грн., які були заявлені позивачем в позовній заяві.

Разом з тим, апеляційний суд не звернув уваги на те, що відповідач отримав від позивача 1 190 100 грн. за  договором уступки права вимоги,  а статтею 216 ЦК України не передбачено часткового повернення отриманого  на виконання правочину.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України від  29.12.1976 р. №11 "Про судове рішення",  обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини,  які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються доказами,  дослідженими в судовому  засіданні.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, позивач  звернувся до суду з позовом до ЗАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" про стягнення 100 000 грн. помилково перерахованих коштів з підстав, передбачених  ст. 1212 ЦК України.

В подальшому  позивач надав суду заяву про  зміну підстав  позову, в якій просив суд  визнати недійсним договір про уступку права вимоги № 12-1 від 7 лютого 2005 р. та стягнути з відповідача отримані на виконання цього договору 100 000 грн. на підставі ч. 1  ст. 216 ЦК України.

Однак, суди попередніх інстанцій не звернули уваги на те, що фактично позивач змінив первісну позову вимогу на іншу, зокрема змінив і предмет і підстави позову.

Відповідно до ч.4 ст. 22  ГПК України, позивач вправі  до прийняття рішення змінити  підставу або предмет позову.

Виходячи із змісту наведеної норми, одночасна зміна предмету і підстави позову не допускається.

Виходячи з вимог господарського процесуального законодавства позов складається з трьох елементів: предмет, підстава та зміст. Зокрема, предмет позову –це матеріально-правова вимога позивача до відповідача, відносно якої суд повинен винести рішення. Матеріально-правова вимога позивача повинна опиратися на певні обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, а саме на підставу позову. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою визначені правові наслідки.

Підстава виникнення – це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги.

Суди попередніх інстанцій   не надали правової оцінки одночасній зміні позивачем предмету та підстав позову, не з'ясували у позивача                                                                                                                                                          чи означає така зміна  відмову від позову про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів   і не прийняв з даного питання  рішення відповідно до вимог ГПК України.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 11 вересня 2008 р. та постанова Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 р.  постановлені без повного та всебічного з'ясування всіх суттєвих обставин справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа –направленню  на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду належить  врахувати вищевикладене, більш повно та всебічно перевірити дійсні обставини справи, дати належну оцінку зібраним по справі доказам, доводам та запереченням сторін і в залежності від встановленого та вимог закону постановити законне та обґрунтоване рішення.

На підставі викладеного керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

                                         ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Страховий капітал" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду міста Києва від 11 вересня 2008 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 р. у справі № 8/153 скасувати.

        Справу № 8/153 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Головуючий:

Ткаченко Н.Г.

Судді:

Білошкап О.В.

Катеринчук Л.Й.