КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08.12.2006 № 26/264
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Малетича М.М.
Студенця В.І.
при секретарі: Солонець К.В.
За участю представників:
від позивача - Майданевич Л.О., довіреність № 05-07/2006-Д-01 від 05.11.2006р.,
від відповідача -Мельник Д.С., довіреність № 220 від 31.01.2006р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Закрите акціонерне товариство "Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників"
на рішення Господарського суду м.Києва від 30.08.2006
у справі № 26/264 (Пінчук В.І.)
за позовом Закрите акціонерне товариство "Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників"
до Акціонерний комерційний банк "ТАС-Комерцбанк"
про визнання недійсним договору застави від 25.11.2003р.
Суть рішення і скарги:
Закрите акціонерне товариство “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників” (надалі - ЗАТ “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників”, Позивач) звернулося в господарський суд м. Києва з позовом до Акціонерного комерційного банку “ТАС-Комерцбанк” (надалі – АКБ “ТАС-Комерцбанк”, Відповідач) про визнання недійсним договору застави від 25.11.2003р.
Рішенням господарського суду міста Києва від 30.08.2006р. у справі № 26/264 в задоволенні позову ЗАТ “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників” було відмовлено.
Не погоджуючись з рішенням суду, Позивач подав на нього апеляційну скаргу, в якій просив скасувати оскаржуване рішення суду і прийняти нове, яким задовольнити його позовні вимоги.
В обґрунтування своїх вимог заявник посилався на те, що оспорюване рішення місцевого господарського суду було прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме: ст. 640 Цивільного кодексу України, ст.ст. 57 і 58 Цивільного кодексу УРСР та ст.ст. 32 і 84 Господарського процесуального кодексу України, а самі висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи, які є підставами для скасування такого судового рішення.
Представник Відповідача надав відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджувався з доводами та вимогами, які були викладені Позивачем в його апеляційній скарзі та вважав, що рішення господарського суду м. Києва від 30.08.2006р. у справі №26/264 є законним, об’єктивним і таким, що відповідає дійсним обставинам справи, а тому просив залишити це рішення без змін, а апеляційну скаргу Позивача – без задоволення.
Заслухавши пояснення представників сторін в судовому засіданні, дослідивши та вивчивши матеріали справи, Київський апеляційний господарський суд, -
ВСТАНОВИВ:
Як вказувалось вище, ЗАТ “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників” звернулося в господарський суд м. Києва з позовом до АКБ “ТАС-Комерцбанк” про визнання недійсним договору застави від 25.11.2003р. на суму заставного майна Позивача в розмірі 4 615 056,99 грн. і рішенням цього суду у справі №26/264 в задоволенні позову було відмовлено.
Приймаючи вказане рішення суд першої інстанції, зокрема, виходив з того, що вимоги Позивача про визнання недійсним договору застави є необгрунтованими, оскільки при його укладенні були дотримані вимоги ст. 640 ЦК України щодо його нотаріального засвідчення.
У зв”язку з цим, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду погоджується з таким висновком місцевого господарського суду про необгрунтованість доводів Позивача та відмову в задоволенні його позовних вимог, з огляду на наступне.
Як видно з матеріалів справи, 24.11.2003р. між АКБ “ТАС-Комерцбанк” (надалі – Банк) та ЗАТ “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників” (надалі – Позичальник) був укладений кредитний договір № 337-К/30 (надалі – кредитний Договір), відповідно до п.1.1 якого Банк зобов'язувався надати позичальнику грошові кошти у вигляді кредитної лінії, що поновлюється, у розмірі, на строк та на умовах, передбачених у договорі, а Позичальник зобов'язався повернути кошти, одержані в рахунок кредитної лінії, сплатити відсотки за користування кредитною лінією та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором.
Згідно п. 1.2 кредитного Договору розмір кредитної лінії становив 5 000 000,00 грн., який змінюється відповідно до графіку, наведеного у додатку № 1 до кредитного Договору, що є його невід'ємною частиною. Строк користування кредитною лінією був визначений контрагентами - з 25.11.2003р. до 25.08.2004р., з урахуванням графіку.
Обґрунтувуючи свої вимоги Позивач зазначив, що в порядку забезпечення виконання вищевказаного кредитного Договору Відповідач в односторонньому порядку уклав договір застави від 25.11.2003р. на суму заставного майна Позивача в розмірі 4615056,99 грн., який був посвідчений нотаріально 25.11.2003р. і зареєстрований в реєстрі за № 7482 (надалі – Договір застави).
На думку Позивача, 27.11.2003р. та 18.12.2003р., Відповідач здійснив незаконне приватне обтяження рухомого майна Позивача, а саме: “Товари в обороті, готова продукція та виробничі запаси на суму 6 223 862 грн.”, про що були зроблені відповідні записи реєстратором ДП “Інформаційний центр Міністерства юстиції України”, відповідно, 27.11.2003р. о 11 год. 53 хв. за № 160-1279 та 18.12.2003р. о 15 год. 12 хв. за № 160-1313. При цьому, як стверджував Позивач, Відповідач не мав права вчиняти обтяження його майна без вільного волевиявлення останнього, а тому вважає, що вказаний Договір застави має бути визнаний недійсним.
Разом з тим, п.п. 5.1. та 5.1.1. кредитного Договору передбачалося, що виконання Позичальником своїх зобов”язань по цьому Договору забезпечується, договорами застави та договорами поручительства. Зокрема, предметом за договором застави є цілісний майновий комплекс в м. Славута Хмельницької області, а також товари в обороті (зерно і борошно), які належать ЗАТ “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників”.
Тобто, необхідність укладання такого договору, як Договір застави, прямо передбачалася умовами вказаного кредитного Договору.
Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України (надалі – ЦК України), Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Згідно ч. 3 ст. 640 ЦК України договір, який підлягає нотаріальному посвідченню або державній реєстрації, є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення або державної реєстрації, а разі необхідності і нотаріального посвідчення, і державної реєстрації – з моменту державної реєстрації.
При цьому, нотаріальне посвідчення визначає момент укладення договору після вільного волевиявлення всіма учасниками правочину щодо нього, шляхом його підписання в присутності нотаріуса, який вчиняє лише після цього визначені для нього законом дії.
Також, ст. 215 ЦК України передбачає підстави для недійсності правочину, в тому числі – через недодержання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п”ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, якими є, зокрема, наявність вільного, яке відповідає внутрішній волі, волевиявлення учасника правочину.
Разом з тим, згідно представлених стороною доказів по справі, колегія не вбачає правових підстав для визнання спірного правочину – нотаріально посвідченого Договору застави від 25.11.2003р., недійсним, а тому погоджується з висновком місцевого господарського суду про необґрунтованість доводів Позивача і вважає їх такими, що задоволенню не підлягають.
Відповідно до статті 33 ГПК України, обов’язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.
Проте, в даному випадку, всупереч вимогам вказаної норми, заявником не було надано суду апеляційної інстанції належних доказів на підтвердження своїх доводів та вимог, заявлених в апеляційній скарзі.
За таких умов, апеляційний господарський суд вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 30.08.2006р., яке було прийнято по даній справі, у зв’язку з повним з’ясуванням обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, та відповідністю висновків, викладених в рішенні суду дійсним обставинам справи, а також у зв’язку з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, є законним і обґрунтованим. Підстав, для скасування або зміни вказаного судового рішення та задоволення апеляційної скарги Закритого акціонерного товариства “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників”, суд апеляційної інстанції не знаходить.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32 - 34, 36, 91, 92, 99, 101 – 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників” залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 30.08.2006р. у справі № 26/264 за позовом Закритого акціонерного товариства “Українська спілка підтримки асоційованого розвитку товаровиробників” до Акціонерного комерційного банку “ТАС-Комерцбанк” про визнання недійсним договору застави від 25.11.2003р., - без змін.
2. Справу № 26/264 повернути до господарського суду міста Києва.
Головуючий суддя Андрієнко В.В.
Судді Малетич М.М.
Студенець В.І.
15.12.06 (відправлено)