ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 листопада 2023 року

м. Київ

cправа № 918/919/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

за участю секретаря судового засідання Шпорт В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс"

на рішення Господарського суду Рівненської області

у складі судді Романюк Р.В.

від 28.02.2023 (повний текст складено 06.03.2023)

та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Розізнаної І.В., Грязнова В.В., Бучинської Г.Б.

від 15.06.2023 (повний текст складено 23.06.2023)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

3) ОСОБА_4 ,

4) ОСОБА_5 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_6 ,

2) ОСОБА_7 ,

3) ОСОБА_8 ,

4) ОСОБА_9 ,

5) ОСОБА_10 ,

6) ОСОБА_11 ,

7) ОСОБА_12 ,

8) ОСОБА_13 ,

9) ОСОБА_14 ,

10) ОСОБА_15

про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій,

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_16

від відповідача: не з`явилися,

від третьої особи на стороні позивача-1: не з`явилися,

від третьої особи на стороні позивача-2: не з`явилися,

від третьої особи на стороні позивача-3: не з`явилися,

від третьої особи на стороні позивача-4: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-1: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-2: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-3: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-4: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-5: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-6: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-7: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-8: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-9: не з`явилися,

від третьої особи на стороні відповідача-10: не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс», в якій просив:

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів членів кооперативу СВСК «Селянський ліс» від 27.07.2022 року, оформлені протоколом № 3 від 27.07.2022 року;

- скасувати внесений 15.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Сохацькою Оленою Володимирівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 1005951070030000463 «державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс»;

- визнати недійсними рішення засідання позачергових зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 18.08.2022 року, оформлені протоколом № 4 від 18.08.2022 року;

- скасувати внесений 30.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Піддубною Ларисою Петрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 1005951070031000463 «державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс».

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 918/638/21 задоволено касаційну скаргу ОСОБА_1 , скасовано постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2022 року у справі № 918/638/21, а рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 року залишено в силі. Господарський суд Рівненської області рішенням від 07.12.2021 року у справі № 918/638/21 позов ОСОБА_1 задовольнив частково: 1) визнав недійсним рішення зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року, оформлене протоколом № 3; скасував реєстраційну дію від 18.09.2018 року №16081050028014373 в ЄДР; 2) визнав недійсним рішення зборів засновників Кооперативу від 18.09.2018 року, оформлене протоколом № 4; скасував реєстраційну дію від 20.09.2018 року № 16081050029014373 в ЄДР. У задоволенні позовних вимог до реєстратора відмовив.

Також позивач зазначає, що 12.10.2022 року рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 року та постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 918/638/21 були подані державному реєстратору Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради для скасування, вказаних в рішенні суду, реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач стверджує, що в сукупності з недійсністю рішень зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року та від 18.08.2018 року, скасування реєстраційних дій з державної реєстрації рішень цих зборів, вказаними судовими рішеннями, мали відновитися порушені корпоративні права ОСОБА_1 , шляхом відновлення складу членів Кооперативу, який був станом на 14.09.2018 року, та згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004441001 включав осіб: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 .

Позивач вважає, що фактично визнанням недійсними рішень зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року та від 18.08.2018 року у справі № 918/638/21 в судовому порядку було визнано недійсними рішення про зміну складу членів засновників Кооперативу, внаслідок яких з Кооперативу були виведені/виключені: ОСОБА_17 , ОСОБА_3 (протокол № 3 від 17.09.2018 року), ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 (протокол № 4 від 18.09.2018 року), а також прийняті: ОСОБА_12 , ОСОБА_9 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_8 (протокол № 3 від 17.09.2018 року).

Відтак, на думку позивача, усі рішення прийняті загальними зборами членів Кооперативу, за участі осіб, членство в Кооперативі яких судом визнано недійсним, не породили юридичних наслідків та також є недійсними, так як прийняті неповноважними, фактично сторонніми особами та нелегітимним органом.

Зокрема позивач зазначає, що рішення зборів від 27.07.2022 року та від 18.08.2022 року були зареєстровані за заявами Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що спричинило негативні наслідки для позивача - ОСОБА_1 у вигляді державної реєстрації неправомірних змін складу членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». На думку позивача, відповідачем незаконно включено до складу членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» трьох нових осіб: ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , а також за рішенням зборів від 18.08.2022 року, збільшено розмір статутного капіталу та зменшено розмір його частки у відсотковому співвідношенні позивача до часток інших осіб.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

Відповідно до пункту 1.1. Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» (в редакції від 22.02.2016 року) Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив «Селянський ліс», є добровільним об`єднанням фізичних осіб створеним для виробництва, переробки і реалізації сільськогосподарського продукції, ведення лісового господарства та захисного лісорозведення, виробництва лісогосподарської продукції, заготівлі, переробки та реалізації продукції лісового, рибного і сільськогосподарського виробництва, надання послуг фізичним і юридичним особам.

Згідно з пунктом 4.1. Статуту установчий договір про створення та діяльність Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» уклали сторони - засновники:

4.1.1. Фізичні особи-громадяни України:

- ОСОБА_2 , який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_3 , який проживає за адресою: АДРЕСА_1 ;

- ОСОБА_4 , який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_1 , який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_6 , який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_7 , який проживає за адресою: АДРЕСА_2 ;

- ОСОБА_5 , який проживає за адресою: поштовий індекс 34253, Волинська обл., Любешівський р-н, с. Залізниця.

Управління кооперативом здійснюється на основі самоврядування, широкої демократії і гласності, рівних прав у прийнятті рішень за правилом «один член кооперативу - один голос», активної участі членів кооперативу в розв`язанні всіх питань його діяльності (п. 5.1. Статуту).

Згідно з пунктом 5.2. Статуту вищим органом управління є загальні збори членів кооперативу.

Відповідно до п. 5.2.23. Статуту загальні збори членів кооперативу мають право приймати рішення з будь-яких питань, пов`язаних зі статутною діяльністю кооперативу.

Загальні збори членів кооперативу проводяться щорічно після закінчення фінансового року. Вони можуть скликатися позачергово, з ініціативи не менше третини членів кооперативу (п. 5.2.24. Статуту).

Пунктом 5.3. Статуту передбачено, що голова кооперативу зобов`язаний прийняти рішення про скликання загальних зборів членів кооперативу і повідомити про час і місце їх проведення та порядок денний не пізніше ніж за 10 (десять) днів до їх проведення.

Відповідно до п. 5.4. Статуту загальні збори членів кооперативу правомочні приймати рішення якщо на них присутні більше половини членів кооперативу. Рішення приймається простою більшістю голосів членів кооперативу присутніх на загальних зборах членів кооперативу. При цьому, у випадку, якщо при голосуванні голоси членів кооперативу розподілились порівну, ухваленими (прийнятим) є рішення, за яке проголосував голова кооперативу.

Відповідно до даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004441001 станом на 14.09.2018 року засновниками Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» є:

- ОСОБА_2 , індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;

- ОСОБА_1 , індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;

- ОСОБА_4 , індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;

- ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;

- ОСОБА_6 , індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;

- ОСОБА_5 , індекс 44253, Волинська обл., Любешівський район, село Залізниця, розмір внеску до статутного фонду - 0,00 грн.;

- ОСОБА_7 , АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 0,00 грн.

17.09.2018 року відбулись збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 3.

Рішенням зборів вирішено:

1. Згідно з п. 3.12.4 розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» вивести із членів засновників кооперативу СВСК «Селянський ліс» ОСОБА_3 по причині смерті останнього.

2. Згідно з п. 3.14.4 розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» вивести із членів засновників кооперативу СВСК «Селянський ліс» ОСОБА_2 .

3. Задовольнити заяви ОСОБА_12 , ОСОБА_9 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_8 та прийняти їх до складу членів СВСК «Селянський ліс».

4. Уповноважити голову СВСК «Селянський ліс» ОСОБА_25 та секретаря зборів ОСОБА_7 провести зміни до статуту згідно чинного законодавства.

18.09.2018 року реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050028014373 «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників» згідно з яким ОСОБА_2 та ОСОБА_18 виключено зі складу засновників СВСК «Селянський ліс», до складу засновників внесено ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12

18.09.2018 року відбулись позачергові збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 4.

Вирішено:

1. Згідно з п. 3.14.1 розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» вивести із членів засновників кооперативу СВСК «Селянський ліс» ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 .

2. Уповноважити голову СВСК «Селянський ліс» ОСОБА_25 та секретаря зборів ОСОБА_7 провести зміни до статуту згідно чинного законодавства.

20.09.2018 року реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050029014373 «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників», згідно з яким ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 виключено зі складу засновників СВСК «Селянський ліс».

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 918/638/21 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2022 року у справі № 918/638/21 скасовано, а рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 року у справі № 918/638/21 залишено в силі.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 7 грудня 2021 року у справі № 918/638/21 позов ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018 року, оформлене протоколом № 3. Скасовано реєстраційну дію проведену 18.09.2018 року державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050028014373 «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників» щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». Визнано недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 18.09.2018 року, оформлене протоколом № 4. Скасовано реєстраційну дію проведену 20.09.2018 року державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050029014373 «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників» щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». У задоволенні позовних вимог до Державного реєстратора Зарічненської районної державної адміністрації Драки Людмили Олександрівни відмовлено. Стягнуто зі Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» на користь ОСОБА_1 9 080,00 грн судового збору.

У зв`язку з визнанням недійсними рішення загальних зборів, оформлених протоколами від 17.09.2018 року та від 18.09.2018 року, склад членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» відновлений до стану, що існував на 14.09.2018 року, а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 .

27.07.2022 року відбулись позачергові загальні збори членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 3.

Вирішено:

1. Обрати головою позачергових загальних зборів членів Кооперативу ОСОБА_6 , секретарем позачергових загальних зборів членів Кооперативу ОСОБА_8 .

2. Затвердити рішення Голови кооперативу про припинення членства та статусу засновника ОСОБА_10 , виключити його зі складу членів Кооперативу та припинити його статус як засновника Кооперативу.

3. Затвердити рішення Голови кооперативу про припинення членства та статусу засновника ОСОБА_9 , виключити його зі складу членів Кооперативу та припинити його статус як засновника Кооперативу.

4. Затвердити рішення Голови кооперативу про припинення членства та статусу засновника ОСОБА_12 , виключити його зі складу членів Кооперативу та припинити його статус як засновника Кооперативу.

5. Затвердити рішення Голови кооперативу про прийняття до Кооперативу ОСОБА_14 .

6. Затвердити рішення Голови кооперативу про прийняття до Кооперативу ОСОБА_13.

7. Затвердити рішення Голови кооперативу про прийняття до Кооперативу ОСОБА_15 .

8. Затвердити статут Кооперативу в новій редакції та уповноважити підписати нову редакцію статуту Голову зборів та секретаря зборів: ОСОБА_6 та ОСОБА_8 .

9. Надати повноваження голові Кооперативу - ОСОБА_6 на подання документів в сфері державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаних із виконанням рішень, прийнятими на даних загальних зборах.

18.08.2022 року відбулись позачергові збори членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 4.

Вирішено:

1. Обрати секретарем зборів ОСОБА_8 .

2. Вивести з членів засновників кооперативу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» ОСОБА_11 .

3. Задовольнити заяви ОСОБА_14 , ОСОБА_13 , ОСОБА_15 , та прийняти їх до складу членів засновників.

4. Збільшити статутний капітал кооперативу з 700 грн до 6 000 грн, шляхом додаткових грошових внесків від Учасника кооперативу. Частки між учасниками в статутному капіталі кооперативу розподілені наступним чином:

- ОСОБА_6 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;

- ОСОБА_7 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;

- ОСОБА_14 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;

- ОСОБА_15 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;

- ОСОБА_13 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;

- ОСОБА_8 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.

5. Затвердити нову редакцію статуту кооперативу. Призначити голову кооперативу ОСОБА_6 та секретаря ОСОБА_8 відповідальними за проведення державної реєстрації змін до відомостей кооперативу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Господарський суд Рівненської області рішенням від 28.02.2023 позов задовольнив.

Визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів членів кооперативу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 27.07.2022 року, оформлені протоколом № 3 від 27.07.2022 року.

Скасував внесений 15.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Сохацькою Оленою Володимирівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 1005951070030000463 «державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс».

Визнав недійсними рішення засідання позачергових зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 18.08.2022 року, оформлені протоколом № 4 від 18.08.2022 року.

Скасував внесений 30.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Піддубною Ларисою Петрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 1005951070031000463 «державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс».

Стягнув з Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» на користь ОСОБА_1 9 924,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення мотивовано тим, що судом встановлено факт наявності у ОСОБА_1 корпоративних прав на участь у позачергових загальних зборах членів відповідача від 27.07.2022 року (оформлене Протоколом № 3) та позачергових зборах членів відповідача від 18.08.2022 року (оформлене Протоколом № 4).

В матеріалах справи відсутні докази того, що Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив «Селянський ліс» належним чином повідомляв про дату, місце, час та порядок денний позачергових зборів членів кооперативу, які було проведено 27.07.2022 року та 18.08.2022 року, ОСОБА_1 .

Відтак, суд дійшов висновку про обґрунтованість позову та наявність правових підстав для визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 27.07.2022 року, що оформлене протоколом № 3, та рішення позачергових зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 18.08.2022 року, що оформлене протоколом № 4.

Вимоги про скасування реєстраційних дій є похідними від основних вимог про визнання недійсними юридично значущих рішень відповідача, на підставі яких і були вчинені такі реєстраційні дії, а тому також підлягають задоволенню.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 15.06.2023 рішення суду першої інстанції залишив без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив «Селянський ліс» звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Рівненської області від 28.02.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.06.2023 у справі № 918/919/22, у якій просив їх скасувати, ухвалити нове рішення, яким у позові ОСОБА_1 відмовити в повному обсязі.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник вказав на відсутність висновку Верховного Суду з питань застосування у подібних правовідносинах норм матеріального прав у контексті встановлення судами першої та апеляційної інстанцій моменту та наслідків недійсності рішення загальних зборів за аналогією з нормами про недійсність правочинів, з огляду на системний зв`язок з іншими нормами законодавства, зокрема, частини першої статті 284 та статті 326 Господарського процесуального кодексу України, статей 202, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України.

Зазначив, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин, а тому вважаються скасованими з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням. Зазначає, що таке розуміння правової природи рішень загальних зборів як актів ненормативного характеру, а не правочинів, викладене в правових позиціях Верховного Суду у постановах від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16, від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17, від 2703.2018 у справі № 904/9431/15, від 21.03.2018 у справі № 927/699/17.

Також зазначив, що висновки судів попередніх інстанцій про визнання недійсними рішень загальних зборів з моменту їх прийняття суперечать правовим висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, що скасування оскаржуваних рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, зачіпає корпоративні права інших учасників, відповідно порушує баланс інтересів учасників даного спору, має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням у господарську діяльність товариства.

В обґрунтування підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник вказав на неврахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної плати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.20.22 у справі № 910/5179/20, внаслідок чого помилково були відхилені доводи відповідача щодо суперечливої поведінки ОСОБА_1 , який добровільно вийшов з членів кооперативу ще у 2018 році.

Позивач у відзиві на касаційну скаргу просив у її задоволенні відмовити, рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Інші учасники справи правом подати відзив на касаційну скаргу не скористалися, що не перешкоджає касаційному перегляду судових рішень.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо оскарження рішень судів попередніх інстанцій з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи (постанова Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 904/3807/19).

Крім того, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

У касаційній скарзі відповідач зазначає, що суди попередніх інстанцій, за відсутності висновку Верховного Суду про застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права у контексті встановлення моменту та наслідків недійсності рішення загальних зборів, помилково застосували за аналогією норми про недійсність правочинів.

Зазначив, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин, а тому вважаються скасованими з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням. Зазначає, що таке розуміння правової природи рішень загальних зборів як актів ненормативного характеру, а не правочинів, викладене в правових позиціях Верховного Суду у постановах від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16, від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17, від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15, від 21.03.2018 у справі № 927/699/17.

Наведені відповідачем доводи свого підтвердження не знайшли.

Предметом позову є визнання недійсними рішень зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 27.07.2022 року та від 18.08.2022 року, а також скасування відповідних реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач, не погоджуючись з вказаними рішеннями загальних зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс», просив їх визнати недійсними з підстав його неналежного повідомлення про вказані збори, неправомочності зборів, а також з підстав порушення його прав на участь в управлінні кооперативом.

Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, дійшли висновку, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права є належним.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до положень статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.

Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Зазначений підхід щодо правової природи рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є усталеним в судовій практиці та знайшов своє відображення у численних висновках Верховного Суду, викладених зокрема у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 910/23631/17, від 16 жовтня 2019 року у справі № 909/556/18, від 01 вересня 2022 року у справі № 922/2402/21, від 19 квітня 2023 року у справі № 916/4097/21 та інших.

Верховний Суд зазначає про те, що цей підхід щодо правової природи рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є загальним стосовно рішень органів управління юридичної особи.

Разом з цим, Верховний Суд у пункті 104 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц зробив висновок щодо застосування пункту 2 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України та зазначив про те, що зазначене положення цивільного законодавства означає, що учасник товариства уповноважений брати участь у вищому органі товариства при вирішенні ним питання про розподіл прибутку, в тому числі при вирішенні питання про виплату за рахунок прибутку дивідендів учасникам. Зазначене повноваження не є суб`єктивним правом на одержання дивідендів, і таке повноваження належить учаснику в силу закону. Лише у разі прийняття товариством (в особі вищого органу) рішення про виплату учасникам дивідендів у певному розмірі, яке є одностороннім правочином товариства, спрямованим на виникнення прав учасників товариства, в учасників виникає суб`єктивне право - вимоги до товариства щодо сплати сум дивідендів у визначеному рішенням товариства розмірі.

Отже, зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду є виключенням із загального правила щодо правової природи рішення вищого органу товариства та стосуються виключно рішення про виплату учасникам дивідендів.

У справі № 918/919/22 позивач оспорює рішення загальних зборів учасників, якими внесено зміни до складу членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс», а також збільшено розмір статутного капіталу, внаслідок чого за доводами позивача зменшено розмір його частки у відсотковому співвідношенні позивача до часток інших осіб.

З огляду на викладене Верховний Суд не бере до уваги висновок Верховного Суду, викладений у пункті 104 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц, оскільки зазначений висновок не стосується спірних правовідносин, що виникли між сторонами у цій справі № 918/919/22.

Вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу (стаття 15 Закону України «Про кооперацію»).

Рішення загальних зборів товариства (наглядової ради товариства та правління товариства) може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Одним із основних прав члена кооперативу є його участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління (стаття 12 Закону України «Про кооперацію»). Неповідомлення члена кооперативу про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.

У справі № 918/919/22 суди попередніх інстанцій встановили, що постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 918/638/21 рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 року залишено в силі. Господарський суд Рівненської області рішенням від 07.12.2021 року у справі № 918/638/21 позов ОСОБА_1 задовольнив частково: 1) визнав недійсним рішення зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року, оформлене протоколом № 3; скасував реєстраційну дію від 18.09.2018 року №16081050028014373 в ЄДР; 2) визнав недійсним рішення зборів засновників Кооперативу від 18.09.2018 року, оформлене протоколом № 4; скасував реєстраційну дію від 20.09.2018 року № 16081050029014373 в ЄДР.

Оскільки зміна складу членів кооперативу, внесення змін до статуту, затвердження статуту в новій редакції є наслідком безпідставного виключення позивача зі складу членів засновників, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про порушення прав і інтересів позивача в цьому випадку.

Визнання недійсними рішень загальних зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року, оформлене протоколом № 3 та від 18.09.2018 року, оформлене протоколом № 4, зумовлює визнання недійсними прийнятих у подальшому рішень загальних зборів кооперативу, оскільки за таких обставин збори проведені без повідомлення усіх членів засновників кооперативу.

Отже, встановивши, що рішення позачергових загальних зборів членів кооперативу від 27.07.2022, оформлені протоколом № 3, та від 18.08.2022, оформлені протоколом № 4, прийняті в подальшому (після прийняття рішень загальних зборів від 17.09.2018 та 18.09.2018, які судом було визнано недійсними) без повідомлення усіх членів кооперативу про проведення загальних зборів, і прийняті на цих зборах рішення безпосередньо стосуються прав та інтересів позивача, суди попередніх інстанцій правильно задовольнили позов про визнання недійсними цих рішень.

У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 14.09.2022 у справі № 909/298/21 про скасування рішення загальних (виборних) зборів Івано-Франківської обласної організації Національної спілки художників України, яке оформлене протоколом виборних зборів Івано-Франківської обласної організації Національної спілки художників України від 28.12.2018 №29, викладено висновок, який в подальшому підтриманий у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.07.2023 у справі № 911/3342/21, що у разі визнання акта недійсним у суду немає потреби скасовувати його, оскільки визнання його недійсним означає, що він не створює правових наслідків з моменту його вчинення. Скасування ж акта означає втрату чинності таким актом на майбутнє з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням.

Постановлені у справі № 918/919/22 судові рішення відповідають висновкам, викладеним у наведених вище постановах Верховного Суду, і скаржником вимога про необхідність відступу від цих висновків у касаційній скарзі не ставиться. Господарський суд Рівненської області рішенням від 07.12.2021 року у справі № 918/638/21, яке набрало законної сили у встановленому законом прядку, визнав недійсними рішення зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року, та від 18.09.2018 року, оформлене протоколом № 4 та скасував проведені на їх підставі реєстраційні дії, відповідно ці рішення загальних зборів не створюють правових наслідків з моменту їх прийняття.

Доводи касаційної скарги, що судами попередніх інстанцій при вирішенні спору про визнання недійсним рішення загальних зборів за аналогією були застосовані норми статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України, свого підтвердження не знайшли. У рішеннях судів попередніх інстанцій у справі № 918/919/22 відсутні висновки щодо застосування за аналогією наслідків визнання правочинів недійсними при вирішенні спору про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Щодо доводів касаційної скарги, що висновки судів попередніх інстанцій про визнання недійсними рішень загальних зборів з моменту їх прийняття суперечать правовим висновкам, викладеним у постанові Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, то вони є безпідставними.

У справі № 922/1671/16 Верховний Суд дійшов висновку щодо наявності правових підстав для часткового задоволення зазначеної позовної вимоги, а саме - визнання недійсними лише тих рішень оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права ОСОБА_19 , як це визначено самою позивачкою, та визнання недійсними відповідних змін до установчих документів.

Оскільки судами попередніх інстанцій не встановлено, що рішення загальних зборів учасників від 14.04.2016, зокрема, про затвердження виходу ОСОБА_20 та ОСОБА_21 та про відчуження належних їм часток у статутному капіталі Товариства (5% та 25% відповідно) за договорами купівлі-продажу від 14.04.2016, порушували права позивача, зважаючи на те, що у позовній заяві позивачка не просила перевести на неї права та обов`язки покупця вказаних часток, обмежуючись в цій частині позовних вимог лише частками, що були продані ОСОБА_22 та ОСОБА_23 . Також рішення про виключення ОСОБА_24 зі складу Товариства, не порушує прав позивача, а тому в цій частині позивачка звернулася з позовом в інтересах захисту іншого учасника господарського товариства поза відносинами представництва.

Подібних обставин у справі № 918/919/22 не встановлено. Підставою для задоволення позову у справі № 918/919/22 стало встановлення судами факту проведення загальних зборів за відсутності повідомлення всіх засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» про місце та час їх проведення, у зв`язку з визнанням недійсними рішення загальних зборів, оформлених протоколами від 17.09.2018 року та від 18.09.2018 року, якими було змінено склад засновників. Неправомочність зборів була визначена позивачем однією з підстав позову.

Щодо доводів скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної плати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.20.22 у справі № 910/5179/20, внаслідок чого помилково були відхилені його доводи відповідача щодо суперечливої поведінки ОСОБА_1 , який добровільно вийшов з членів кооперативу ще у 2018 році, то вони свого підтвердження не знаходять.

Судом апеляційної інстанції надавалась оцінка доводам відповідача про відсутність порушеного права у позивача внаслідок його недобросовісної поведінки. Судом встановлено, що дійсно позивачем подавалась заява до Кооперативу про виключення його зі складу учасників за власним бажанням від 22.06.2018.

Остання була розглянута на загальних зборах членів Кооперативу, однак рішення загальних зборів від 22.06.2018 визнано судом недійсним.

Рішення загальних зборів кооперативу від 18.09.2018, яким ОСОБА_1 було примусово виключено зі складу учасників також визнано недійсним рішенням суду.

Станом на дату проведення спірних зборів 27.07.2022 року та 18.08.2022 року ОСОБА_1 був членом Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс».

Наведені скаржником доводи в цій частині зводяться до незгоди з рішенням за результатами розгляду позову по суті, та спрямовані на переоцінку доказів у справі, що знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги та про відсутність підстав для скасування постановлених у справі судових рішень.

Висновки Верховного Суду

За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції ухвалені із додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування з підстав, викладених у касаційній скарзі немає.

Судові витрати

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 28.02.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.06.2023 у справі № 918/919/22 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Г. Вронська

І. Кондратова