ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

24 квітня 2023 року Справа № 915/1231/17

м. Миколаїв

Кредитор: Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (код ЄДРПОУ 30401456; вул. Мечникова, 16-а, м. Київ, 01601; ел.пошта представника: ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_3).

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс" (код ЄДРПОУ 32185857; пр. Жовтневий, 352, м. Миколаїв, 54051).

Ліквідатор: арбітражний керуючий Хоменко О.А. (вул. Р.Окіпної, 4-А, офіс 93, м. Київ, 02002; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Сулеймановій С.М.

за участю представників:

від кредитора: Кордас Ж.А. (поза межами суду)

арбітражний керуючий Багінський А.О. (поза межами суду)

ліквідатор відсутній

Суть спору: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс"(код ЄДРПОУ 32185857)

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа № 915/1231/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс" (далі ТОВ "Ульяновський зернокомплекс"); постановою від 03.09.2018 визнано товариство банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру; ухвалою від 19.02.2020 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Хоменка О.А.

Ухвалою від 26.12.2022 судом призначено розгляд справи на 21.02.2023. Зокрема судом призначено до розгляду

1) клопотання арбітражного керуючого Костіна С.О. від 13.08.2018 № 02-22/188 про:

- затвердження нарахованої винагороди арбітражного керуючого Костіна С.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.12.2017-23.05.2018 на загальну суму 36134,26 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

- затвердження витрат арбітражного керуючого Костіна С.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.12.2017-23.05.2018 на загальну суму 719,62 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

2) клопотання арбітражного керуючого Костіна С.О. від 17.08.2018 № 02-22/194 (з урахуванням заяви від 28.08.2018 № 02-22/203 про виправлення описки) про:

- затвердження нарахованої винагороди арбітражного керуючого Костіна С.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.07.2018-17.08.2018 на загальну суму 5524,45 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

- затвердження витрат арбітражного керуючого під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.07.2018-17.08.2018 на загальну суму 741,25 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

- затвердження нарахованої винагороди арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 25.05.2018-18.07.2018 на загальну суму 13335,10 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

3) заява арбітражного керуючого Хоменка О.А. від 14.07.2022 про дострокове припинення повноважень ліквідатора за станом здоров`я у порядку абз. 1 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Указаною ухвалою суд зобов`язав комітет кредиторів ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" не пізніше ніж за три дні дати до судового засідання надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" та надати суду відповідний протокол засідання комітету кредиторів.

Судове засідання 21.02.2023 не відбулося, наступне судове засідання ухвалою від 15.03.2023 призначено на 24.04.2023.

Від ліквідатора 06.02.2023 надійшла заява від 30.01.2023, у якій ліквідатор зазначив про відсутність у нього вимог щодо грошової винагороди та витрат.

14.02.2023 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича надійшла заява-згода (вх. 1760/23) на призначення ліквідатором ТОВ "Ульяновський зернокомплекс".

На виконання вимог суду від 26.12.2022 кредитором подано клопотання (вих. 13 від 13.02.2023) щодо призначення ліквідатором ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) 1871 від 20.12.2018), до якого долучено протокол засідання комітету кредиторів від 13.02.2023 1.

У судове засідання ліквідатор не з`явився, проте його відсутність не перешкоджає розгляду даної справи.

З метою забезпечення процесуальних прав сторін та збереження документації чи будь-яких активів банкрута, першочергово суд вважає необхідним розглянути питання щодо заміни арбітражного керуючого.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши присутніх представників, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Пунктом 7 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства визначено право арбітражного керуючого подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень. Жодних додаткових вимог та умов (обґрунтування заяви, підстави для її подачі) для арбітражного керуючого не встановлено.

Частиною 4 ст. 28 Кодексу визначено, що арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Станом на дату розгляду заяви ліквідатора ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" - арбітражного керуючого Хоменка О.А. про дострокове припинення повноважень ліквідатора жодних заперечень стосовно цієї заяви суду не надійшло.

Жодних скарг чи нарікань на дії чи бездіяльність ліквідатора до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає необхідним задовольнити заяву арбітражного керуючого Хоменка О.А. про дострокове припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Ульяновський зернокомплекс"та відсторонити його від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Ульяновський зернокомплекс".

Щодо призначення ліквідатора ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" суд зазначає, що згідно приписів ч. 1 зазначеної статті Кодексу, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Комітетом кредиторів 13.02.2023 погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) 1871 від 20.12.2018) на призначення ліквідатором ТОВ "Ульяновський зернокомплекс".

Як вже зазначено вище, арбітражний керуючий Багінський А.О. надав суду згоду на призначення ліквідатором ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" (вх. 1760/23 від 14.02.2023).

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Багінського А.О. та додані до неї підтверджуючі документи, заслухавши арбітражного керуючого та представника кредитора, проаналізувавши норми діючого законодавства суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Багінського А.О. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ "Ульяновський зернокомплекс".

Враховуючи наведене, суд вважає необхідним призначити ліквідатором ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" арбітражного керуючого Багінського А.О.

Відомості про призначення нового ліквідатора мають бути відображені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Частиною 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до приписів ст. ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.

Щодо інших клопотань, призначених до розгляду у дане судове засідання, суд зазначає таке.

13.02.2023 комітетом кредиторів ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" було переглянуто рішення комітету кредиторів ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" щодо погодження грошової винагороди та витрат арбітражних керуючих Костіна С.О. та Проскуріна Д.О. та прийняті нові рішення. Суд вважає необхідним зобов`язати голову комітету кредиторів надіслати протокол засідання комітету кредиторів від 13.02.2023 арбітражним керуючим для ознайомлення та надання у разі наявності заперечень. У зв`язку із наведеним суд відкладає розгляд клопотань арбітражного керуючого Костіна С.О. від 13.08.2018 02-22/188 та від 17.08.2018 02-22/194.

Відповідно до ч.2 ст.232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись ст. 12, 28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву арбітражного керуючого Хоменка О.А. про дострокове припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс" (код ЄДРПОУ 32185857).

2. Відсторонити арбітражного керуючого Хоменка Олександра Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) 30 видане 08.02.2013) від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс" (код ЄДРПОУ 32185857).

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс" (код ЄДРПОУ 32185857) арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) 1871 від 20.12.2018); ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; адреса: вул. Зарічанська, 5/3, оф.312, м. Хмельницький, 29018; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

4. Призначеному ліквідатору в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс" (код ЄДРПОУ 32185857) та надати суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута відповідно вимогами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Зобов`язати призначеного ліквідатора письмово (один раз на два місяці) надавати суду документально підтверджений звіт про хід ліквідаційної процедури.

6. Зобов`язати арбітражного керуючого Хоменка О.А. в 5-денний термін з дня отримання даної ухвали передати призначеному ліквідатору документацію щодо банкрута.

7. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ульяновський зернокомплекс" (код ЄДРПОУ 32185857) арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) 1871 від 20.12.2018); ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

8. Наступне судове засідання призначити на 18 липня 2023 року об 11:00.

Засідання відбудеться за адресою: м. Миколаїв, вул. Фалєєвська, 14.

Присутність сторін у судовому засіданні не є обов`язковою.

У вказану дату розглядатимуться:

1) клопотання арбітражного керуючого Костіна С.О. від 13.08.2018 02-22/188 про:

- затвердження нарахованої винагороди арбітражного керуючого Костіна С.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.12.2017-23.05.2018 на загальну суму 36134,26 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

- затвердження витрат арбітражного керуючого Костіна С.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.12.2017-23.05.2018 на загальну суму 719,62 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

2) клопотання арбітражного керуючого Костіна С.О. від 17.08.2018 02-22/194 (з урахуванням заяви від 28.08.2018 02-22/203 про виправлення описки) про:

- затвердження нарахованої винагороди арбітражного керуючого Костіна С.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.07.2018-17.08.2018 на загальну суму 5524,45 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

- затвердження витрат арбітражного керуючого під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 26.07.2018-17.08.2018 на загальну суму 741,25 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

- затвердження нарахованої винагороди арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 25.05.2018-18.07.2018 на загальну суму 13335,10 грн за рахунок ініціюючого кредитора;

9. Зобовязати голову комітету кредиторів надіслати протокол засідання комітету кредиторів від 13.02.2023 арбітражним керуючим Костіну С.О. та Проскуріну Д.О. Докази виконання цього пункту ухвали надати суду.

10. Арбітражним керуючим Костіну С.О. та Проскуріну Д.О. у разі наявності заяв, клопотань чи заперечень щодо рішень комітету кредиторів ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" стосовно їх винагороди завчасно надати їх до суду.

11. Учасникам справи можуть надати суду письмові пояснення (міркування), заперечення у разі наявності, стосовно призначених до розгляду заяв та клопотань, а заявники у разі втрати актуальності поданих ними звернень мають повідомити про це суд.

12. Особи, які братимуть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду: керуючий реструктуризацією боргів боржника:

- представник кредитора Кордас Жанна Анатоліївна (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_3 ; тел. НОМЕР_2 );

- ліквідатор ТОВ "Ульяновський зернокомплекс" - арбітражний керуючий Багінський Артем Олександрович ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , моб. тел. НОМЕР_3 ).

Відеоконференція буде проведена за допомогою системи "EasyCon" за веб-посиланням: https://vkz.court.gov.ua/.

Відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв?язку під час судового засідання за участі сторін поза межами приміщення суду, заявник зобов?язаний зайти та авторизуватися в Системі "EasyCon" за 10 хвилин до початку судового засідання.

Попередити заявника про необхідність забезпечення участі у відеоконференції з приміщення, яке б виключало наявність сторонніх звуків (шуму).

13. Ухвала надіслана до Електронного кабінету представника кредитора, арбітражного керуючого Хоменка О.А., арбітражного керуючого Костіна С.О, арбітражного керуючого Проскуріна Д.О.

14. Ухвалу надіслати:

- арбітражному керуючому Багінському Артему Олександровичу (адреса: вул. Зарічанська, 5/3, оф.312, м. Хмельницький, 29018; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 );

- державному реєстратору - департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (пр. Богоявленський, 1, м.Миколаїв, 54003; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_4);

- Південному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції у Миколаївській області (ел.пошта: info@mk.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки визначені статтями 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.05.2023.

Суддя Т.М. Давченко