номер провадження справи  14/78/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.08.2022                                                                              Справа №  908/3411/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3411/21

Кредитори – 1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5

2. Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

4. Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127

5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939

Ліквідатор – Клименко Олександр Юрійович, 69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33

За участю представників сторін:

Від ТОВ “Куликівське хлібоприймальне підприємство” – Яценко Д.В. дов.№б/н від 01.03.22.

Від АТ “Державний експортно-імпортний банк України” – Візіренко Ж.С. дов.№б/н від 22.01.2022.

Від ГУ ДПС у Запорізькій області – Скитиба Н.І. витяг з ЄДР від 17.02.2022.

Від ПП “Бізон-Тех 2006” – ОСОБА_1

Ліквідатор – Клименко О.Ю.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.01.2022. відкрито провадження у справі №908/3411/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 14  191  870,10 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 . Зобов`язано розпорядника майна у строк до 10.03.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 10.03.2022. Попереднє засідання суду призначено на 10.03.2022. о/об 11-10.

12.01.2022. за №68047 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”.

Ухвалою суду від 12.05.2022 визнати грошові вимоги : Товариства з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 33  250  456,44 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 325  919  991,93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37  326  077,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 239  118  411,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 96  624,30 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів – 24.05.2022. Встановлено дату підсумкового засідання суду – 02.06.2022.

Постановою господарського суду Запорізької області від 02.06.2022. Товариство з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 .

21.06.2022. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”.

Ухвалою суду від 21.06.2022. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 05.07.2022. о/об 11-10.

Ухвалою суду від 16.08.2022. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” відкладено на 16.08.2022. о/об 10-30.

04.08.2022. до господарського суду Запорізької області від Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України” надійшли заперечення на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” у яких банк вважає, що Звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної та ліквідаційний баланс подано до суду передчасно та не підлягають затвердженню Господарським судом Запорізької області, зважаючи на неповноту дій Ліквідатора у ліквідаційній процедурі, які полягають, зокрема, у: не здійсненні аналізу договорів та правочинів Боржника протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство; не проведенні аналізу, інвестиційної та іншої діяльності Боржника та становища на ринках, аналізу договорів (правочинів) та інших майнових дій боржника, які укладались Боржником; не здійсненні наповнення ліквідаційної маси та не здійснення погашення вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу; не проведенні дій для визначення підстав покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника на винних осіб у зв`язку із доведенням до банкрутства тощо.

Ухвалою суду від 16.08.2022. визнані грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1  543  934,35 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 на суму 81 662,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 47  442  296,54 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 325  919  991,93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37  326  077,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

4. Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 239  118  411,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 96  624,30 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1  543  934,35 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані усі необхідні заходи, а саме: проведена інвентаризація майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, направлені запити до відповідних установ з метою виявлення майна підприємства, закриті поточні рахунки банкрута.

В матеріалах справи міститься звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, у якому зроблені, зокрема наступні висновки: Економічних ознак дій з доведення Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” не встановлено; в діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю одним з кредиторів боржника рішення про звернення до Господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності; розпорядник майна не має яких - небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Протокольним рішенням зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” №2-к від 20.06.2022. за наслідками розгляду ліквідаційного звіту по справі №908/3411/21, кредиторами (більшістю голосів 413 688, з загальної кількості – 652 906) прийнято, зокрема рішення схвалити ліквідаційний звіт у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, ліквідатору направити до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” з метою завершення ліквідаційної процедури.

Таким чином, заперечення Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, спростовуються викладеними вище обставинами.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/3411/21 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутсва.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 23.08.2022.

                     Суддя                                                                                           Л.М. Сушко