номер провадження справи  26/1/22     

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.05.2022                                                                       Справа № 908/70/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря Лісовик О.В. розглянувши матеріали господарської справи

кредитори – 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, код ЄДРПОУ 42222884 (14000, Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5)

2/  Приватне сільськогосподарське підприємство “Прогрес”  

3/  Товариство з обмеженою відповідальністю “Придонецьке”  

4/  Товариство з обмеженою відповідальністю “ЮПЛ Україна

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”  

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство Агрофірма “Солодководне”  

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Алоінс-Агро”  

8/ Акціонерне товариство “Креді Агріколь Банк”

9/ Акціонерне товариство “ОТП Банк”

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЮПОН УКРАЇНА»

11/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн Україна»

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю «ФМС УКРАЇНА»

14/ Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»

боржник – Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006”, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11)

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Заявник кредиторських вимогвід ТОВ “ФМС Україна”, код ЄДРПОУ 41364883 - адвокат Гришин-Грищук Роман Богданович, ордер серія АІ № 1209714 від 08.02.2022р.; посвідчення адвоката України № 10149/10 від 30.08.2021р.             (в режимі відеоконференції у справі № 908/70/22 поза межами суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon)

Представник боржникавід ПП "БІЗОН-ТЕХ 2006" - адвокат Підяш Н.О., довіреність № 26/21 від 04.01.2021р.; свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю ЗП№001942 від 04.12.2018р.

Арбітражний керуючийрозпорядник майна - Клименко Олександр Юрійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1965 від 06.10.2020; адреса: пр. Соборний, 44, офіс 33, м. Запоріжжя, 69063)         

КредиторТОВ "Алоінс Агро" - адвокат Губорєв Кирило Сергійович, ордер серія АР № 1080908 від     28.04.2022р.; посвідчення адвоката України ЗП001900 від 04.12.2018р.

КредиторТОВ "Науково-виробниче підприємство Агрофірма "Солодководне" - адвокат Губорєв Кирило Сергійович, ордер серія АР № 1080913 від 28.04.2022р.; посвідчення адвоката України ЗП001900 від 04.12.2018р.

Кредиторвід ТОВ "Придонецьке" - авдвокат Євсеєнко В.В., ордер АР № 1087209 від 14.03.2022р.

КредиторПриватне сільськогосподарське підприємство "Прогрес" - адвокат Євсеєнко В.В., ордер серія АР № 1087211 від 14.03.2022р.

Заявник кредиторських вимогвід ТОВ "Дюпон Україна" - адвокат Майструк Вадим Ігорович, довіреність № 04-18/10/21 від 18.10.2021р. (в режимі відеоконференції у справі № 908/70/22 поза межами суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon)

Представник банкувід АТ "МетаБанк" - Полуляхова Ю.С., довіреність № 10/22-3019 від 20.01.2022р.

Заявник кредиторських вимогвід АТ "Укрексімбанк" - Гижко О.Л., довіреність № 0024701/42105-21 від 29.12.2021р. (в режимі відеоконференції у справі № 908/70/22 поза межами суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon)

Кредиторвід ТОВ "ФК "Інтенсивні Фінанси" - Шахов Дмитро Артемович, ордер серія АЕ № 1133002 від 05.05.2022р. (в режимі відеоконференції у справі № 908/70/22 поза межами суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon)

Заявник кредиторських вимогвід ТОВ "Лімагрейн Україна" - адвокат Ізвєков Віталій Володимирович, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю № 000417 від 27.02.2020р. (в режимі відеоконференції у справі № 908/70/22 поза межами суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку EasyCon)

УСТАНОВИВ:

        Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.01.2022, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, визнано грошові вимоги ТОВ “Куликівське хлібоприймальне підприємство” до боржника у розмірі  47    442    326,54 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка О.Ю. Попереднє засідання призначено на 01.03.2022 об 11-00.

        На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 68209 від 04.02.2022р.

        Згідно ч. 1  ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства  конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

        Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

      Відповідно до ч. 4  ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства  для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

       Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

      Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

        Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

        Ухвалою суду від 28.04.2022, зокрема, визнано грошові вимоги  до боржника:

1/  Приватного сільськогосподарського підприємства “Прогрес” на суму 20     235     305,67 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4     962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

2/  Товариства з обмеженою відповідальністю “Придонецьке” на суму 48     476     576,58 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4     962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

3/  Товариства з обмеженою відповідальністю “ЮПЛ Україна” на суму 22     328     487,45 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4     962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

4/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси” на суму 472     802     193,21 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4     962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

5/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство Агрофірма “Солодководне” на суму 8     495     199,62 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4     962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

6/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Алоінс-Агро” на суму 52     590     062,11 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4     962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

        Визнано вимоги, що забезпечені заставою майна боржника:

1/ Акціонерне товариство “Креді Агріколь Банк” на суму 45     096     500,01 грн.

2/ Акціонерне товариство “ОТП Банк” на суму 12     632     040,70 грн.

3/ Приватне сільськогосподарське підприємство “Прогрес” на суму 10     242     720,00 грн.

        Попереднє засідання суду відкладено на 12.05.2022 о 10-10.

     До суду 11.05.2022 надійшло клопотання АТ «Державний експортно-імпортний банк України» про відкладення судового засідання. У судовому засіданні також заявлені усні клопотання представника АТ «Державний експортно-імпортний банк України» про відкладення розгляду справи,  але суд вважає, що наявність матеріалів справи достатня для продовження розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника, а також станом на 12.05.2022 вже закінчився трьох місячний строк для проведення попереднього засідання, передбачений ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, тому зазначені клопотання залишаються судом без задоволення.

        У судовому засіданні 12.05.2022 розглядаються грошові вимоги наступних заявників:

1/ Товариства з обмеженою відповідальністю «Дюпон Україна» на суму 241  252  073,09 грн.

2/ Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 240  489  118,29 грн, що забезпечені заставою майна боржника.

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю «ФМС Україна» на суму 96  239  378,88 грн.

4/ Головного управління ДПС у Запорізькій області на суму 29  362,36 грн.  

5/ Товариства з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн Україна» на суму 45  900 411,96 грн.  

      Суд зазначає, що ухвалою суду від 22.03.2022 було зобов`язано Головне управління ДПС у Запорізькій області усунути недоліки, зазначені в заяві про визнання грошових вимог до боржника та представити суду належні докази сплати судового збору.

   Вимоги, викладені в ухвалі суду від 22.03.2022 заявником виконані, а тому заява Головного управління ДПС у Запорізькій області вважається поданою у день її первинного подання (23.02.22), та приймається судом до розгляду у даному судовому засіданні.

    Частиною 5  ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства  встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

   Згідно ч. 1  ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства  у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1  статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

   Розглянувши заяви вказаних вище заявників з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд установив наступне.

  Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дюпон Україна» обґрунтовуються наступним: 158  211  053,05 грн. – заборгованість за простим векселем №  АА 2827767 від 12.03.2020 року, 83  041  020,89 грн. – заборгованість за простим векселем №  АА 2827777 від 30.07.2020 року. Вимоги кредитора не забезпечені заставою майна боржника.

    Грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області обґрунтовуються наступним: 24  400,36 грн – податковий борг перед бюджетом з орендної плати з юридичних осіб за основним платежем, що виник на підставі податкових декларацій, поданих боржником до контролюючого органу. Вимоги кредитора не забезпечені заставою майна боржника.

   Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн Україна» обґрунтовуються наступним: 45  895  449,96 грн. – заборгованість за отриманий товар за Договору поставки № 1/19-185 від 28.10.2019 року. Вимоги кредитора не забезпечені заставою майна боржника.

        Боржник вказав, що його місцезнаходженням є така адреса: Запорізька область,           м. Пологи, вул. Лесі Українки, буд. 162, кв. 11, що відноситься до Пологівської міської територіальної громади, яка розташована в районі проведення воєнних (бойових) дій і перебуває в тимчасовій окупації, що підтверджується Переліком територіальних громад, що розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні) станом на 03.05.2022 року, затв. наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 06.05.2022 року № 85.    

Враховуючи це директор та інші працівники підприємства боржника не мають доступу до договорів та первинних документів боржника. Проте згідно із електронними записами у бухгалтерському обліку боржника рахується борг перед цим кредитором в сумі 45 895 449,96 грн. 

      Як вбачається з матеріалів справи, заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн Україна» виникла до дня відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”,  а отже грошові вимоги у розмірі  45  895  449,96 є конкурсними.

        Згідно з ч.4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

        Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

       Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

      Таким чином, суд вважає за можливе визнати кредиторські вимоги  Товариства з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн Україна» у розмірі 45  900 411,96 грн. з яких:                 45 895 449,96 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення (без права вирішального голосу).

     Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФМС УКРАЇНА» обґрунтовуються наступним: 8  501  230,01 грн. – заборгованість за Договором купівлі-продажу № 09-19/Бізон від 28.02.2019 року, що складається з: 6  142  937,69 грн. – основного боргу, 615  235,70 грн. – індексу інфляції, 1  336  179,77 грн. – 20 % річних від простроченої заборгованості, 406  876,85 грн. - пені;

- 1  272  930,76 грн. – заборгованість за Договором купівлі-продажу № 14-20 від 06.05.2020 року, що складається з: 905  119,60 грн. – основного боргу, 99  612,68 грн. – індексу інфляції, 210  725,72 грн. – 20 % річних від простроченої заборгованості, 57  472,76 грн. - пені;

- 86  460  256,11 грн. – заборгованість за Договором про порядок розрахунків зі сплати (погашення) векселя від 02.04.2021 року, що складається з: 76  219  401,53 грн. – основного боргу, 2  623  090,84 грн. – індексу інфляції, 1  353  155,40 грн. – 3 % річних від простроченої заборгованості, 6  264  608,34 грн. – пені. Вимоги кредитора не забезпечені заставою майна боржника.

Боржник просив відхилити як незаконні такі вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФМС УКРАЇНА»:

-           2 623 090,84 грн. – інфляційних втрат, нарахованих кредитором на заборгованість за векселем у сумі 76 219 401,53 грн. на підставі ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України;

-           1 353 155,40 грн. – 3 % річних, нарахованих кредитором на заборгованість за векселем у сумі 76 219 401,53 грн. на підставі ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України;

-           6 264 608,34 грн – пені, нарахованої кредитором на заборгованість за векселем у сумі 76 219 401,53 грн на підставі п. 1.3. Договору від 02.04.2021 року про порядок розрахунків зі сплати (погашення) векселя,

з підстав того, що вказані нарахування були зроблені на вексельну суму заборгованості.

Ці заперечення відхиляються як безпідставні, враховуючи те, що їх нарахування було передбачено Договором від 02.04.2021 року про порядок розрахунків зі сплати (погашення) векселя.

Таким чином, суд вважає за можливе визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФМС УКРАЇНА» у розмірі 96  239  378,88 грн., з яких 89  505  458,93 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 6  728  957,95 грн. пені з шостою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

      Як зазначає про свої вимоги до боржника Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 240  494  080,29 грн, то вони виникли з наступного: 4 962,00 грн. – судовий збір, сплачений Кредитором за подання до Господарського суду заяви з грошовими вимогами до боржника;

- 240  489  118,29 грн. - прострочення оплати за кредитними договорами №18-13KV0007 від 27.07.2018 року та №20-13КО0001 від 10.01.2020 року, укладених відповідно до Генеральної кредитної угоди №18-13KG0003 від 27.07.2018 року та складаються із:

-          основного боргу у розмірі 207 384 690, 02 грн.та 162 174, 00 дол. США;

-          процентів за користування кредитом у розмірі 21 443 403, 60 грн. та 8 764, 39 дол. США;

-          комісії за управління кредитом у розмірі 2 646  203, 86 грн.;

-           3% річних згідно ст.625 ЦК України у розмірі 1 319 385, 45 грн.та 733, 65 дол. США;

-          інфляційні втрати у розмірі 2 721 591, 28 грн;

-          штрафи у розмірі 96 624, 30 грн.

Всього, в гривневому еквіваленті, з урахуванням курсу НБУ на 19.01.2022 року у розмірі 28,4101 грн. за 1 дол. США, у розмірі 240  489  118,29 грн.

        У забезпечення виконання зобов`язань за зазначеними Договорами між АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ПП «Бізон-Тех 2006» укладено наступні Договори іпотеки№ 20-13ZI0001 від 14.02.2020, № 20-13ZI0003 від 28.07.2020, № 20-13ZI0004 від 30.09.2020, загальна заставна вартість майна за якими становить 4 116 800,00 грн.

Окрім цього, заявник вказує, що предметом застави є товари в обороті у вигляді посівного матеріалу (насіння соняшнику та кукурудзи), пестицидів (хімічні засоби захисту рослин). Рішенням від 21.12.2021 р. загальних зборів учасників з ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» шляхом виділення з ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» створено компанію – ПП «БТ-22» (ЄДРПОУ 44564001, надалі – Підприємство) та відповідно Розподільчого балансу юридичної особи ПП «Бізон – Тех 2006» на 21.12.2021 товари в обороті відсутні та обліковуються на балансі новоствореного Підприємства, тобто Предмет застави відсутній.

Розпорядником майна, з урахуванням результатів розгляду боржником вимог Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 240  494  080,29 грн, відхилено їх у повному обсязі з огляду на те, що за Розподільчим балансом, на який посилається заявник, до новоствореної юридичної особи ПП «БТ-22» перейшли не тільки активи у складі товарів в обороті, що є предметом застави, а й передано у складі пасивів усі зобов`язання, що існували перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на момент виділу. На підтвердження цього надав до суду відповідні розшифровки рядків Розподільчого балансу.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме: протоколу загальних зборів учасників ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» від 21.12.2021, затвердженого цим протоколом розподільчого балансу та розшифровками до нього, до новоствореної юридичної особи ПП «БТ-22» було передано у складі активів усі товари, що є предметом застави станом на 21.12.2021 р. на суму 232  805 561,39 грн (рядок балансу 1104), у складі пасивів усі зобов`язання, що існували перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» станом на 21.12.2021 р. (рядки балансу 1600, 1690 та розшифровки до них), а саме:

-          основний борг у розмірі 211  803  655, 82 грн (рядок 1600 у колонці ПП «БТ-22»);

        -          відсотки, комісія у розмірі 20  951  905, 57 грн (рядок 1690 у колонці ПП «БТ-22»).

Таким чином, за розподільчим балансом до ПП «БТ-22» перейшли:

- у складі активів усі товари на суму 232  806 тис. грн;

- у складі пасивів усі зобов`язання перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 232  756 тис. грн та частина зареєстрованого (пайового) капіталу у розмірі 50 тис. грн., всього на суму  232  806 тис. грн.

Заперечення Заявника щодо порушення боржником при прийнятті свого рішення від 21.12.2021 р. пункту 1.2.1.5 Генеральної кредитної угоди №18-13KG0003 від 27.07.2018 року судом відхиляються з огляду на таке.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України діє презумпція правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Доказів оскарження з боку АТ «Державний експортно-імпортний банк України» рішення боржника від 21.12.2021 р., за яким було здійснено виділ і створено нову юридичну особу ПП «БТ-22» - до суду не надано.

Натомість, як вбачається із тексту заяви із кредиторськими вимогами АТ «Державний експортно-імпортний банк України», останній посилається на вказане рішення ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» від 21.12.2021 р. як на доказ того, що його вимоги до Боржника незабезпечені заставою товарів в обороті.

Відповідно до ст.109 Цивільного кодексу України, виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс. Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Згідно ст.9 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», предмет обтяження, право власності на який належить боржнику, може бути відчужений останнім, якщо інше не встановлено законом або договором. Якщо законом або договором передбачена згода обтяжувача на відчуження боржником рухомого майна, яке є предметом обтяження, така згода не вимагається в разі переходу права власності на рухоме майно в порядку спадкування, правонаступництва або виділення частки у спільному майні.

Положеннями ст.619 Цивільного кодексу України встановлено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи. До пред`явлення вимоги особі, яка несе субсидіарну відповідальність, кредитор повинен пред`явити вимогу до основного боржника.

Суд погоджується із позицією Розпорядника майна відносно того, що усі зобов`язання ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006», за якими АТ «Державний експортно-імпортний банк України» є кредитором,  було передано за Розподільчим балансом від 21.12.2021 р. до новоствореного ПП «БТ-22», у наслідок чого ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» перестав бути боржником перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» і несе лише субсидіарну відповідальність за переданими зобов`язаннями.

Доказів настання субсидіарної відповідальності у боржника перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України», передбачених ст.619 Цивільного кодексу України, з боку Заявника не надано, а отже його вимоги у цій частині до боржника є передчасними і не підлягають задоволенню.

Разом із тим, АТ «Державний експортно-імпортний банк України» має вимоги, що забезпечені заставою майна Боржника у розмірі 4  116  800,00 грн. і у цій частині підлягають задоволенню судом.

Відповідно до ч., ч. 1-4 ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ст. 74 ГПК України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Таким чином, вимоги заявника  - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 236  372  918,29 грн. є безпідставними.

        У судовому засіданні представник боржника та розпорядник майна визнали в повному обсязі кредиторські вимоги наступних заявників:

1/ Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЮПОН УКРАЇНА» у розмірі 241  257  035,09 грн., з яких: 241 252 073,09 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

2/ Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 29  362,36 грн. з яких: 24  400,36 грн. основного боргу з третьою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн Україна» у розмірі 45  900 411,96 грн. з яких: 45 895 449,96 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення (без права вирішального голосу).

        Заперечень до суду не надійшло.

        Судом також визнаютьсявимоги, що забезпечені заставою майна боржника:

1/ Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 4 116 800,00 грн. Відхиляються  на суму 236  372  918,29 грн.

       Крім того, у судовому засіданні представник АТ «МетаБанк» зауважив, що в заставі банку значиться майно боржника, згідно Договорів застави № 58-18/0012-ГЛ/З-1 від 29.10.2018 року, № 58-18/0012-ГЛ/З-4 від 09.11.2020 року, № 58-18/0012-ГЛ/З-11 від 28.08.2021 року, № 58-18/0012-ГЛ/З-12 від 30.08.2021 року, укладених між АТ «МетаБанк» та ПП «Бізон-Тех 2006» в забезпечення виконання зобов`язань третіх осіб,яке підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 2, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

         Визнати кредиторські вимоги до боржника:

1/ Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЮПОН УКРАЇНА» у розмірі 241  257  035,09 грн., з яких: 241 252 073,09 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

2/ Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 29  362,36 грн. з яких: 24  400,36 грн. основного боргу з третьою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн Україна» у розмірі 45  900 411,96 грн. з яких: 45 895 449,96 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення (без права вирішального голосу).

4/ Товариства з обмеженою відповідальністю «ФМС УКРАЇНА» у розмірі 96  239  378,88 грн., з яких 89  505  458,93 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 6  728  957,95 грн. пені з шостою чергою задоволення, 4 962,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

         Визнати вимоги, що забезпечені заставою майна боржника:

1/ Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 4 116 800,00 грн.

         Відхилити кредиторські вимоги до боржника:

1/ Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 236  372  918,29 грн.

         Закрити попереднє засідання.

     Зобов`язати розпорядника майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів відомості щодо заставного майна Акціонерного товариства «МетаБанк» за даними бухгалтерського обліку.

         Зобов`язати розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

         Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 06.06.2022.

        Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 09.06.2022 о 10-00.

       Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

        Копію ухвали надіслати: учасникам судового процесу.

       Ухвала набирає законної сили з дня її винесення – 12.05.2022р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через Господарський суд Запорізької області.

        Повний текст ухвали складено та підписано-19.05.22.

        Суддя                                                                                                        О.О. Юлдашев