ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 червня 2006 р. | № 14/4554 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Удовиченко О.В., –головуючого |
Панової І.Ю., |
Яценко О.В. |
розглянувши касаційну скаргу | ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Надточаївка” Юдицького О.В. |
на постанову | Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.03.2006р. |
у справі | №14/4554 господарського суду Черкаської області |
за заявою | 1.Відкритого акціонерного товариства “Райагрохім”, м. Шпола Черкаської області 2.Надточаївська сільська рада, с. Надточаївка, Полянського району, Черкаської області |
до | Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Надточаївка” |
про | визнання банкрутом |
за участю представників сторін:
ліквідатор СТОВ “ Надточаївка” –Юдицький О.В.
ВАТ “ Райагрохім” –Левченко Н.П.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 у справі № 14/4554 (суддя Хабазня Ю.А.) задоволено заяву ліквідатора ТОВ “Надточаївка” Юдицького О.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів та акта прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005.
Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.03.2006 у справі № 14/4554 (судді: Яковлєв М.Л., Рудченко С.Г., Федоров М.О. ) апеляційну скаргу СТОВ “Едельвейс” задоволено частково, ухвалу господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 скасовано.,
Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що угода може бути визнана недійсною тільки в межах процедури санації, відповідно до цивільного законодавства, тому колегія судців не беручи до уваги висновки суду першої інстанції по суті даного спору, зазначила, що у ліквідатора є можливість вирішення питання про визнання недійсною даної угоди у позовному провадженні.
Не погоджуючись з вказаною постановою, ліквідатор Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Надточаївка” Юдицький О.В. звернувся з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.03.2006, а ухвалу господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 у справі № 14/4554 залишити без змін.
Заслухавши доповідь судді Панової І.Ю., перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, Закону України “ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” , Колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, враховуючи таке:
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.10.2005 порушено провадження у справі за заявами відкритого акціонерного товариства „Райагрохім" та Надточаївської сільської ради про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Надточаївка"
Постановою місцевого господарського суду від 25.10.2005 року у справі № 14/4554, боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано арешт, накладений на майно боржника від 06.10.2005 року, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута, призначено Юдицького О.В. ліквідатором боржника та зобов'язано його вжити заходів до виявлення документації, майна і кредиторів та задоволення вимог останніх, здійснити процедуру ліквідації банкрута, скласти і подати до суду ліквідаційний баланс, а також звіт про свою діяльність в процесі ліквідації.
Як встановлено судом першої інстанції, 17.10.2005, після порушення провадження у справі про банкрутство, між сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Едельвейс" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Надточаївка" укладений договір купівлі-продажу акцій відкритого акціонерного товариства „Сигнаївський КХП” в кількості 44 800 штук загальною номінальною вартістю 11 200 грн.
У листопаді 2005 року ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю „Надточаївка" Юдицький О.В. звернувся до господарського суду Черкаської області, в межах провадження у справі про банкрутство, із заявою, в якій просив визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів та акт прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005 року.
Статтею 4-1 ГПК України передбачено, що господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Крім того, вони розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Враховуючи викладене, слід зазначити, що визнання недійсними угод здійснюється в межах провадження у справі про банкрутство, після прийняття постанови про визнання боржника банкрутом і процесуально оформлюється ухвалою. Позовне провадження про визнання угоди недійсною не порушується. Правовою підставою визнання цих угод недійсними є глава 3 ЦК УРСР та глава 16 ЦК України.
Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про те, що визнання угод недійсними має відбуватися у позовному провадженні і не може бути предметом розгляду у справі про банкрутство, не ґрунтується на законі.
Відповідно до вимог п.1 ,ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу іншим актам цивільного законодавства а також моральним засадам суспільства.
Згідно з п.1 ,ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, ліквідатор банкрута звернувся до господарського суду з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів - простих іменних акцій ВАТ “ Сингаївський комбінат хлібопродуктів” але судом першої інстанції в ухвалі від 30.01.2006 року не надана оцінка відповідності змісту договору купівлі-продажу цінних паперів вимогам глави 14 ЦК України, яка має назву “Цінні папери”, а також вимогам Закону України “ Про цінні папери і фондову біржу”, який був чинним на момент укладення спірної угоди, Закону України “ Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні”. Судом також не надана оцінка додержанню сторонами встановленої форми угоди, її суб’єктному складу.
Відповідно до вимог ч.1 ст.4 Закону України “ Про цінні папери і фондову біржу” який був чинним на момент укладення договору купівлі-продажу акцій, акція –цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним , дає права його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.
Судом першої інстанції, при вирішенні питання про задоволення заяви ліквідатора ТОВ “Надточаївка” Юдицького О.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів та акта прийому-передачі цінних паперів від 17.10.2005, не залучено до участі у справі ВАТ „Сигнаївський КХП” , тобто емітента вказаних цінних паперів.
Відповідно до вимог ст.111-10 ГПК України порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду якщо господарський суд прийняв рішення або постанову, що стосується прав і обов’язків осіб які не були залучені до участі в справі.
На підставі викладеного, враховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції , керуючись статтями 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Надточаївка” Юдицького О.В. задовольнити частково.
Скасувати постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.03.2006 та ухвалу господарського суду Черкаської області від 30.01.2006 у справі № 14/4554.
Справу направити на новий розгляд до господарського суду Черкаської області .
Головуючий О.С. Удовиченко
Судді І.Ю. Панова
О.В. Яценко