ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 липня 2006 р. | № 26/646 (18/72)-22/729 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого | Щотки С.О. |
суддів : | Грека Б.М., Подоляк О.А., |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | ЗАТ “Бігарсо-Фарм” |
на постанову | від 03.04.2006 р. Київського апеляційного господарського суду |
у справі | № 26/646 (18/72)-22/729 |
за позовом | ЗАТ “Бігарсо-Фарм” (надалі –Товариство) |
до | ВАТ “Аграрний комерційний банк” (надалі –Банк) |
про | визнання договорів недійсними |
за участю представників: |
від позивача | - Віноградов С.О., Чайченко М.В. |
від відповідача | - Овчиннікова В.І., Радзієвська О.Є. |
В С Т А Н О В И В:
В листопаді 2003 р. Товариство звернулось до суду з позовом про визнання недійсними кредитного договору № 30/2000 від 02.08.2000 р. та договору застави майнових прав від 02.08.2000 р. на підставі ст. 48 ЦК УРСР, оскільки вони укладені генеральним директором Товариства з перевищенням повноважень, передбачених статутом, та в подальшому не затверджені загальними зборами акціонерів Товариства в порядку, передбаченому статутом. В обґрунтування пред’явленого позову позивач посилався на те, що оспорювані договори суперечать вимогам ст. ст. 6, 30 Закону України “Про власність”, ст. ст. 26, 29 ЦК УРСР, ст. ст. 4, 10, 12, 15, 23, 37, 41, 45, 47 Закону України “Про господарські товариства”, п. 5.1 ст. 5, ст. 6, п. п. 7.2, 7.11, 7.12, 9.1, 9.2 статуту Товариства, рішенням загальних зборів акціонерів Товариства, якими у затвердженні договорів відмовлено.
Банк проти задоволення позову заперечував з підстав необґрунтованості та неправомірності позовних вимог.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням господарського суду міста Києва від 13.01.2006 р. (суддя Шкурат А.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.04.2006 р. (судді: Григорович О.М., Гольцова Л.А., Рябуха В.І.), в позові відмовлено з підстав неправомірності та необґрунтованості позовних вимог.
Не погоджуючись з постановою, Товариство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 02.08.2000 р. між Банком та Товариством укладені кредитний договір № 30/2000 та договір застави майнових прав (надалі –Договори). Зі сторони позивача Договори укладені генеральним директором, що діяв на підставі статуту Товариства.
Згідно ч. 1 ст. 29 ЦК УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).
Відповідно до частини 1 статті 23 Закону України “Про господарські товариства” управління товариством здійснюють його органи.
Згідно зі ст. 4 Закону України “Про господарські товариства” акціонерні товариства створюються і діють на підставі установчого договору і статуту.
За змістом статті 47 Закону України “Про господарські товариства” виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.
Стаття 48 цього ж Закону передбачає, що голова правління акціонерного товариства (інший орган, передбачений статутом) вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства.
Приймаючи рішення та постанову суди виходили, зокрема, з того, що Товариство в особі свого виконавчого органу (генерального директора) укладаючи Договори не вийшло за межі своєї правоздатності і передбачених статутом повноважень, а посилання позивача на те, що в порушення підпункту “д” п. 7.2 ст. 7 статуту Договори не були затверджені загальними зборами акціонерів Товариства, не є підставою для визнання їх недійсними.
Вказані висновки судів відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, є законними та обґрунтованими.
Чинне законодавство не передбачає настання юридичних наслідків у вигляді визнання укладеної угоди недійсною у разі її наступного незатвердження, проте передбачає їх настання у випадку укладення угоди від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень (ст. 63 ЦК УРСР).
Необхідною умовою для визнання угоди недійсною в таких випадках є встановлення судом відсутності повноважень особи на укладення угоди від імені другої особи, або встановлення обставин перевищення наданих особі повноважень по укладенню угоди.
Матеріали справи свідчать про те, що виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво поточною діяльністю, є генеральний директор, який уповноважений вирішувати усі питання діяльності Товариства крім тих, що належать до компетенції загальних зборів. Генеральний директор діє від імені Товариства в межах, передбачених статутом (ст. 9 статуту Товариства, т. 1 а. с. 50). Право підпису без доручення від імені Товариства має генеральний директор (п. 14.1 статуту Товариства).
Судами досліджено, що в статуті Товариства відсутня норма, яка б встановлювала обмеження повноважень генерального директора по укладенню господарських угод, зокрема, певною сумою. Віднесення статутом Товариства до компетенції загальних зборів акціонерів повноважень по затвердженню угод на суму більш як 10 000 грн. (ст. 7 статуту Товариства, т. 1 а. с. 49) не стосується обмежень повноважень генерального директора на укладення таких угод, що правомірно враховано судами при розгляді справи. Протилежні твердження позивача не ґрунтуються на матеріалах справи, а суперечать їм. Посилання позивача на неузгодження укладених Договорів із загальними зборами акціонерів, як підстави для визнання їх недійсними, є юридично необґрунтованим.
Суди підставно вказали на те, що чинне на момент укладення Договорів законодавство не передбачало юридичних наслідків у вигляді визнання договорів недійсними внаслідок їх подальшого не затвердження. Крім цього судами досліджено, що позивач здійснював дії по погашенню кредиту, наданому у відповідності до кредитного договору, тобто вчиняв дії, спрямовані на схвалення цього договору.
За таких обставин, відмову у задоволенні позову про визнання Договорів недійсними з мотивів невиходу генеральним директором Товариства за межі повноважень по їх укладенню, при відсутності відповідних обмежень, слід визнати правомірною.
Судами також досліджено, що від імені відповідача Договори та додаткові угоди до них також підписувались уповноваженими особами –заступниками голови правління Банку, що діяли на підставі нотаріально посвідчених довіреностей, які зареєстровані у встановленому порядку.
Посилання позивача на недійсність Договорів внаслідок недотримання Банком колегіального порядку прийняття і оформлення рішення про надання кредиту та зміну умов кредитування правомірно визнані судами помилковими та такими, що не ґрунтуються на законодавстві. Абзацом 2 пункту 12 Положення про кредитування, затвердженого Постановою Правління НБУ від 28.09.1995 р. № 246, передбачено, що колегіально приймати рішення щодо надання кредитів позичальникам може Правління банку, Кредитний комітет, Комісія і таке інше. Рішення про надання позивачеві кредиту приймалося Банком колегіально у відповідності до Положення про кредитний комітет, затвердженого 04.03.1999 р. рішенням Правління Банку, а саме Кредитним комітетом. При цьому законодавство не передбачало колегіального прийняття рішень про укладання договорів застави або додаткових угод до кредитного договору. Протокол засідання Кредитного комітету від 02.08.2000 р. № 52/2000, у якому викладено рішення надати позивачу кредит міститься в матеріалах справи (т. 2, а. с. 17).
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарські суди в порядку ст. ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін; надали належну юридичну оцінку оспорюваним Договорам на предмет їх відповідності вимогам законодавства; дійшли обґрунтованих висновків про відсутність правових підстав для визнання Договорів недійсними.
На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, обґрунтовано та правомірно відмовлено у позові.
В свою чергу, суд апеляційної інстанції, відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, повно з’ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення”.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.
Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ЗАТ “Бігарсо-Фарм” залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.04.2006 р. у справі № 26/646 (18/72)-22/729 залишити без змін.
Головуючий, суддя С. Щотка
С у д д і: Б. Грек
О. Подоляк