ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 323

РІШЕННЯ

Іменем України

07.05.2009

Справа №2-21/664-2009

за позовом Почхуа Володимира Станіславовича, м. Севастополь, вул. Дм.Ульянова, 16, кв. 63;

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Локаль-Группа», м. Ялта, смт. Гурзуф, вул. Ленінградська, 10;  

про визнання недійсним рішення.  

Суддя Господарського Суду

Автономної Республіки Крим

С.І. Чонгова

Представники:

Позивач Леміш Р.Г., довіреність б/н від 11.08.2008 р., представник;;

Відповідач Цибулаєва Н.М., довіреність б/н від 02.03.2009 р., представник

Сутність спору: Позивач - Почхуа Володимир Станіславович, м. Севастополь, звернувся до господарського суду АР Крим з  позовом  до відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Локаль-Группа», м. Ялта, у якому просить визнати рішення зборів від 17.10.2007 р. відповідача недійсним та стягнути з відповідача на користь позивача долю у статутному фонді у сумі 91 332,20 грн. Крім того, позивач просить стягнути з відповідача судові витрати.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказує, що він є одним з засновників ТОВ «Локаль-Группа». Відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства позивач був виключений зі складу засновників товариства. Позивач вважає, що вказаним рішенням були порушені його права як засновника.

У процесі розгляду справи відповідачем до матеріалів справи був наданий відзив на позовну заяву, у якому відповідач позовні вимоги не визнає та вказує наступне. Відповідач вказує, що позивач двічі повідомлявся телеграмами про проведення зборів. Таким чином, з боку Товариства порушень статті 61 Закону України «Про господарські товариства» допущено не було. Щодо вимог позивача про повернення внесеної долі до статутного фонду у розмірі 91332,20 грн. відповідач вказує, що відповідно до статті 12 Закону України «Про господарські товариства» власником часток внесених учасниками до статутного фонду є товариство.

08.04.2009 р. позивачем до матеріалів справи було надано заяву від 08.04.2009 р. б/н, у якій він відмовляється від позовних вимог у частині визнання рішення зборів від 17.10.2007 р. недійсним та просить провадження по справі у цієї частині припинити на підставі пункту 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ухвали Господарського суду АР Крим від 08.04.2009 р. було прийнято відмову позивача від позовних вимог у частині визнання рішення зборів від 17.10.2007 р.  недійсним. Провадження по справі у частині позовних вимог про визнання рішення зборів від 17.10.2007 р. недійсним припинено.

14 квітня 2009 р. позивачем до матеріалів справи було надано заяву про зміну предмету позову, у якій позивач вказує, що йму не було проведено виплату вартості частки майна товариства пропорційно його долі у статутному капіталі товариства відповідно до вимог статті 54 Закону України «Про господарські товариства». При таких обставинах, позивач просить стягнути з відповідача вартість частки майна товариства пропорційно частки позивача у статутному капіталі товариства у сумі 91332,20 грн.

Представник позивача у судове засідання з’явився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у засідання суду з’явився, позовні вимоги не визнає з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та заперечення представників позивача та відповідача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Стаття 1 Закону України «Про господарські товариства» встановлює, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Відповідно до вимог частини 1 статті 50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці (стаття 13 Закону України «Про господарські товариства»).

Згідно зі статтею 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Позивач - Почхуа Володимир Станіславович, м. Севастополь, відповідно пункту 1.2. Статуту ТОВ «Локаль-Группа», затвердженого рішенням Зборів засновників від 23 липня 2004 р. протокол № 1, був співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Локаль-Группа» з вкладом у статутному фонді у розмірі 33,33 %.

Відповідно протоколу № 9 від 17.10.2007 р. позачергових зборів засновників (учасників) ТОВ «Локаль-Группа» Почхуа В.С. було виключено зі складу засновників (учасників) ТОВ «Локаль-Группа» відповідно ст. 5.3. статуту; у зв’язку зі змінами складу засновників (учасників) ТОВ «Локаль-Группа» було розподілено частки учасників товариства наступним образом: Алферьєва Л.С. – 1826660,67 грн. (66,67 %), Радова О.В. – 91333,33 грн. (33,33 %).

Відповідно довідки ТОВ «Локаль-Группа» № 14 від 05.05.2009 р. розмір статутного фонду ТОВ «Локаль-Группа» на день виключення зі складу засновників Почхуа В.С. складав 274000,00 грн., та у відсотках його доля складала 33,33 %, що підтверджено також статутними документами та платіжними документами про внесення позивачем коштів у статутний капітал.

Позивач посилається на неправомірність переходу його долі у статутному капіталі до Алферьєвой Л.С. та просить стягнути з ТОВ «Локаль-Группа» на користь позивача саме частку у статутному капіталі у розмірі 91332,20 грн.

Проте, виходячи з приписів статті 12 Закону України «Про господарські товариства», якою зазначено, що товариство є власником майна, переданого засновником у статутний фонд, суд не має підстав щодо стягнення з відповідача саме частки у статутному фонді.

Суд не може прийняти заяву позивача про зміну предмету позову, оскільки у вказаній заяві зазначені нові підстави та змінено предмет позову, що фактично є новою позовною заявою.

За таких обставин, вимоги позивача задоволенню не підлягають.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати з оплати державного мита та судові витрати, пов'язані з інформаційно-технічним забезпеченням судового процесу підлягають віднесенню на позивача.

У засіданні суду було оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення оформлено та підписано відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України 08 травня 2009 р.

На підставі викладеного і керуючись ст. ст. 1, 12, 13, 50 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Чонгова С.І.