ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
"27" квітня 2009 р. справа № 5020-12/091-5/707
За позовом: ОСОБА_1
до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, товариства з обмеженою відповідальністю “Севастопольський депозитарій”, ОСОБА_6, ОСОБА_7, Відкритого акціонерного товариства “Севастопольське автотранспортне підприємство - 14369”, товариства з обмеженою відповідальністю “Югтрансавто”, товариства з обмеженою відповідальністю “Реєстри Криму”
третя особа - Територіальне управління державної комісії з цінних паперів і фондового ринку в місті Севастополі
про визнання договорів купівлі-продажу акцій недійсними,
Суддя Євдокімов І.В.
Представники сторін:
Позивач - ОСОБА_8, представник довіреність № ВКМ № 670518 від 14.08.2008 ФОП ОСОБА_9;
Відповідач - не з’явився, ТОВ "Югтрансавто";
Відповідач - Дубровський Іван Іванович, директор паспорт серія НОМЕР_1, виданий Гагарінським РВ УМВС України в м. Севастополі від 06.02.1996 ВАТ "Севастопольське автотранспортне підприємство - 14369";
Відповідач - не з’явився, ОСОБА_3;
Відповідач - не з’явився, ОСОБА_4;
Відповідач - не з’явився, ОСОБА_5;
Відповідач - не з’явився, ТОВ "Севастопольський депозитарій";
Відповідач - не з’явився, ОСОБА_6;
Відповідач - не з’явився, ТОВ "Реєстри Криму";
Відповідач - не з’явився, ОСОБА_7;
Відповідач - не з’явився, ОСОБА_11;
Третя особа - не з’явився, Територіальне управління державної комісії з цінних паперів і фондового ринку в місті Севастополі;
Суть спору:
У лютому 2008 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства „Севастопольське автотранспортне підприємство - 14369"; ОСОБА_2; Товариства з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто"; ОСОБА_3; ОСОБА_4 про перевод прав та обов'язків покупця простих іменних акцій власного випуску ВАТ "Севастопольське АТП 14369" з ОСОБА_2 та ТОВ "Югтрансавто" на позивача, визнання договорів купівлі-продажу акцій недійсними, спонукання реєстратора ТОВ "Реєстри Криму" списати з особистого рахунку ОСОБА_3, ОСОБА_4 по 85500 простих іменних акцій та зарахувати їх на позивача, визнання недійсними сертифікатів та передаточних розпоряджень, виписаних на ім'я ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на 171000 простих іменних акцій.
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 13 березня 2008 року залучено до участі у справі відповідач ОСОБА_5.
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 06 травня 2008 року виключено зі складу учасників процесу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстри Криму" та залучено до участі у справі як іншого відповідача, розгляд справи почато заново.
У процесі розгляду справи по суті у суді першої інстанції позивач не одноразово змінював позовні вимоги та 20 червня 2008 року від позивача надійшла заява про зміну позовних вимог, просить перевести права та обов'язки покупця простих іменних акцій власного випуску ВАТ "Севастопольське АТП 14369"кількістю 85500 штук з ОСОБА_2 на ОСОБА_1; кількістю 85500 штук з ТОВ "Югтрансавто" на ОСОБА_1; визнати за ОСОБА_1 право власності на 171000 простих іменних акцій ВАТ "Севастопольське АТП 14369", визнати недійсними договори №КВ/150/1 від 27.11.2006, №КВ/152/1 від 29.11.2006, №Б2/1101/02 від 11.01.2008, №Б4/1101/04 від 11.01.2008, №Б44/1203/01 від 12.03.2008, №Б45/1203/01 від 12.03.2008; зобов'язати ТОВ "Севастопольський депозитарій" припинити операції по особовому рахунку в цінних паперах №200032 та №200031, зобов'язати ТОВ "Севастопольський депозитарій" видати ОСОБА_1 виписку з рахунку в цінних паперах, яка відповідно до статті 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" є додатковим підтвердженням права власності на 171000 простих іменних акцій ВАТ "Севастопольське АТП 14369".
20 червня 2008 року ухвалою господарського суду міста Севастополя залучено до участі у справі інших відповідачів ТОВ "Севастопольський депозитарій", ОСОБА_6, ОСОБА_7.
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 01 серпня 2008 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20 серпня 2008 року позов задоволено повністю;
Переведено права та обов'язки покупця простих іменних акцій власного випуску ВАТ "Севастопольське АТП 14369" у кількості 85500 штук з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 та у кількості 85500 штук з ТОВ "Югтрансавто" на ОСОБА_1;
визнано за ОСОБА_1 право власності на 171000 простих іменних акцій ВАТ "Севастопольське АТП 14369";
визнано недійсними договори №КВ/150/1 від 27.11.2006, №КВ/152/1 від 29.11.2006, №Б2/1101/02 від 11.01.2008, №Б4/1101/04 від 11.01.2008, №Б44/1203/01 від 12.03.2008, №Б45/1203/01 від 12.03.2008;
зобов'язано ТОВ "Севастопольський депозитарій" припинити операції по особовому рахунку в цінних паперах №200032 та №200031;
зобов'язано ТОВ "Севастопольський депозитарій" видати ОСОБА_1 виписку з рахунку в цінних паперах, яка відповідно до статті 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" є додатковим підтвердженням права власності на 171000 простих іменних акцій ВАТ "Севастопольське АТП 14369".
Постановою Вищого господарського суду України від 18.11.2008 рішення господарського суду м. Севастополя від 01.08.2008 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 20 серпня 2008 року скасовані, справа направлена на новий судовий розгляд до господарського суду міста Севастополя.
Ухвалою суду від 26.12.2008 справа прийнята до провадження суддею І.В. Євдокімовим.
Ухвалою суду від 05.02.2009 до участі у в якості 3-ої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено Територіальне управління державної комісії з цінних паперів і фондового ринку в місті Севастополі.
Представники відповідачів –ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ТОВ "Севастопольський депозитарій”, ОСОБА_6, ОСОБА_7, товариства з обмеженою відповідальністю “Югтрансавто”, товариства з обмеженою відповідальністю “Реєстри Криму”, ОСОБА_2, та третьої особи - Територіального управління державної комісії з цінних паперів і фондового ринку в місті Севастополі в судове засідання не з’явились, про причини неявки суд не повідомили.
Представникам сторін роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, суд, -
в с т а н о в и в:
ОСОБА_1 (далі - позивач), як акціонер Відкритого акціонерного товариства “Севастопольське АТП 14369”(Надалі АТП) звернувся до господарського суду відповідно до підсудності, визначеної пунктом 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, де зазначено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України,
корпоративні права, як права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарського товариства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарського товариства, отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Суд враховує те, що позивач є акціонером АТП, та відносини щодо предмету спору винили з підстав продажу 171000 акцій АТП, на які позивач бажає придбати за переважним правом, а відтак спор відноситься до корпоративних відносин і підлягає розгляду в порядку Господарського процесуального кодексу України.
Як вбачається із Протоколу № 4 загальних зборів акціонерів АТП від 27.12.2003 ухвалено рішення про надання правлінню повноважень реалізувати 171000 акції, що знаходяться на балансі підприємства, на протязі 2004 року, тобто запропоновано невизначеному колу осіб укласти договір купівлі-продажу акцій.
Відповідно до статті 32 Закону України "Про господарські товариства", акціонерне товариство може викуповувати в акціонера акції, що належать йому, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання.
Крім того, рішення за Протоколом № 4 обумовлено прямою вказівкою щодо продажу акцій Подання прокурора міста (т.1 арк.с.27-28), Акт, розпорядження та постанова Державної комісії з цінних паперів та фондовому ринку (т.1 арк.с.29-32).
Як вбачається з матеріалів справи, позивач 23.05.2005 дійсно звернувся до АТП із заявою щодо продажу 171000 штук акцій підприємства, але директор АТП в судовому засіданні наполягає на тому, що раніш Позивача, таку заяву було подано іншими особами.
Відповідно до ст. 25 Закону України „Про господарські товариства”, до акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Згідно з пунктами 3.1., 3.2. Положення „Про придбання, реалізацію та анулювання акціонерними товариствами акцій власного випуску”, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20 листопада 2006 року за № 1217/13091 реалізація товариством придбаних власних акцій здійснюється шляхом їх перепродажу або розповсюдження серед працівників товариства. Реалізація товариством придбаних власних акцій здійснюється на підставі рішення уповноваженого органу управління товариства (загальних зборів акціонерів або іншого органу управління товариства, до компетенції якого статутом товариства або загальними зборами віднесено питання реалізації власних акцій). У рішенні вповноваженого органу управління про реалізацію власних акцій повинно бути визначено спосіб, порядок та умови реалізації товариством придбаних власних акцій.
Відповідне рішення прийнято 27.12.2003 (Протокол № 4) де визначено спосіб: „пустить в свободную продажу”.
Таким чином, суд дійшов висновку про відповідність дій АТП, щодо продажу акцій підприємства, оскільки дії АТП щодо продажу акцій є законними, то і підстав для задоволення вимог позивача щодо реєстратора немає.
Крім того, суд вважає за необхідне звернути уваги позивача те, що він не зазначив в чому полягає порушення його прав на момент звернення до господарського суду.
Також, відносно вимог позивача про переважне право на придбання акцій, то суд зазначає, що такого переважного права не закріплено законодавством.
Таким чином, у суду відсутні підстави для задоволення позову.
Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 49, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
вирішив:
У позові відмовити повністю.
Суддя І.В. Євдокімов
Рішення оформлено
згідно з вимогами
ст. 84 ГПК України
та підписано
29.04.2009
Розсилка:
1. ОСОБА_1 (м. Севастополь, вул. Адм. Макарова, 1 кв. 5)
2. ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)
3. ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)
4. ОСОБА_4 (м. Луганськ, квартал Мирний, 12)
5. ВАТ «Севастопольське АТП 14369» (м. Севастополь, вул. Паршина, 6)
6. ТОВ «Югтрансавто» (99001, м. Севастополь, вул. Паршина, 6)
7. ТОВ «Реєстри Криму» (99053, м. Севастополь, Фіолентовське шосе, 1)
8. ОСОБА_5 (АДРЕСА_3)
9. ТОВ «Севастопольський депозитарій»(м. Севастополь, вул. Брестська, 18-а каб. 40)
10. ОСОБА_6 (АДРЕСА_4)
11. ОСОБА_7 (м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 25 кв. 14)
12. Територіальне управління державної комісії з цінних паперів і фондового ринку в місті Севастополі (99045 м. Севастополь, вул. Д. Ульянова, 16)
13. справа