ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

_______________________________________________________________________________________________________

УХВАЛА

"28" березня 2013 р. Справа № 8/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Миханюк М.В., при секретарі судового засідання Садовській Л.О., за участю представника Фонду державного майна України - ОСОБА_1, представника боржника - ОСОБА_2, представника арбітражного керуючого ОСОБА_3, представника Головного управління юстиції в Рівненській області - Сидоренко - ОСОБА_4, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа": Рівненська область, Рівненський район, с.Велика Омеляна, вул.Авіаторів, 1.

Статті 20, 22, 81-1 ГПК України учасникам судового процесу роз'яснені.

Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Встановив:

Ухвалою господарського суду від 13.11.2008р. у справі про банкрутство ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" затверджено схвалений комітетом кредиторів та погоджений з Фондом державного майна, Державним департаментом з питань банкрутства план санації боржника, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_6

Згідно плану санації термін фактичного відновлення платоспроможності боржника визначено - 2009р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.03.2011р. затверджено зміни до Плану санації боржника ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа", продовжено термін процедури санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та термін повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_6 до 23 грудня 2011р.

05.01.2012р. керуючим санацією подано суду клопотання (№83 від 22.12.2011р.) про призначення справи №8/19 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" для вирішення питання щодо подальшої процедури у даній справі.

До клопотання керуючим санацією додано протокол №19 засідання зборів комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" від 15.12.2011р.

Як вбачається з вказаного протоколу присутніми на зборах комітету кредиторів 15.12.2011р. присутніми були представники ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт", ТзОВ "Балтика", Відділення виконавчої дирекції в м.Рівне ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, арбітражний керуючий ОСОБА_6 (з правом дорадчого голосу).

З матеріалів справи вбачається, що рішенням зборів кредиторів (протокол від 01.11.2007р. Том 2, арк. 95-97) до складу комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" включено наступних кредиторів:

- ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" - 480097,00 голосів,

- ТзОВ "Балтика" - 115772,73 голосів,

- Відділення виконавчої дирекції в м.Рівне Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України - 228275,83 голосів.

Відтак, збори комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" 15.12.2011р. були правомочними.

До порядку денного зборів комітету кредиторів включено такі питання:

- затвердження звіту про роботу керуючого санацією банкрута;

- продовження терміну процедури санації ВАТ " Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та терміну повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_6;

- різне.

За результатами обговорення питань, включених до порядку денного комітетом кредиторів прийнято рішення:

1. Прийняти до уваги звіт керуючого санацією. Роботу керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого ОСОБА_6 - визнати задовільною.

2. Прийняти рішення про недоцільність продовження процедури санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_6

Як вбачається з матеріалів справи вказане клопотання керуючого санацією та протокол зборів комітету кредиторів від 15.12.2011р. призначено до розгляду (ухвала господарського суду Рівненської області від 12.01.2012р.) та зобов'язано керуючого санацією подати суду докази належного повідомлення всіх членів комітету кредиторів про засідання комітету кредиторів, звіт керуючого санацією про роботу, доказ задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром, доказ подання керуючим санацією на розгляд комітету кредиторів звіту про роботу, рішення комітету кредиторів з клопотанням відповідно до п.5 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання вимог ухвали господарського суду Рівненської області від 12.01.2012р. керуючим санацією призначено на 30.01.2012р. збори комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" з порядком денним: заслуховування звіту керуючого санацією про роботу; вирішення питання щодо подальшої процедури у справі №8/19 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" відповідно до п.5 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як встановлено судом всі члени комітету кредиторів були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення зборів комітету кредиторів 30.01.2012р., що підтверджується копіями телеграм, направлених на адреси ЗАТ АК "Аеросвіт" та ТзОВ "Балтика, та листом, врученим Відділенню виконавчої дирекції в м.Рівне ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України ( Том 5, арк. 135-137). Крім того на адресу ЗАТ АК "Аеросвіт" та ТзОВ "Балтика" керуючим санацією направлявся лист-повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів 30.01.2012р. (що підтверджується копіями квитанцій від 26.01.2012р. №3531, №3532, Том 5, арк. 141-142).

01.02.2012р. керуючим санацією подано суду звіт про роботу керуючого санацією, докази належного повідомлення членів комітету кредиторів про проведення зборів комітету кредиторів.

08.02.2012р. ТзОВ "Балтика" подано лист про вихід зі складу комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа".

Як вбачається з матеріалів справи збори комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" неодноразово не відбувалися по причині відсутності представників всіх членів комітету кредиторів.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22.05.2012р. зобов'язано керуючого санацією провести збори кредиторів для обрання повного складу комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

15.06.2012р. проведено збори кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа", про що складено протокол засідання зборів кредиторів (Том 6, арк. 95).

Як вбачається з протоколу зборів кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" від 15.06.2012р. присутніми на зборах були представники ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт", Відділення виконавчої дирекції в м.Рівне ФСС від нещасних випадків на виробництві, ОКП "Міжнародний аеропорт Рівне" та арбітражний керуючий ОСОБА_6 (з правом дорадчого голосу).

Всі кредитори були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення зборів кредиторів 15.06.2012р., що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень (Том 6, арк. 90, 92, 93, 94 та квитанцією арк. 91).

Одноголосним рішенням зборів кредиторів від 15.06.2012р. обрано комітет кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" у кількості трьох представників кредиторів, а саме:

- ПрАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" - 408097 голосів;

- Відділення виконавчої дирекції в м.Рівне ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України - 224085,83 голосів;

- ОКП "Міжнародний аеропорт "Рівне" - 80000,00 голосів.

15.06.2012р. проведено збори комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

До порядку денного зборів комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" 15.06.2012р. включено наступні питання:

- обрання голови комітету кредиторів;

- звіт арбітражного керуючого про проведену роботу та вирішення питання оплати праці арбітражного керуючого та працівників товариства ;

- затвердження звіту про фінансово-майновий стан боржника;

- пропозиції щодо подальшої процедури санації боржника.

Одноголосно комітет кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" вирішив:

- обрати головою комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Аеросвіт";

- затвердити розширений звіт керуючого санацією, затвердити заборговану заробітну плату за період з 01.01.2012р. по 31.05.2012р., зокрема керуючому санацією ОСОБА_6 - 17813,30 грн. бухгалтеру ОСОБА_7 - 11421,35 грн., інженеру по ТО та ТБ ОСОБА_2 - 8267,86 грн., юрисконсульту ОСОБА_3 - 14098,40 грн. Роботу керуючому санацією визнати доброю;

- затвердити звіт про фінансово-майновий стан ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" (з інформацією про актив і пасив) відповідно до Методичних рекомендацій.

- клопотати перед господарським судом про відкладення розгляду справи до жовтня 2012р.;

- провести наступне засідання комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" у кінці вересня - на початку жовтня 2012р.

Розгляд справи неодноразово судом відкладався для подання комітетом кредиторів рішення та клопотання щодо подальшої процедури у даній справі.

04.03.2013р. арбітражним керуючим ОСОБА_6 подано суду клопотання (№57 від 04.03.2013р.) про продовження процедури санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" терміном на 12 місяців та заяву (№59 від 04.03.2013р.) про припинення повноважень керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

Крім того, арбітражним керуючим подано суду протокол №23 засідання комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" від 27.02.2013р.

Як вбачається з вказаного протоколу засідання комітету кредиторів присутніми на засіданні були представники ПрАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт", Відділення виконавчої дирекції в м.Рівне ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, ОКП "Міжнародний аеропорт "Рівне" та арбітражний керуючий ОСОБА_6

Присутні на засіданні комітету кредиторів 27.02.2013р. представники затвердили порядок денний засідання:

- звіт арбітражного керуючого про проведену роботу;

- визначення складу майна, що підлягає продажу у процедурі санації;

- погодження змін до плану санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" щодо умов продовження процедури санації;

- призначення керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа";

- різне.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" від 27.02.2013р. комітет кредиторів одноголосно вирішив:

1. Затвердити звіт керуючого санацією, затвердити заробітну плату зокрема керуючому санацією ОСОБА_6 за період з 01.01.2012р. по січень 2013 року у сумі 47207,42 грн.; за період з 01.08.2013р. та включно січень 2013 року бухгалтеру ОСОБА_7 - 15722,46 грн., інженеру по ТО та ТБ ОСОБА_2 - 11569,68 грн., юрисконсульту ОСОБА_3 - 19296,18 грн. Роботу керуючому санацією визнати доброю.

2. Продаж частини майна у процедурі санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" визначити у наступному складі:

- технічний склад ВМТЗ (інвентарний №08021),

- ДОК склад вантажного двору ВМТЗ (інвентарний №08022),

- ДОК склад (АТБ) (інвентарний №08019),

- Гараж на 5 авто (компресорна АТБ) (інвентарний №08027),

- Будівля технічних служб (інвентарний №08029),

- основні засоби відповідно до додатків 7.1 та 8.7 до плану санації у новій редакції.

3. Схвалити розроблені керуючим санацією п. Дупликою П.Г. зміни до існуючого Плану санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа",як такі, що дають підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника. Внести пропозицію господарському суду Рівненської області по справі №8/19 продовжити строк процедури санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал - Авіа" терміном на 12 місяців. Арбітражному керуючому зміни до плану санації подати до господарського суду Рівненської області для затвердження.

4. Клопотати перед господарським судом Рівненської області про задоволення заяви ОСОБА_6 про припинення повноважень та призначення керуючим санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого ОСОБА_8.

Розглянувши у судовому засіданні подані документи, клопотання, звіт, заслухавши присутніх в засіданні представників кредиторів, боржника, представника керуючого санацією, суд дійшов висновку про затвердження поданих змін до плану санації, продовження терміну процедури санації боржника та терміну повноважень керуючого санацією, виходячи з наступного:

Зміни до плану санації вносяться до наступних розділів:

Підрозділ 4.1 плану санації викладено у наступній редакції:

4.1. Загальна сума боргу та кількість кредиторів

          Станом на 31.12.2012 року сума вимог конкурсних кредиторів по ухвалі господарського суду Рівненської області від 25 жовтня 2007 року складає 944 340,55 грн.. У тому числі:

- ТзОВ "СПК Скай-Денс" м. Київ заявлені вимоги 83 721 грн. 18 коп., 66 000 грн. 00 коп.

основний борг віднесено до 4 черги задоволення вимог; 17 721 грн. 18 коп. - шоста черга;

- Фонд СНВ у м. Рівне заявлені вимоги 224 085 грн. 48 коп. (капіталізовані платежі);

- ТзОВ "Балтика" м. Кривий Ріг заявлені вимоги 105 602 грн. 03 коп. - сума 93 000 грн. 00 коп. четверта черга задоволення вимог; 12 602 грн. 03 коп. - шоста черга;

- ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" Бориспільський район - заявлені вимоги 408 097 грн. 00 коп., з них 378 000 грн. 00 коп. - четверта черга задоволення вимог; 30 097 грн. - шоста черга;

- ВАТ "Укртелеком" м. Київ - 26 882 грн. 00 коп. - в т.ч. 26 797 грн. 00 коп. - четверта черга задоволення вимог; (держмито 85 грн.);

- ВАТ "Укртелеком" Рівненська філія - 6 831 грн. 28 коп., в т.ч. 6 000 грн. 00 коп. - четверта черга задоволення вимог, 746 грн. 28 коп. - шоста черга; (держмито - 85 грн.);

- ВАТ "Укртелеком" м. Житомир - 9 121 грн. 23 коп., в т.ч. 8 100 грн. 00 коп. основний борг - четверта черга задоволення вимог, 1 021 грн. 23 коп. - шоста черга (держмито 85 грн.);

- ОКП "Міжнародний аеропорт" м. Рівне - 80 000 грн. 00 коп., четверта черга задоволення вимог - 80 000 грн. 00 коп. (держмито - 85 грн.);

На день розгляду реєстру вимог кредиторів сума заборгованості по заробітній платі зменшена за рахунок позички, отриманої від ЗАТ "Авіакомпанія "Аерсвіт" м. Бориспіль в сумі 400 000 грн. за договором безпроцентної позики від 15.10.07 р. № 16633. (Договір укладено за погодженням з розпорядником майна). Отримана сума позики 400 000 грн. визначена поточним боргом боржника, отже буде погашатись, як борг поточного кредитора (на заяву ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" від 18.10.07 р. № 11-1-03/234 в засіданні повідомлено, що вищезазначена сума буде погашатись, як поточний борг).

За даними фінансової звітності загальна сума зобов'язань станом на 31.12.2012 року становить 2349,7 тис. грн., в тому числі:

Довгострокові кредити банків-

Інші довгострокові фінансові зобов'язання-

Відстрочені податкові зобов'язання-

Інші довгострокові зобов'язання-

Короткострокові кредити банків-

Поточна заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями-

Векселі видані-

Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги, у тому числі:1625,2

конкурсна кредиторська заборгованість720,2

поточна кредиторська заборгованість915,3

Поточні зобов'язання за розрахунками:-

3 одержаних авансів-

3 бюджетом86,6

3 позабюджетних платежів

Зі страхування29,4

73 оплати праці38,8

Інші поточні зобов'язання, у тому числі:559,3

поточна заборгованість перед ЗАТ "Авіакомпанія Аеросвіт"400,0

витрати керуючого санацією пов'язані з утриманням і збереженням майна банкрута75,3

Всього зобов'язань:2349,7

Підрозділ 4.3. плану санації викладено у наступній редакції:

4.3. Черговість виплати боргів кредиторам

          Черговість виплати заборгованості передбачена наступна:

• розрахунки по заборгованості першої черги задоволення вимог, а саме: по заробітній платі у сумі 38,8 тис.грн. і нарахованих на цю суму страхових внесків у сумі 29,4 тис.грн. та витрати керуючого санацією пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів банкрута у сумі 75,3 тис.грн. - на протязі трьох місяців з моменту затвердження судом цих змін до Плану санації;

• розрахунки по заборгованості зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) у сумі 86,6 тис. грн., що відносяться до третьої черги задоволення вимог - на протязі п'яти місяців з моменту затвердження судом цих змін до Плану санації після задоволення вимог попередньої черги;

• розрахунки по заборгованості інших конкурсних та поточних кредиторів, що відносяться до четвертої черги задоволення вимог у сумі 2057,3 тис.грн., - на протязі дванадцяти місяців з моменту затвердження судом цих змін до Плану санації після задоволення вимог попередньої черги;

• розрахунки по вимогах кредиторів, що відносяться до шостої черги задоволення вимог у сумі 62,3 тис. грн., - на протязі дванадцяти місяців з моменту затвердження судом цих змін до Плану санації після закінчення розрахунків зазначених у попередніх пунктах;

Кредиторська заборгованість перед кредиторами буде погашена за рахунок продажу основних засобів на суму 173,1 тис.грн. (без ПДВ) (Додатки 7.1., 8.7 у новій редакції) та продажу нерухомого майна на суму 1350,0 тис.грн. (без ПДВ), решта заборгованості буде погашена за рахунок надходжень від оренди майна Товариства.".

Табличку "Перелік та строки реалізації заходів" Розділу 7. "Заходи щодо відновлення платоспроможності Компанії і терміни їх здійснення" плану санації викладено у наступній редакції:

"Перелік та строки реалізації заходів"

№ п.п.Заходи плану санаціїНеобхідні коштиСтроки виконання від дати затвердження цих змін до плану санації господарським судом

1.Продаж частини майна боржника167,5 тис. грн.Протягом 9 місяців

2.Укладання договорів оренди15,0 тис. грн.Протягом 3 місяців

3.Витрати у процедурі санації268,1 тис.грн.Протягом 12 місяців

4.Розрахунок з кредиторами першої черги143,5 тис. грн.Відповідно до графіку погашення на протязі 3 місяців

5.Розрахунок з кредиторами третьої черги86,6 тис. грн.Відповідно до графіку погашення на протязі 5 місяців

6.Розрахунок з кредиторами четвертої черги2057,3 тис. грн.Відповідно до графіку погашення на протязі 12 місяців

5.Погашення інших вимог62,3 тис. грн.На протязі 12 місяців, після погашення попередніх вимог

Всього:2800,3 тис.грн.

(Розшифровка таблички)

1. Продаж частини майна боржника, що залишилось із передбаченого планом санації для реалізації (додатки 7.1, 8.7 до плану санації у новій редакції)., експертною вартістю 173,1 тис. грн. (без ПДВ) та нерухомого майна на суму 1350,0 тис.грн. (без ПДВ) буде здійснено на протязі дев'яти місяців від дати затвердження змін до плану санації господарським судом, що забезпечить виконання заходів плану санації, повне погашення зобов'язань першої-третьої черг та частково четвертої черги. Експертна оцінка майна виконана суб'єктом оціночної діяльності СПД-ФО ОСОБА_9, яка діє на підставі Сертифіката № 11834/11 суб'єкта оціночної діяльності ФДМУ від 13.05.2011 p., термін дії до 13.05.2013 року. Для проведення продажу необхідно 167,5 тис. грн. (оплата послуг біржі, підготовка майна до продажу і т.п.).

2. Укладання протягом трьох місяців від дати затвердження судом змін до плану санації договорів оренди приміщень нової будівлі АТБ, приміщень адмінбудинку, місць стоянок літаків, що дозволить отримувати доходи від оренди нерухомого майна разом з орендною платою за уже передані у оренду приміщення становитимуть 106,43 тис.грн. на місяць. Такі надходження, що у сумі за дванадцять місяців складуть 1277,2 тис.грн,. дозволять погасити залишок кредиторської заборгованості віднесеної до четвертої черги та заборгованість шостої черги. На підготовку приміщень для передачі у оренду необхідно близько 15 тис. грн.

3.          Витрати у процедурі санації передбачають виплату заборгованої за 13 місяців винагороди арбітражному керуючому у сумі 47,2 тис.грн. Виплату заробітної плати з страховими внесками працівникам підприємства на протязі 12 місяців виконання заходів процедури санації у сумі 177,3 тис.грн. та виплати винагороди керуючому санацією за цей же період у сумі 43,6 тис.грн.

4.          Виконання заходів плану санації на загальну суму 2800,3 тис.грн. забезпечать надходження від продажу майна на суму 1523,1 тис.грн. та оренди майна у сумі 1277,2 тис. грн.

Абзац 13 пункту 7.2.1 підрозділу 7.2 плану санації викладено у наступній редакції:

"В процесі підготовки плану санації, були опрацьовані матеріали та виявлено таких основних засобів сумарною залишковою вартістю станом на 31.12.2008 р. майже 0,827 млн. грн. (перелік об'єктів, запропонованих до реалізації наведено в додатку № 7.1. та 8.7). Після продажу частини зазначеного майна його сумарна залишкова вартість станом на 30.12.2012 року складає 35,75 тис.грн., експертна вартість - 173,1 тис.грн. (без ПДВ)."

          Частину "Продаж майна, незадіяного у виробничому процесі та неефективного у використанні" пункту 7.2.1 підрозділу 7.2 плану санації доповнено наступним абзацом:

"З метою забезпечення виконання заходів плану санації, відповідно до абз. 9 частини 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції, що набрала чинності 19.01.2013 року, комітет кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" 24.01.2013 року прийняв рішення продаж частини майна у процедурі санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" визначити у наступному складі:

- Технічний склад ВМТЗ (інвентарний № 08021);

- ДОК склад вантажного двору ВМТЗ (інвентарний № 08022);

- ДОК склад (АТБ) (інвентарний № 08019);

- Гараж на 5 авто (компресорна АТБ) (інвентарний № 08027);

- Будівля технічних служб (інвентарний № 08029).

Початкова ціна продажу зазначеного нерухомого майна, а також основних засобів, що залишились не проданими (додатки 7.1 та 8.7 у новій редакції), відповідно до вимог ч. 4 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції, що набула чинності 19.01.2013 року, буде визначена відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та інших нормативно-правових актів. Надходження коштів від продажу майна разом з іншими надходженнями по плану санації дозволить погасити кредиторську заборгованість та відновити платоспроможність боржника.

Частину "Передання майна у оренду" пункту 7.2.1 підрозділу 7.2 плану санації викладено у наступній редакції:

"Передання майна в оренду"

Оренда - більш привабливий, у порівнянні з продажем шлях використання надлишку виробничих потужностей. У разі надання основних засобів у оренду підприємство залишається власником засобів виробництва, та у разі збільшення обсягів завантаження виробничих потужностей буде мати можливість залучити майно, надане у оренду.

Окрім доходу у вигляді орендної платні, підприємство може також позбутися витрат на підтримання основних засобів у належному стані, у разі, якщо ці обов'язки відповідно до договору оренди буде покладено на орендаря.

З метою ефективного використання майна та уникнення непродуктивних витрат в Компанії запроваджена практика передачі в оренду майна третім особам.

Боржник в рамках виконання заходів плану санації і надалі планує здійснювати операційну оренду частини своїх незадіяних приміщень.

Зокрема, станом на 30.12.2012 р. діє 8 договорів оренди нерухомого. Згідно укладеним договорам в оренді перебуває 436,7 кв.м. нерухомого майна (будівель), 450 кв.м. нерухомого майна (ангарів), 989,3 кв. м. відкритих площадок. Протягом 12-и місяців 2012 року дохід за договорами оренди Компанія склав 147,3 тис. грн. (без ПДВ). Ці кошти були спрямовані на погашення кредиторської заборгованості та на господарчі потреби Товариства.

Діючий механізм передачі майна в оренду є достатньо ефективними, тому Компанія буде користуватись ним і в подальшому.

Так, зокрема, у процесі виконання плану санації передбачається передача у оренду наступного нерухомого майна Компанії:

Об'єкти орендиОрендна плата (грн./міс.)

1 .Приміщення нової будівлі АТБ (1235 м2 х 17 грн.*) 2.Приміщення адмінбудинку (831,8 м2 х 17 грн.*) З.Приміщення ангару Л-410 (500 м2 х 9 грн*) 4.Приміщення ангару Ан-2 (319,5 м2 х 12,5 грн*) 5.Місця стоянок літаків (9600 м2 х 5,83 грн.)20995,0 14140,6 4500,0 3993,8 55968,0

Всього:99597,40

* Порівняна невелика ставка орендної плати обумовлена відсутністю попиту на оренду приміщень у сільській місцевості.

Доходи від оренди нерухомого майна (разом з орендною платою за уже передані у оренду приміщення в сумі 6832,60 грн. на місяць) становитимуть 106 430,00 грн. на місяць.

Передача майна в оренду дасть можливість підтримувати його в належному стані та отримувати обігові кошти.

Укладені раніше договори оренди можуть бути переукладені після затвердження цього плану санації з урахуванням його вимог.

          Передача майна в оренду надасть можливість отримати додаткові кошти на покриття витрат по реалізації заходів плану санації.

          Друге речення текстової частини підрозділу 8.1 плану санації виключено.

          П'ятий абзац підпункту 8.1.1 підрозділу 8.1 плану санації викладено у наступній

          редакції:

          Для забезпечення формування цілісного майнового комплексу .Компанії, як системи технологічно пов'язаних об'єктів основних засобів, які в сукупності забезпечать закінчений цикл робіт та послуг, на підприємстві необхідно та цілком достатньо залишити наступні виробничі потужності.

- Адміністративний будинок - розміщення служб та працівників Товариства.

- Старий аеровокзал - встановлення лінії по виробництву декоративних покриттів.

- Місця стоянок - передача у оренду.

- ДОК-ангар на два літаки Л-410 - передача у оренду.

- ОСОБА_7 будівля АТБ - передача у оренду.

- Підсобне приміщення - розміщення обладнання Товариства.

                    Додаток 7.1 до плану санації викладено у наступній редакції:

                    Перелік майна ВАТ "Рівне Універсал-Авіа", що підлягає продажу

(станом на 31.12.2012 року за винятком проданого майна )

НайменуванняІнвентарний номерКількістьПервісна вартість (грн.)Балансова (залишкова) вартість ( грн.)Експертна вартість (гра. з ПДВ)

Станок настольно-свердлильний верст.№4717010551.0009 713,4457,34890,44

Станок наст-свердлильний верт .№4328U10561.0009 713,4457,34890,44

Токарно-шліфувальний №42694010601.0001 351,00169,07747,97

Компресорна установка 57618012501.0003 263,5615,89319,21

Крісло "Менеджер"014181.000719,950,00103,22

Стіл для промивки компресора Л-41001435,1.0001 701,7433,421672,44

Гідровізок Л-410 №850801453,1.00012 755,20272,30995,62

Стелаж високий014801.000723,250,004777,23

Компресор 2 ВУ1 №14327014951.0005,229-34177,09830,42

Підігрівай повітря УВІ 1-і№118015431.000107 377,0937,229810,68

Передвиж.аеродмийний а-т ПАМА-3 №38015471.0001 326,2012,46235,72

Дефектоскоп015991.0007 129,9335,70126,94

Комп'ютер EVEREST AM DK7 1000/266016161.0003 649,96180,46180,46

Бойлер Wheat stGOKENJE GB120016171.000851,1767,10301,56

Роботрон 1715 №99929016181.0004 099,0928,1614.,08

Дефектоскопна АН-2. Л-410016191.0004 575,55133,47392,34

Прилад РС-16-54020041.00023 406,05347,531900,87

Установка УКАМП020051.0007 336,25156,68655,54

Вольтметр цифровий В7-22А020061.0004 009,87140,51140,51

Генератор ГЗ-123020071.0001 307,6624,31993,36

Генератор Г4-129020081.0009 010,98266,474898,39

Генератор Г4-129020091.0009 011,64249,604868,26

Прилад XI-50020101.000732,82293,50120,41

Пересувний випр.АВ-2М020131.0001 182,5933,89144,37

Вольтметр В7-34А020181.0002 835,940,0054,42

Установка УЗА-1020361.0002 899,5561,74243,74

Стенд СКО-66020381.0005799,3166,992979,84

Випрямовувач УВ2-1020441.0002 723,6438,48239,90

Установка УКАМП020461.00011408,77175334991,56

Стенд УСР-6А020471.0007 687,78165,66690,38

Пересувний випр. АВ-2М020581.0001 326,710,00161,96

Випробувач020651.0002 418,9631,181389,22

Випробувач020701.0002 680,0251,911496,44

Прилад КАСО-1020761.0002 853,5990,05260,45

Установка УЗА-1020821.0002 047,1643,67186,98

Прилад КІП-Карат021051.0001 942,0948,4358,87

Осцилограф С1 -71021271.0001 972,7842,1254,67

Установка УЗА-1021301.0002 088,4844,58183,64

Випрямовувач АВ-2М021721.0003 459,9451,08214,32

Установка УКАМП021761.0004186,41113,56367,92

Стенд "Карий"02178,1.0004 267,8791,14395,54

Стенд "Компас"021801.0001 952,7141,65189,32

Частотомір 23-34021981.0001 729,690,001497,75

Осцилограф С1 -83022031.0001 843,9478,00225,11

Р/с Ромашка022171.000639,2755,56132,34

, Р/с "Кремній"022191.0002 004,5090,78370,82

Генератор ГЗ-117022251.0002 707,1267,57245,22

Установка УКАМП022291.0004 184,05113,522988,92

Установка УВІТ022331.0004 916,40402,69912,80

Прилад ПС-04-316022361.00016 054,45127,049992,76

Імітатор МИМ-70022381.0007 070,61191,86630,51

Апаратура АП-СВС-2022411.0006 66331180,89602,96

Прилад PC-16-54022421.00062 614,28377,7519965,23

Монітор Samtron 15040011.000920,8919,5519,55

Системний блок РII366040021.0003 412,30109,82109,82

Принтер HPLS 1100040031.0002 318,7674,4935,99

Стіл ST-83 4HO040041.000600,0045,3492,71

Шафа офісна під документацію040051.000736,4856,80203,37

Автомагнітола Кенвуд070731.000465,010,0032,44

Магнітола Кенвуд КДС 509 OR070751.0001 560,000,00102,20

Принтер НР-660090011.0001 178,330,0017,48

Комп'ютер "Celeron 333"090301.0006 393,76122,32122,32

Система кондиціювання090311.0004 012,33109,82680,22

Копіювальний апарат Canon NP-6216090321.0006 356,68173,87173,87

Робоча станція "Pentium"09034,1.0006 043,98106,96106,96

Комп'ютер "Pentium"09036,1.0004 209,9780,3880,38

ХОЛОДИЛЬНИК "Електролюкс"№7350006109038,1.0001 925,5840,05450,84

Принтер "Canon -5100"09040,1.0001 328,300,0014,12

Сканер НР-420009041,1.000856,3618,0718,07

Принтер "Fujitsu"09045,1.0003 242,450,0015.48

Факс 13609058,1.000374,9248,2224,11

Експрес-кавоварка09085,1.000430,080,0055,20

Сейф "Барсук"09086,1.000554,2641,5741,57

Крісло "Стиль арм"09127-137,11.0001611,310,00110,00

Стіл клієнтів09158,1.000515,000,0055,25

Стелаж09159,1.000932,5041,7241,72

Комод09160,1.0002 702,70187,26187,26

Дзеркало09161,1.000623,7027,9527,95

Стіл журнальний з шухлядою09163,1.0001 143,0051,1151,11

Лазерний принтер Canon LBP09312,1.000987,510,0050,00

Ком'ютер ПК АМД Кб 2-100093151.0001 540,0049,1349,13

Факс PANASONIC KX-ET 26 26 RS093161.000851,5227,1127,11

Копіювальний апарат "Canon FS-208"09321,1.0001 225,0063,7663,76

Копіювальний апарат "Sharp AR5012"09322,1.0003 497,500,0011,12

Стіл робочий "Тема"09324,1.000427,500,0045,50

Стіл робочий "Тема"09325,1.000427,500,0045,50

Мінолта ЕП-7009683,1.0001 745,9424,1624,16

Факс-апарат Р 721015053,1.0001 881,810,0075,32

Копіювальний апарат 531015054,1.0005 594,080,0089,29

Факс Panasonic КХ FT 72 RS з адаптером тел.15075,1.000709,4827,9027,90

Касовий апарат Датекс МР-500190251.0001 650,00104,91104,91

Монітор Самсунг 550200711.000643,020,0038,92

Комп'ютер DiabestCEL 2000240111.0002 413,500,0075,00

Комп'ютер на базі процесора AMD Sempron 2500+IAS227071.0003 789,5026,18100,00

Токарно-гвинторізний №05189010581.00096216,73440,838230,34

Приводні комб.прес - ножниці №1397010611.00074 919,78381,94662932

Фрезерний С-К №5906, інструмент широкоут011791.00055 521,32479,994812,22

Мийка високого тиску LKM0015461.0008 416,671315,504988,92

Імітатор ЛИМ-70021471.00021 026,49570,7014899,22

КПААІРЗО021921.00085 082,305559,9719966,76

КПАЧССР022431.000274 978,523537,8240072,23

Імітатор ЛІМ-70022461.000119 700,9510245,1710122,98

Прилад PC027021.0008 549,364329,644988,27

Комп'ютер К-6II380090391.0008 449,28276,67276,67

Буфет091621.0004 435,20307,36307,36

М'ягкий куточок091641.00013 777,00996,88996,88

РАЗОМ 35 753,66207 722,85

Додаток 8.7 до плану санації викладено у наступній редакції:

"Перелік майна ВАТ " Рівне Універсал - Авіа ", що підлягає продажу

          ( станом на 31.12.2012 року за винятком проданого майна )          

НайменуванняІнвентарний номерРік введення в експлуатаціюПервісна вартість (грн.)Балансова (залишкова) вартість, грн.

Станок настольно-свердлильний верст.№47170105510.12.789 713,4457,34

Станок наст-свердлильний верт .№4328U105610.12.789 713,4457,34

Токарно - шліфувальний №426940106015.11.781 351,00169,07

Компресорна установка 576180125012.02..813 263,5615,89

Крісло "Менеджер"0141830.11.00719,950,00

Стіл для промивки компресора Л-41001435,31.01.861701,7433,42

Гідровізок Л-410 №850801453,08.05.8612 755,20272,30

Стелаж високий0148029.12.00723,250,00

Компресор 2 ВУ 1 №143270149523.09.875,229-34177,09

Підігрівам повітря уві 1 -і № 1180154315.03.88107 377,0937,22

Передвиж.аеродмийний а-т ПАМА-3 №380154705.08.881 326,2012,46

Дефектоскоп0159901.02.907 129,9335,70

Комп'ютер EVEREST AM DK7 1000/2660161601.01.023 649,96180,46

Бойлер Wheat st.GOKENJE GB1200161721.11.03851,1767,10

Роботрон 1715 №999290161811.07..914 099,0928,16

Дефектоскопна АН-2.Л-4100161928.08.914 575,55133,47

Прилад РС-16-540200425.04.8823 406,05347,53

Установка УКАМП0200501.01.767 336,25156,68

Вольтметр цифровий В7-22А02006101.07.904 009,87140,51

Генератор ГЗ-1230200701.07.901 307,6624,31

Генератор Г4-1290200805.07.909 010,98266,47

Генератор Г4-1290200905.07.909011,64249,60

Прилад XI-500201026.03.90732,82293,50

Пересувний випр.АВ-2М0201316.02.891 182,5933,89

Вольтметр В7-34А0201801.07.902 835,940,00

Установка УЗА-10203611.12.972 899,5561,74

Стенд СКО-660203801.10.725 799,3166,99

Випрямовувач УВ2-10204401.04.722 723,6438,48

Установка УКАМП0204630.03.8811 408,77175,33

Стенд УСР-6А0204706.04.897 687,78165,66

Пересувний випр. AB-2M0205816.02.891 326,710,00

Випробувач0206515.02.892 418,9631,18

Випробувач0207015.02.892 680,0251,91

Прилад КАСО-10207625.03.902 853,5990,05

Установка УЗА-10208202.05.782 047,1643,67

Прилад КШ-Карат0210503.08.781 942,0948,43

Осцилограф С1 -710212723.06.801 972,7842,12

Установка УЗА-10213009.06.802 088,4844,58

Випрямовувач АВ-2М0217210.11.833 459,9451,08

Установка УКАМП0217610.11.834 186,41113,56

Стенд "Кариґ'02178,14.02.844 267,8791,14

Стенд "Компас"0218014.02.841 952,7141,65

Частотомір 23-340219821.09.841 729,690,00

Осцилограф СІ-830220307.06.911 843,9478,00

Р/с Ромашка0221715.02.96639,275536

, Р/с "Кремній"0221908.06.982 004,5090,78

Генератор ГЗ-1170222516.05.862 707,126737

Установка УКАМП0222912.08.864 184,0511332

Установка УВІТ0223320.12.854 916,40402,69

Прилад ПС-04-3160223630.12.8616 054,45127,04

Імітатор МИМ-700223802.10.727 070,61191,86

Апаратура АП-СВС-20224120.03.876 66331180,89

Прилад РС-16-540224214.04.8762 614,28377,75

Монітор Samtron 150400101.04.00920,8919,55

Системний блок Р113660400201.04.003 412,30109,82

Принтер HPLS 11000400321.10.032 318,7674,49

Стіл ST-83 4HO0400418.07.01600,0045,34

Шафа офісна під документацію0400518.07.01736,4856,80

Автомагнітола Кенвуд0707318.07.01465,010,00

Магнітола Кенвуд КДС 509 OR0707518.07.011 560,000,00

Принтер НР-6600900110.12.981 178330,00

Комп'ютер "Celeron 333"0903001.07..926 393,76122,32

Система кондиціювання0903101.04.054 012,33109,82

Копіювальний апарат Canon NP-62160903201.07.996 356,68173,87

Робоча станція "Pentium"09034,20.07.916 043,98106,96

Комп'ютер "Pentium"09036,12.10.994 209,9780,38

ХОЛОДИЛЬНИК "Електполюкс"№73 50006109038,01.04.001 925,5840,05

Принтер "Canon -5100"09040,17.05.001 328,300,00

Сканер НР-420009041,22.05.00856,3618,07

Принтер "Fujitsu"09045,17.05.003 242,450,00

Факс 13609058,15.06.95374,9248,22

Експрес-кавоварка09085,01.10.99430,08000

Сейф "Барсук"09086,03.07.00554,2641,57

Крісло "Стиль арм"09127-137,01.09.001611310,00

Стіл клієнтів09158,06.05.03515,000,00

Стелаж09159,29.12.00932,5041,72

Комод09160,20.05.032 702,70187,26

Дзеркало09161,20.05.03623,7027,95

Стіл журнальний з шухлядою09163,20.05.031 143,0051,11

Лазерний принтер Canon LBP09312,01.01.02987,510,00

Ком'ютер ПК АМД Кб 2-4000931501.01.021 540,0049,13

Факс PANASONIC KX-ET 26 26 RS0931601.01.02851,5227,11

Копіювальний апарат "Canon FS-208"09321,01.12.981 225,0063,76

Копіювальний апарат "Sharp AR 5012"09322,08.01.043 497,500,00

Стіл робочий "Тема"09324,01.12.03427,500,00

Стіл робочий "Тема"09325,01.12.03427,500,00

Мінолта ЕП-7009683,03.06.971 745,9424,16

Факс-апарат Р 721015053,01.08.941 881,810,00

Копіювальний апарат 531015054,01.08.945 594,080,00

Факс Panasonic KX FT 72 RS з адаптером тел.15075,14.11.02709,4827,90

Касовий апарат Датекс МР-5001902501.01.031 650,00104,91

Монітор Самсунг 5502007101.09.01643,020,00

4 Комп'ютер Diabest CEL 20002401118.08.032 413,500,00

Комп'ютер на базі процесора AMD Sempron 2500+IAS2270711.10.053 789,50151,59

Токарно-гвинторізний №051890105801.01.7796 216,73440,83

Приводні комб.прес - ножниці №13970106130.11.7774 919,78381,94

Фрезерний С-К №5906, інструмент широкоут0117916.10.7855 521,32479,99

Мийка високого тиску LKM00154612.11.028 416,671315,50

Імітатор ЛИМ-700214701.11.8121 026,49570,70

КПААІРЗО0219201.05.8485 082,305559,97

КПАЧССР0224301.08.87274 978,523537,82

Імітатор ЛІМ-700224601.11.81119700,9510245,17

Прилад PC0270205.04.038 549,364329,64

Комп'ютер К-6II3800903922.05.008 449,28276,67

Буфет0916220.05.034 435,20307,36

М'ягкий куточок0916401.07.0313 777,00996,88

РАЗОМ 116 1258063,2135753,66

                    Частина 11 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( в редакції Закону від 14.05.1992р. із змінами та доповненнями) містить посилання на можливість внесення змін до плану санації. Однак у разі, якщо зміни та доповнення до плану санації зачіпають його істотні умови, такі доповнення мають відбуватись в такому ж порядку, що й затвердження плану санації.

Як свідчать подані суду документи, зміни та доповнення до плану санації є суттєвими, тобто зачіпають його істотні умови (погашення заборгованості, інше).

Отже, вказані зміни та доповнення подані на розгляд комітету кредиторів схвалені комітетом кредиторів на засіданні 27.02.2013р. (протокол №23, Том 7 арк. 83-90).

Виходячи з викладеного, враховуючи, що розрахунки з кредиторами проведені не повністю у передбачені строки, однак до плану санації внесені зміни, в частині продовження цих строків, схвалені комітетом кредиторів та подані суду, (існує можливість відновлення платоспроможності боржника) клопотання про затвердження змін до плану санації підлягає задоволенню, строк процедури санації ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" продовженню на термін фактичного виконання плану санації згідно внесених змін.

Крім того, підлягає задоволенню заява арбітражного керуючого ОСОБА_6 про припинення повноважень як керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

Керуючим санацією ОСОБА_5 акціонерного товариства призначається арбітражний керуючий ОСОБА_8, кандидатура якого запропонована комітетом кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

На підставі викладеного та керуючись ст.18, ч.11, ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити зміни до плану санації боржника ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

2. Продовжити термін процедури санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал Авіа" та термін повноважень керуючого санацією до 28 березня 2014р.

3. Припинити повноваження керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого ОСОБА_6

4. Призначити керуючим санацією ОСОБА_5 акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого ОСОБА_8, який має ліценцію на право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів), видану в установленому законодавством порядку серії АВ №566991 (адреса: Львівська область, Дрогобицький район, с.Верхній Дорожів, вул.І.Франка, буд.37).

5. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, відділу ДВС Рівненського районного управління юстиції, Державному реєстратору Рівненської райдержадміністрації, Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції в Рівненській області.

Суддя Миханюк М.В.