Апеляційний суд Запорізької області
Справа № 22- 6336 /06 Головуючий у 1 інстанції:
Кухар С В.
Суддя-доповідач: Приймак В. М.
УХВАЛА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 листопада 2006 року м. Запоріжжя
Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Запорізької області у складі
головуючого Приймака В. М.
суддів : Бондара В. О.
Осоцького І.І.
при секретарі: Петровій О. Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1ОСОБА_2,ОСОБА_3 на рішення Комунарського районного суду м. Запоріжжя від 30 серпня 2006 року по справі за позовом ОСОБА_1. ОСОБА_2,ОСОБА_3 до ЗАТ „Південспецводмонтаж", АКБ „Укрсоцбанк" та ТОВ „ПНУ-НОМЕР_3" про визнання рішення незаконним, про внесення запису в реєстр незаконним, про визнання договорів та установчих документів незаконними, -
ВСТАНОВИЛА:
У серпні 2006 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 звернулись до суду із позовом до ЗАТ „Південспецводмонтаж", АКБ „Укрсоцбанк" та ТОВ „ПНУ-НОМЕР_3" про визнання рішення незаконним, про внесення запису в реєстр незаконним, про визнання договорів та установчих документів незаконними.
В позові зазначали, що вони є акціонерами ЗАТ „Південспецводмонтаж", власниками простих іменних акцій, вартість яких протягом усього існування товариства не змінювалась і складає 50 коп. за одну акцію. Засновниками підприємства стали фізичні особи, що були працівниками орендного підприємства „Укрспецводмонтаж". які об'єдналися в організацію орендарів, зібрали кошти для викупу орендованого державного майна України. Між підприємством та регіональним відділенням Фонду державного майна України в Запорізькій області був укладений договір купівлі-продажуНОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_1 року внаслідок якого орендне підприємство „Укрспецводмонтаж" було перетворено в ЗАТ „Південспецмонтаж" зі статутним фондом 70 тис. грн., що сформувався за рахунок майна цілісного майнового комплексу , викупленого підприємством у Фонді державного майна України.
ІНФОРМАЦІЯ_2року відбулися загальні збори акціонерів ЗАТ „Південспецмонтаж", на яких під приводом подальшого розвитку товариства й одержання прибутку було прийнято рішення реорганізувати дочірнє підприємство ЗАТ „Південспецводмонтаж" ПНУ-НОМЕР_3 шляхом перетворення його в товариство з обмеженою відповідальністю.
ІНФОРМАЦІЯ_3 року спостережна рада протоколом НОМЕР_2 відсторонилаОСОБА_4 від займаної посади голови правління ЗАТ „Південсиецводмонтаж".
ІНФОРМАЦІЯ_4року ОСОБА_4 реєструє Статут ТОВ ПНУНОМЕР_3 з часток ЗАТ „Південспецводмонтаж" у ТОВ ПНУНОМЕР_3 48760 грн. у Шевченківській районній адміністрації Запорізької міської ради.
Посилаючись на зазначені обставини, позивачі просили суд: визнати рішення правління ЗАТ „Південспецводмонтаж" про переважне право продажу акцій ЗАТ „Південспецводмонтаж" не акціонерові, а юридичній особі ТОВ ПНУНОМЕР_3 незаконним; визнати незаконним запис про внесення до реєстру акціонерів нового акціонера - ТОВ ПНУНОМЕР_3; визнати незаконними угоди з продажу акцій ТОВ ПНУНОМЕР_3; визнати незаконними установчі документи ТОВ ПНУНОМЕР_3 від ІНФОРМАЦІЯ_4року за підписомОСОБА_4; визнати незаконною угоду про продаж частки корпоративних прав, належних ЗАТ„Південспецводмонтаж" ТОВ ПНУНОМЕР_3 від ІНФОРМАЦІЯ_5 року.
Рішенням Комунарського районного суду м. Запоріжжя від ЗО серпня 2006 року у задоволені позову відмовлено повністю.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 просять скасувати вказане рішення суду першої інстанції та направити справу на новий розгляд у суд першої інстанції в іншому складі, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.
Апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав. Згідно ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Не може бути скасовано правильне по суті справедливе рішення суду за одними лише формальними міркуваннями.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ЦПК України кожна особа має право у порядку, який встановлений цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних чи оспорюваних прав, свобод чи інтересів.
Доводи апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме: відхилення клопотання позивачів від ІНФОРМАЦІЯ_6 року про витребування переліку нерухомого майна згідно договоруНОМЕР_1 від ІНФОРМАЦІЯ_7 року та про витребування річних балансів ДП ПНУ-НОМЕР_3 станом на 01.01.2001 року, на 01.01.2002 року та передаточного балансу станом на 26.11.2002 року не ґрунтуються на законі, оскільки зазначені документи були відсутні в ТОВ ПНУ-НОМЕР_3. Витребування зазначених документів підприємства, яке припинило свою діяльність, не мали правового значення для вирішення спору, оскільки позивачі не підтвердили доказами порушення їх прав, свобод чи інтересів, у відповідності до вимог ст. З ЦПК України, при створенні ТОВ ПНУ-НОМЕР_3. Стаття 60 ЦПК України передбачає обов'язок надання доказів на сторону, яка звернулася для захисту порушених прав, свобод чи інтересів.
Ч. 3 ст. 83 Господарського кодексу України не містить правових підстав для визнання недійсними угод стосовно продажу акцій ЗАТ „Південспецводмонтаж" ТОВ ПНУ-НОМЕР_3. Зазначена норма встановлює лише момент набуття господарським товариством статусу юридичної особи. Суд першої інстанції не мав правових підстав для задоволення вимог про визнання рішення правління ЗАТ „Південспецводмонтаж" про переважний продаж акцій цього товариства не акціонеру, а юридичній особі - ТОВ ПНУ-НОМЕР_3. таке рішення відповідачем не приймалось, позовні вимоги позивача в цій частині не підтверджені доказами, так само як і не підтверджено порушення прав, свобод чи інтересів позивачів у контексті цієї позовної заяви. Крім того, позивачі не зазначили конкретні угоди ( найменування чи номера, дати угод, сторони по угодах ), які вони просили визнати недійсними,
Посилання позивачів на те, щоОСОБА_4 не мав права підписувати статут ТОВ ПНУ-НОМЕР_3 у зв'язку з тим, що голова правління обирається загальними зборами акціонерів, а його на цю посаду призначила Наглядова рада, не маючи повноважень, а також у зв'язку з тим, що ІНФОРМАЦІЯ_3 року Наглядова рада заборонила ОСОБА_4 здійснювати
будь-яку фінансово-господарську діяльність та скасувала своє рішення про призначення його виконуючим обов'язки голови правління, спростовується матеріалами справи.
ІНФОРМАЦІЯ_8 року Наглядова рада своїм рішенням призначилаОСОБА_4виконуючим обов'язки голови правління, а не головою правління, до скликання позачергових зборів акціонерів. При цьому наглядова рада не порушила п.п. 2.2 („В") п. 8.2 Статуту, згідно з яким загальні збори обирають голову правління - генерального директора, а не виконуючого обов'язки голови правління. Законність та обгрунтованість цього рішення підтверджена ІНФОРМАЦІЯ_9 року рішенням Загальних зборів акціонерів, якимОСОБА_4 був обраний головою правління.
Таким чином, відмовляючи позивачам у задоволенні їх позовних вимог, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що вони не надали суду доказів у підтвердження його позовних вимог та не зазначили жодної правової підстави для їх задоволення, а також не надали доказів, які б свідчили про порушення їх особистих прав та обов'язків.
Постановляючи судове рішення суд першої інстанції повно та всебічно з'ясував обставини справи, встановив дійсні правовідносини сторін, правильно застосував норми матеріального права, які регулюють ці правовідносини. Оскільки судове рішення відповідає вимогам закону, встановленим обставинам та наданим доказам, підстав для його скасування колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст. ст. 307.308,313,314,316,317 ЦПК України, колегія суддів,
УХВАЛИЛА:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1ОСОБА_2, ОСОБА_3відхилити.
Рішення Комунарського районного суду м. Запоріжжя від 30 серпня 2006 року по цій справі залишити без змін.
Ухвала набирає законної сили негайно, проте може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня її проголошення .