ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

06.07.2015Справа № 910/8404/15-г

За заявою: Приватного підприємства Студія "Євакс-Біс"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю"Ексліфтбудсервіс" (код ЄДРПОУ 33145705)

про: порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

арбітражний керуючий: Швачка С.В.;

від ДПІ у Голосіївському районі ГУ ДФС у м. Києві: Пащенко В.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

03.04.2015 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного підприємства Студія "Євакс-Біс" до Товариства з обмеженою відповідальністю"Ексліфтбудсервіс" (код ЄДРПОУ 33145705) про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 27.04.2015; зобов'язано арбітражного керуючого Швачку С.В. ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 08.02.2013 року № 23), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 27.04.2015 надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю"Ексліфтбудсервіс" (код ЄДРПОУ 33145705); зобов'язано заявника, відповідно до ст. 36 ГПК України, станом на день слухання справи надати суду: довіреність представника в матеріали справи; - установчі документи заявника або законодавчий акт, яким визначено повноваження особи, що підписала заяву про порушення справи про банкрутство - довідки з органів статистики про включення заявника та боржника до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України; для огляду в судовому засіданні оригінали документів, доданих до заяви про порушення справи про банкрутство та належним чином засвідчені копі, якщо такі відсутні; надати суду копію договору застави (в т.ч. податкової застави), якщо такий було укладено; -відомості про майновий стан боржника; зобов'язано боржника надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство у порядку передбаченому ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

24.04.2015 від арбітражного керуючого Швачки С.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

В судове засідання 27.04.2015 з'явився арбітражний керуючий Швачка С.В.

Арбітражний керуючий Швачка С.В. підтримав заяву про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексліфтбудсервіс" (місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Іллі Еренбурга, буд. 3 А; ідентифікаційний код 33145705); визнано грошові вимоги Приватного підприємства Студія "Євакс-Біс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексліфтбудсервіс" (місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Іллі Еренбурга, буд. 3 А; ідентифікаційний код 33145705) у розмірі 534 005,68 грн. (520000,00 грн. - сума позики; 1495,89 грн. - 3% річних; 12509,79 грн. - сума третейського збору); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексліфтбудсервіс" (місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Іллі Еренбурга, буд. 3 А; ідентифікаційний код 33145705); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексліфтбудсервіс" (місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Іллі Еренбурга, буд. 3 А; ідентифікаційний код 33145705) арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 08.02.2013 № 23); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Швачці С.В. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, починаючи з дати його призначення та до моменту прийняття комітетом кредиторів відповідного рішення про встановлення оплати послуг розпорядника майна.

15.06.2015 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення до реєстру вимог кредиторів.

15.06.2015 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зобов'язання вчинити дії.

15.06.2015 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування відомостей.

22.06.2015 від розпорядника майна боржника надійшов лист.

22.06.2015 від розпорядника майна боржника надійшла заява про стягнення оплати послуг.

23.06.2015 від Голови ліквідаційної комісії надійшли пояснення.

01.07.2015 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування відомостей.

01.07.2015 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відсторонення керівника.

06.07.2015 від Голови ліквідаційної процедури надійшов Акт інвентаризації цінностей боржника.

В судове засідання з'явилися представник ДПІ у Голосіївському районі ГУ ДФС у м. Києві, розпорядник майна боржника.

Розпорядник майна боржника подав клопотання про витребування відомостей.

Судом розглянуто реєстр вимог кредиторів та клопотання розпорядника майна боржника про зобов'язання вчинити дії; витребування відомостей; заяву про стягнення оплати послуг; клопотання про відсторонення керівника.

Розпорядник майна боржника підтримав ці клопотання та заяву.

Представник ДПІ у Голосіївському районі ГУ ДФС у м. Києві підтримав заявлені клопотання.

Відповідно до ч. 1 ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю, за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, проведення аналізу його фінансового становища, а також визначення наступної оптимальної процедури (санації, мирової угоди чи ліквідації) для задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Згідно із ч. 3 ст. 22 Закону про банкрутство розпорядник майна зобов'язаний вживати заходів для захисту майна боржника, аналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Положеннями пункту 8 ч. 2 ст. 98 Закону про банкрутство передбачається обов'язок арбітражного керуючого надсилати органам внутрішніх справ чи органам прокуратури повідомлення про факти порушення законності, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку.

З метою виконання зазначених положень Закону про банкрутство розпорядником майна на адресу ТОВ «Ексліфтбудсервіс» 05.05.2015 направлено запит щодо надання відомостей, необхідних для виконання розпорядником майна своїх повноважень.

Запит повернуто поштовою установою з відміткою «адресат вибув».

У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців міститься запис про перебування ТОВ «Ексліфтбудсервіс» у процесі припинення (у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»), ліквідатором (головою комісії з припинення) є Гапоненко Роман Іванович.

08.06.2015 на адресу розпорядника майна боржника надійшов лист ліквідатора ТОВ «Ексліфтбудсервіс» Гапоненка Р.І., яким повідомлялось, що боржник за юридичною адресою не знаходиться.

09.06.2015 на адресу ліквідатора ТОВ «Ексліфтбудсервіс» Гапоненка Р.І. розпорядником майна запит про надання відомостей.

Проте відповіді на запит не отримано.

В ході ознайомлення з матеріалами судової справи № 910/8404/15-г встановлено, що

13.05.2013 року між ТОВ «Ексліфтбудсервіс» та ПП «Студія «Євакс-Біс» укладено договір позики № 3, за яким боржник отримав позику у сумі 520 000 грн.

З метою виконання зазначених положень Закону про банкрутство 12.06.2015 року на адресу Гапоненка Р.І. розпорядником майна направлено запит щодо надання документів, відповідно до яких виникла заборгованість, що призвела до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Листом від 19.06.2015 року Головою ліквідаційної комісії Гапоненко Р.І. відмовлено в надані зазначених відомостей.

Також, розпорядником майна боржника на адресу ПП "Студія "Євакс-Біс" було направлено запит щодо надання документів, відповідно до яких виникла заборгованість, що призвела до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповіді на вказаний запит розпорядник майна боржника не отримав.

Відсутність запитуваних документальних матеріалів створює перешкоди у виконанні розпорядником майна обов'язків, передбачених ст. 22 та 98 Закону про банкрутство.

На підставі цього, суд ухвалив задовольнити клопотання розпорядника майна боржника від 15.06.2015 № 02-12/846, від 06.07.2015 № 02/12/, від 01.07.2015 № 02-12/865 про витребування відомостей.

Судом розглянуто клопотання розпорядника майна боржника від 30.06.2015 № 02-12/862.

З метою отримання необхідної інформації, розпорядник майна звернувся до Головного управління ДФС України в м. Києві з запитом про надання інформації про поточні рахунки, які відкрито боржником - ТОВ «Ексліфтбудсервіс».

Проте, листом від 22.06.2015 року ГУ ДФС України в м. Києві відмовило розпоряднику майна в наданні зазначеної інформації, посилаючись на наявність голови ліквідаційної комісії у державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, як особи уповноваженої представляли інтереси боржника і відсутності відомостей стосовно призначення арбітражного керуючого Швачки С.В. розпорядником майна.

Відмова ГУ ДФС України в м. Києві у наданні запитуваної розпорядником майна інформації щодо наявності поточних рахунків, відкритих боржником, створює перешкоди у реалізації розпорядником майна повноважень, передбачених ст. 22 Закону про банкрутство.

На підставі цього, суд ухвалив задовольнити клопотання від 30.06.2015 № 02-12/862.

Судом розглянуто клопотання розпорядника майна про зобов'язання вчинити дії від 15.06.2015 № 02-12/845.

Згідно із ст. 10 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства зобов'язані проводити інвентаризацію активів і зобов'язань, під час якої перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан і оцінка.

Відповідно до пункту 4 Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 (далі Положення № 879-2014) проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів.

Відповідно до пункту 1 розділу 2 Положення № 879-2014 для проведення інвентаризації на підприємстві розпорядчим документом керівника підприємства створюється інвентаризаційна комісія з представників апарату управління підприємства, бухгалтерської служби (представників аудиторської фірми, централізованої бухгалтерії, суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи, яка здійснює ведення бухгалтерського обліку на підприємстві на договірних засадах) та досвідчених працівників підприємства, які знають об'єкт інвентаризації, ціни та первинний облік (інженери, технологи, механіки, виконавці робіт, товарознавці, економісти, бухгалтери). Інвентаризаційну комісію очолює керівник підприємства (його заступник) або керівник структурного підрозділу підприємства, уповноважений керівником підприємства.

Враховуючи вищевикладене, клопотання розпорядника майна про зобов'язання вчинити дії від 15.06.2015 № 02-12/845 суд ухвалив задовольнити повністю.

Заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, суд ухвалив клопотання розпорядника майна про відстроронення керівника відкласти.

Враховуючи вищевикладене, керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника від 15.06.2015 № 02-12/846 про витребування відомостей задовольнити повністю.

2. Витребувати у Гапоненка Романа Івановича відомості та завірені належним чином документальні матеріали, що стосуються фінансово - господарської діяльності ТОВ «Ексліфтбудсервіс»:

1. Загальні відомості:

1.1. Інформацію про фінансово-господарську діяльність (опис бізнесу);

1.2. Інформацію про структурні підрозділи, які розташовані не за місцем знаходження боржника, а також про відокремлені підрозділи (філії, представництва тощо);

1.3. Довідку про засновників підприємства, учасників та їх частки в статутному капіталі;

1.4. Довідку про суб'єктів господарювання щодо яких боржник є засновником або учасником;

1.5. Копії установчих документів (установчий договір, статут тощо);

1.6. Копію довідки статистики про внесення до ЄДРПОУ та відомості про керівника га головного бухгалтера;

1.7. Довідку про розмір середньомісячної заробітної плати керівника підприємства за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

2. Відомості щодо особового складу:

2.1. Штатний розклад підприємства;

2.2. Відомості про чисельність працівників підприємства.

2.3. Відомості щодо заборгованості з виплати заробітної плати працівникам з наданням належним чином затверджених копій податкових звітів форми 1 ДФ за період виникнення заборгованості із заробітної плати.

3. Щодо майнового стану підприємства:

3.1. Список розрахункових та інших рахунків підприємства із зазначенням наявних на них грошових коштів, банківських установ, що здійснюють розрахунково-касове обслуговування підприємства;

3.2. Виписку про рух грошових коштів по рахункам підприємства за три роки, що передували порушенню справи про банкрутство;

3.3. Дані про загальну суму заборгованості перед кредиторами, в тому числі по податках і зборах (обов'язкових платежах);

3.4. Відомості про майнові активи підприємства;

3.5. Копії правовстановлюючих документів на землю (право власності, право користування, оренди тощо);

3.6. Копії правовстановлюючих документів на об'єкти нерухомості підприємства;

3.7. Копії правовстановлюючих документів на транспортні засоби, механізми та інші технологічні засоби;

3.8. Довідку про наявність або відсутність об'єктів промислової та/або інтелектуальної власності, зареєстрованих за боржником;

3.9. Довідку про відсутність (наявність) за межами України валютних цінностей та майна;

3.10. Зведену довідку щодо договорів, угод про передачу основних засобів підприємства в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу іншої юридичної особи або розпорядження таким майном іншим чином;

3.11. Зведену довідку щодо договорів, угод на отримання та видачу кредитів (позик);

3.12. Зведену довідку, а також копії договорів, угод поруки, у ступки права вимоги, перевід боргу, передачу у довірче управління майна, які було укладено боржником;

3.13. Зведену довідку щодо діючих на даний час договорів, угод.

3.14. Відомості інвентаризації товарно-матеріальних цінностей за останні 3 роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство (копії актів інвентаризації).

3.15. Копії актів на списання основних засобів підприємства за останні 3 роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство (копії актів інвентаризації);

3.16. Копії актів аудиторських (податкових) перевірок за останні 3 роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство;

3.17. Копії актів про знищення у встановленому порядку документальних матеріалів підприємства, які було складено протягом 3 -х років, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

4. Щодо положення підприємства на товарних ринках:

4.1. Довідку про відвантаження продукції та/або надання послуг за останні 3 роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, у розрізі - найменування продукції, контрагент, сума, вид розрахунків (готівковий, безготівковий, бартер тощо), підстава (номер, дата договору, угоди);

4.2. Калькуляція собівартості продукції (послуг), що виробляється (надаються);

4.3. Копії договорів, угод зовнішньоекономічної діяльності підприємства.

5. Звітні документи підприємства (фінансова, статистична, бухгалтерська звітність підприємства) за 2012, 2013 та 2014 роки:

5.1. Баланс підприємства (Ф-1);

5.2. Звіт про фінансовий результат (Ф-2), розшифрування до нього;

5.3. Звіт по рух грошових коштів (Ф-3). з розшифруванням;

5.4. Звіт про власний капітал (Ф-4);

5.5. Примітки до річної звітності (Ф-5);

5.6. Звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (Ф-11-03):

5.7. Обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (Ф-1 - інновація);

5.8. Техніко-економічні баланси руху готової продукції (виробництво, внутрішньозаводська потреба, відвантаження), сировина, енергоресурсів, матеріалів, питомі витрати, коефіцієнти сировини, енергоресурсів, матеріалів на одиницю продукції (фактичні, планові), структура формування чистих збитків підприємства;

5.9. Звіт з праці (Ф-1ПВ);

5.10. Звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами

прані;

5.11. Звіт про використання робочого часу.

3. Клопотання розпорядника майна боржника від 06.07.2015 № 02-12/ про витребування відомостей задовольнити повністю.

4. Витребувати у Приватного підприємства Студія «Євакс Біс» (код ЄДРПОУ 34714155, адреса: 03058, м. Київ, вул Лебедєва-Кумача. будинок 5, квартира 6) належним чином завірену копію Договору позики № 3, укладеного між ТОВ «Ексліфтбудсервіс» та ПП «Студія «Євакс-Біс»; належним чином завірену копію розрахункового документа, який підтверджує отримання перерахування боржнику за даним договором відповідних грошових сум.

5. Клопотання розпорядника майна боржника від 01.07.2015 № 02-12/865 про витребування відомостей задовольнити повністю.

6. Витребувати у Гапоненка Романа Івановича:

- належним чином завірену копію Договору позики № 3, укладеного між ТОВ «Ексліфтбудсервіс» та ПП «Студія «Євакс-Біс»;

- належним чином завірену копію розрахункового документа, який підтверджує отримання боржником за даним договором грошових сум;

- належним чином завірені копії документів, які підтверджують фактичне використання боржником отриманих коштів.

7. Клопотання розпорядника майна боржника від 30.06.2015 № 02-12/862 задовольнити повністю.

8. Витребувати у Головного управління Державної фіскальної служби України в м. Києві (код ЄДРПОУ 39439980, адреса: вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04655) інформації про поточні рахунки, які відкрито боржником - ТОВ «Ексліфтбудсервіс» (код ЄДРПОУ 33145705, адреса: 01033, м. Київ, вул. Іллі Оренбурга, будинок З-А) у банківських установах України.

9. Клопотання розпорядника майна про зобов'язання вчинити дії від 15.06.2015 № 02-12/845 задовольнити повністю.

10. Зобов'язати Голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексліфтбудсервіс» Гапоненка Романа Івановича (адреса місцезнаходження: 01033 м. Київ, вул. Шота Руставелі. 27, оф. 17) протягом п'яти робочих днів з моменту отримання ухвали створити інвентаризаційну комісію у порядку, передбаченому Положенням про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879; провести інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексліфтбудсервіс» (код ЄДРПОУ 33145705, адреса: 01033, м. Київ. вул. Іллі Еренбурга, будинок З-А); протягом трьох робочих днів з моменту закінчення проведення інвентаризації надати Господарському суду м. Києва та розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексліфтбудсервіс» належним чином засвідчені копії розпорядчих документів керівника про створення інвентаризаційної комісії, інвентаризаційних описів та актів, протоколів засідання інвентаризаційної комісії, розпорядчих документі, що були прийняті за результатами проведення інвентаризації.

11. Розгляд клопотання розпорядника майна боржника про відсторонення керівника відкласти на 12.08.2015 о 10:30 год. Засідання відбудеться в залі судових засідань № 16.

Ухвала набирає законної сили з моменту винесення та може бути пред'явлена до виконання у строк до 06.07.2016.

Стягувач: арбітражний керуючий Швачка Сергій Васильович (02002, м. Київ, а/с 296)

Боржники: Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексліфтбудсервіс» Гапоненко Роман Іванович (адреса місцезнаходження: 01033 м. Київ, вул. Шота Руставелі. 27, оф. 17);

Головне управління Державної фіскальної служби України в м. Києві (код ЄДРПОУ 39439980, адреса: вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04655);

Приватне підприємство Студія «Євакс Біс» (код ЄДРПОУ 34714155, адреса: 03058, м. Київ, вул Лебедєва-Кумача. будинок 5, квартира 6).

Суддя А.М.Івченко