ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
06.07.06 Справа № 5/5/101
суддя Даценко Л.І.
Кредитори: 1) ТОВ ВКФ «Велика транспортна компанія»
69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 137
2) ДПІ в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя
69001,м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14
3) Товарна біржа «Українська»
69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 75
4) ПП «Дніпропродукт»
69035, м. Запоріжжя, ул. Перемоги, 63
5) ВАТ «Запоріжжяобленерго»
69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14
6) ВАТ «Головне підприємство теплових мереж»
69114, м. Запоріжжя, пр. Ювілейний,18/17(ліквідатору Петренко А.С.)
7) Запорізька обласна рада профспілки рабітників радіоелектронної промисловості
69044, м. Запоріжжя, пл. Профспілки, 5, каб 580
8) Управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя
69057, м. Запоріжжя, вул.Гагаріна, 2Б
9) Запорізьке обласне Управління Пенсійного фонду України
69107, м. Запоріжжя, пр. Ленина, 164
10) ДК «Укртрансгаз»в особі Запорізького ЛП УМГ «Харківтрансгаз»
69031, м. Запоріжжя, Дослідна станція, 6-Б
11) ВАТ «Запоріжжяобленерго»в особі ЗЕМ
69035, м. Запоріжжя, вул. Волгоградська, 25
12) ДПІ в Ленінському районі м. Запоріжжя
69096, м. Запоріжжя, вул. Бородінська, 1-А
13) Комунальне підприємство “Водоканал»
69002, м. Запоріжжя, вул. Артема, 61
14) ВАТ «Запоріжгаз»
69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7
15) ВАТ «Машинобудівний завод «Елем»
69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11
16) Державний комітет України з державного матеріального резерву
01601, м. Київ, вул.. Пушкінська, 28
Боржник: Відкрите акціонерне товариство «Гамма», м. Запоріжжя
69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11
Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника
АБ «Металлург», 69006, м. Запоріжжя, пр. Металургів, 30
Суддя Даценко Л.І.
Представники:
Від кредиторів –Лисенко Д.О., дов. № 6966/10-014 від 28.02.06р.
- Каськова І.Є., дов. № 7944/10-014 від 03.03.06р.
- Власова І.Ю., дов. № 08/14 від 05.01.06р.
- Новикова К.М., дов. № 42 від 08.01.04р.
- Біляченко О.В., дов. № б/н від 29.10.04р.
- Волкова Г.Ю., дов. № 4-8466 від 23.12.05р.
- Петрякова А.В., дов. № 2750/07 від 18.05.06р.
- Біляченко О.В., дов. № б/н від 10.11.04р.
- Черних О.С., дов. № б/н від 05.07. 06р.
Від інвестора –генеральний директор –Пащенко О.В.,
- Гуртовенко П.А., дов. № б/н від 05.07.06р.
Від боржника –керуючий санацією Серебряков О.В.
Судом оголошувалась перерва з 03.07.2006р. до 06.07.2006р.
Розглядається мирова угода від 05.06.2006р., укладена між боржником ВАТ “Гамма”, кредиторами по справі, стратегічним інвестором ВАТ “Компанія Радіо Крок” та узгоджена з податковим органом.
Заслухавши представників сторін, розглянувши мирову угоду та матеріали справи, суд встановив:
21.06.2006р. до господарського суду Запорізької області від керуючого санацією ВАТ “Гамма” надійшло клопотання про затвердження мирової угоди, укладеної між боржником та кредиторами по справі, текст мирової угоди від 05.06.2006р. та протокол засідання комітету кредиторів № 03/06-06 від 05.06.06р., на якому була розглянута за затверджена вищезазначена мирова угода на таких умовах:
1. Предмет мирової угоди
1.1. Даною Мировою угодою сторони визначають порядок і умови відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів Боржника з метою відновлення платоспроможності останнього, а також надання права управління та розпорядження майном власникові майна ВАТ «Гамма».
1.2. Рішення про укладення Мирової угоди прийнято на засіданні комітету кредиторів та закріплено в протоколі засідання комітету кредиторів № 03/06-06 від 5 червня 2006 року.
2. Загальна сума конкурсних вимог, а також структура зобов'язань по чергах
2.1. Загальна сума, що підлягає погашенню, відстрочці або прощенню на умовах, визначених даною Мировою угодою становить: 9 506 922, 46 грн., у тому числі конкурсні –8 056 855, 74 грн.;
2.2. Структура зобов'язань у вартісному вираженні по чергах:
2.2. 1. Вимоги першої черги, які забезпечені заставою - відсутні;
вимоги кредиторів, які виникли в процедурі санації та пов'язані з витратами по процедурі (оплата послуг арбітражного керуючого, його додаткова винагорода, оплата послуг залучених фахівців) –2 146 442, 76 грн.;
2.2. 2. Вимоги другої черги: погашені в повному обсязі, поточна заборгованість по заробітній платі з нарахуваннями станом на 05.06.06 р. –97 500, 18 грн.;
2.2. 3. Вимоги третьої черги: погашені в повному обсязі, поточна заборгованість по земельному податку становить 1 352 566, 54 грн.;
2.2. 4. Вимоги четвертої черги: 6 210 178, 49 грн.;
2.2. 5. Вимоги п'ятої черги: відсутні;
2.2. 6. Вимоги шостої черги: 1 846 677, 25 грн.
3. Принципи та умови розрахунків із кредиторами
3.1. Розрахунки із кредиторами проводяться Боржником та Інвестором на умовах розстрочки, відстрочки та прощення (списання), відповідно до затвердженого комітетом кредиторів, порядку, передбаченим цією Мировою угодою та черговістю погашення конкурсних та поточних вимог кредиторів.
Мета розстрочки, відстрочки і прощення (списання) - забезпечення умов для здійснення реорганізаційних та інших заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності Боржника.
3.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом розрахунки із кредиторами проводяться в такий спосіб:
3.2.1. Вимоги першої черги, які забезпечені заставою –відсутні.
Вимоги кредиторів, які виникли у процедурі санації та пов'язані з витратами по процедурі (оплата послуг арбітражного керуючого, його додаткова винагорода, оплата послуг залучених фахівців) у сумі 2 146 442, 76 грн. будуть погашені Боржником у порядку та строки, які встановлені в Зобов'язанні боржника, що є невід'ємною частиною Мирової угоди;
3.2.2. Вимоги другої черги: вимоги, які виникли із зобов'язань боржника перед працівниками підприємства-боржника погашені у повному обсязі за рахунок коштів Стратегічного інвестора –ЗАТ «Компанія Радіо Крок».
Станом на 05.06.06 р. поточна заборгованість Боржника перед працівниками підприємства становить 110 004, 28 грн. та включає в себе:
· Заборгованість поточна по заробітній платі перед працівниками підприємства становить 97 500, 18 грн.;
· Заборгованість по виплаті аліментів становить 12 504, 10 грн.;
· Заборгованість по виявленим виконавчим документам, у рахунок погашення заборгованості по заробітній платі колишнім працівникам, становить - 0 грн.
Зазначена поточна заборгованість погашається в розмірі 100% за рахунок коштів Стратегічного інвестора протягом 30 банківських днів з моменту затвердження Мирової угоди господарським судом Запорізької області, або з моменту пред'явлення відповідної вимоги стягувачем.
3.2.3. Вимоги третьої черги: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)
Заборгованість даної черги містить у собі вимоги, визнані ухвалою арбітражного суду Запорізької області від 22.08.2001 року:
Найменування кредитора | Сума конкурсних вимог (грн.) |
Державна податкова інспекція в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя | 987 865,61 |
Державна податкова інспекція в Ленінському районі м. Запоріжжя | 8 592,41 |
Орджонікідзевський райвідділ Запорізького облуправління Пенсійного Фонду України | 863 074,38 |
Запорізьке облуправління Пенсійного Фонду України | 8 834,20 |
Запорізька облрада профспілки працівників радіоелектронної промисловості | 89 740,34 |
Зазначена заборгованість, на виконання плану санації, погашена з фінансовою участю Стратегічного інвестора підприємства - ЗАТ «Компанія Радіо Крок» у повному обсязі.
У теперішній час Боржник має значну поточну заборгованість перед бюджетом по земельному податку у сумі 1 352 566, 54 грн.
З метою відновлення платоспроможності підприємства, своєчасної сплати податків та зборів до бюджету України, стабілізації фінансового положення зі згоди податкового органу –ДПІ у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя поточна заборгованість по земельному податку у сумі 1 352 566, 54 грн. підлягає розстроченню на 18 місяців. Поточна заборгованість підприємства по земельному податку у сумі 1 352 566, 54 грн. буде погашатися ВАТ “Гамма” відповідно до Графіку, який є невід’ємною частиною цієї Мирової угоди.
Крім того, Боржник бере на себе зобов’язання по сплаті до бюджету податків, зборів та обов’язкових платежів (включаючи штрафні санкції та пеню), а також неподаткових платежів, контроль за надходженням яких до бюджету покладено на податкові органи, які виникнуть після затвердження судом цієї Мирової угоди в строки, які передбачені законодавством , на протязі всього періоду дії цієї Мирової угоди.
3.2.4. Вимоги четвертої черги:
Заборгованість даної черги містить у собі вимоги, визнані ухвалою арбітражного суду Запорізької області від 22.08.2001 року:
Найменування кредитора | Сума конкурсних вимог (грн.) |
ТОВ ВКФ "Велика транспортна компанія" | 615 837,85 |
ТБ “Українська” | 111 005,03 |
ПП “Дніпропродукт” | 8 006,29 |
ВАТ “Запоріжобленерго” в особі ЗЦЕМ | 1 294 787,99 |
ВАТ “Запоріжобленерго” в особі ЗМЕМ | 696 750,34 |
ЗАТ “ГПТМ” | 2 438 042,7 |
ДК Укртрансгаз в особі Запорізького лінійного ПУМГ Харківтрансгаз | 6 719,98 |
КП Водоканал | 130 311,6 |
ВАТ “Запоріжгаз” | 15 038,95 |
ВАТ Машинобудівний завод "Елем" | 22 904,93 |
Державний комітет України по державному матеріальному резерву | 870 772, 83 |
За рішенням комітету кредиторів у справі № 5/5/101 кредиторська заборгованість четвертої черги підлягає списанню у повному обсязі з метою відновлення платоспроможності підприємства, поновлення його виробничої діяльності, своєчасної сплати податків та зборів у Державний бюджет України, а також погашення заборгованості по земельному податку, що виникла після порушення провадження у справі про банкрутство.
3.2.5. Вимоги п'ятої черги: відсутні
3.2. 6. Вимоги шостої черги: 1 846 677, 25 штраф, пеня - кредитор Державний комітет України по державному матеріальному резерву.
Вимоги шостої черги, з метою відновлення платоспроможності Боржника й стабілізації його фінансового стану підлягають списанню в повному обсязі.
4. Підстави визнання Мирової угоди недійсною та відповідальність Інвестора за невиконання прийнятих на себе зобов'язань.
4.1. За заявою кожного з конкурсних кредиторів Мирова угода може бути визнана господарським судом Запорізької області недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені чинним законодавством України.
4.2. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду Запорізької області у випадку невиконання Стратегічним інвестором умов Мирової угоди в співвідношенні не менше, ніж третьої частини вимог або невиконання умов, які передбачені п.п. 3.2.1., 3.2.3. цієї Мирової угоди .
4.3. Розірвання Мирової угоди господарським судом Запорізької області у відношенні одного кредитора не спричиняє її розірвання відносно інших кредиторів або Інвестора, що виконав свої зобов'язання в повному обсязі перед тим або іншим кредитором. Вимоги конкурсних та поточних кредиторів - учасників Мирової угоди, по яким здійснені розрахунки (списання) відповідно до умов Мирової угоди, вважаються погашеними.
4.4. У випадку визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, які були відстрочені або розстрочені, можуть бути відновлені лише в невиконаній частині.
5. Порядок дії Мирової угоди, заключні положення
5.1. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту затвердження її господарським судом Запорізької області та діє до повного виконання її умов.
5.2. Одностороння відмова від Мирової угоди Боржником, Стратегічним інвестором, кредиторами не допускається.
5.3. Дана Мирова угода підписана в чотирьох оригінальних екземплярах, один із яких передається голові комітету кредиторів, один –Боржникові, один –Стратегічному інвесторові, один екземпляр передається у матеріали справи № 5/5/101 до господарського суду Запорізької області.
5.4. Мирова угода є підставою для припинення провадження у справі № 5/5/101 про банкрутство ВАТ «Гамма».
Мирова угода підписана керуючим санацією, головою комітету кредиторів, інвестором та узгоджена начальником ДПІ у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя.
Підписи сторін скріплено печатками.
Суд вважає за можливе затвердити мирову угоду, оскільки вона укладена на умовах, які не суперечать діючому законодавству.
За таких обставин провадження по справі підлягає припиненню.
Припинити повноваження керуючого санацією Серебрякова О.В.
Керуючись ст. ст. 5, 35-38, п.5 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», п.7 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, суд
У Х В А Л И В:
Затвердити мирову угоду укладену 05.06.2006р. боржником ВАТ “Гамма”, кредиторами по справі, інвестором ВАТ “Компанія Радіо Крок” та узгоджену податковим органом на слідуючи умовах:
1. Предмет мирової угоди
1.1. Даною Мировою угодою сторони визначають порядок і умови відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів Боржника з метою відновлення платоспроможності останнього, а також надання права управління та розпорядження майном власникові майна ВАТ «Гамма».
1.2. Рішення про укладення Мирової угоди прийнято на засіданні комітету кредиторів та закріплено в протоколі засідання комітету кредиторів № 03/06-06 від 5 червня 2006 року.
2. Загальна сума конкурсних вимог, а також структура зобов'язань по чергах
2.1. Загальна сума, що підлягає погашенню, відстрочці або прощенню на умовах, визначених даною Мировою угодою становить: 9 506 922, 46 грн., у тому числі конкурсні – 8 056 855, 74 грн.;
2.2. Структура зобов'язань у вартісному вираженні по чергах:
2.2. 1. Вимоги першої черги, які забезпечені заставою - відсутні;
вимоги кредиторів, які виникли в процедурі санації та пов'язані з витратами по процедурі (оплата послуг арбітражного керуючого, його додаткова винагорода, оплата послуг залучених фахівців) –2 146 442, 76 грн.;
2.2. 2. Вимоги другої черги: погашені в повному обсязі, поточна заборгованість по заробітній платі з нарахуваннями станом на 05.06.06 р. –97 500, 18 грн.;
2.2. 3. Вимоги третьої черги: погашені в повному обсязі, поточна заборгованість по земельному податку становить 1 352 566, 54 грн.;
2.2. 4. Вимоги четвертої черги: 6 210 178, 49 грн.;
2.2. 5. Вимоги п'ятої черги: відсутні;
2.2. 6. Вимоги шостої черги: 1 846 677, 25 грн.
3. Принципи та умови розрахунків із кредиторами
3.1. Розрахунки із кредиторами проводяться Боржником та Інвестором на умовах розстрочки, відстрочки та прощення (списання), відповідно до затвердженого комітетом кредиторів, порядку, передбаченим цією Мировою угодою та черговістю погашення конкурсних та поточних вимог кредиторів.
Мета розстрочки, відстрочки і прощення (списання) - забезпечення умов для здійснення реорганізаційних та інших заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності Боржника.
3.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом розрахунки із кредиторами проводяться в такий спосіб:
3.2.1. Вимоги першої черги, які забезпечені заставою –відсутні.
Вимоги кредиторів, які виникли у процедурі санації та пов'язані з витратами по процедурі (оплата послуг арбітражного керуючого, його додаткова винагорода, оплата послуг залучених фахівців) у сумі 2 146 442, 76 грн. будуть погашені Боржником у порядку та строки, які встановлені в Зобов'язанні боржника, що є невід'ємною частиною Мирової угоди;
3.2.2. Вимоги другої черги: вимоги, які виникли із зобов'язань боржника перед працівниками підприємства-боржника погашені у повному обсязі за рахунок коштів Стратегічного інвестора –ЗАТ «Компанія Радіо Крок».
Станом на 05.06.06 р. поточна заборгованість Боржника перед працівниками підприємства становить 110 004, 28 грн. та включає в себе:
· Заборгованість поточна по заробітній платі перед працівниками підприємства становить 97 500, 18 грн.;
· Заборгованість по виплаті аліментів становить 12 504, 10 грн.;
· Заборгованість по виявленим виконавчим документам, у рахунок погашення заборгованості по заробітній платі колишнім працівникам, становить - 0 грн.
Зазначена поточна заборгованість погашається в розмірі 100% за рахунок коштів Стратегічного інвестора протягом 30 банківських днів з моменту затвердження Мирової угоди господарським судом Запорізької області, або з моменту пред'явлення відповідної вимоги стягувачем.
3.2.3. Вимоги третьої черги: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)
Заборгованість даної черги містить у собі вимоги, визнані ухвалою арбітражного суду Запорізької області від 22.08.2001 року:
Найменування кредитора | Сума конкурсних вимог (грн.) |
Державна податкова інспекція в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя | 987 865,61 |
Державна податкова інспекція в Ленінському районі м. Запоріжжя | 8 592,41 |
Орджонікідзевський райвідділ Запорізького облуправління Пенсійного Фонду України | 863 074,38 |
Запорізьке облуправління Пенсійного Фонду України | 8 834,20 |
Запорізька облрада профспілки працівників радіоелектронної промисловості | 89 740,34 |
Зазначена заборгованість, на виконання плану санації, погашена з фінансовою участю Стратегічного інвестора підприємства - ЗАТ «Компанія Радіо Крок» у повному обсязі.
У теперішній час Боржник має значну поточну заборгованість перед бюджетом по земельному податку у сумі 1 352 566, 54 грн.
З метою відновлення платоспроможності підприємства, своєчасної сплати податків та зборів до бюджету України, стабілізації фінансового положення зі згоди податкового органу –ДПІ у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя поточна заборгованість по земельному податку у сумі 1 352 566, 54 грн. підлягає розстроченню на 18 місяців. Поточна заборгованість підприємства по земельному податку у сумі 1 352 566, 54 грн. буде погашатися ВАТ “Гамма” відповідно до Графіку, який є невід’ємною частиною цієї Мирової угоди.
Крім того, Боржник бере на себе зобов’язання по сплаті до бюджету податків, зборів та обов’язкових платежів (включаючи штрафні санкції та пеню), а також неподаткових платежів, контроль за надходженням яких до бюджету покладено на податкові органи, які виникнуть після затвердження судом цієї Мирової угоди в строки, які передбачені законодавством , на протязі всього періоду дії цієї Мирової угоди.
3.2.4. Вимоги четвертої черги:
Заборгованість даної черги містить у собі вимоги, визнані ухвалою арбітражного суду Запорізької області від 22.08.2001 року:
Найменування кредитора | Сума конкурсних вимог (грн.) |
ТОВ ВКФ "Велика транспортна компанія" | 615 837,85 |
ТБ “Українська” | 111 005,03 |
ПП “Дніпропродукт” | 8 006,29 |
ВАТ “Запоріжобленерго” в особі ЗЦЕМ | 1 294 787,99 |
ВАТ “Запоріжобленерго” в особі ЗМЕМ | 696 750,34 |
ЗАТ “ГПТМ” | 2 438 042,7 |
ДК Укртрансгаз в особі Запорізького лінійного ПУМГ Харківтрансгаз | 6 719,98 |
КП Водоканал | 130 311,6 |
ВАТ “Запоріжгаз” | 15 038,95 |
ВАТ Машинобудівний завод "Елем" | 22 904,93 |
Державний комітет України по державному матеріальному резерву | 870 772, 83 |
За рішенням комітету кредиторів у справі № 5/5/101 кредиторська заборгованість четвертої черги підлягає списанню у повному обсязі з метою відновлення платоспроможності підприємства, поновлення його виробничої діяльності, своєчасної сплати податків та зборів у Державний бюджет України, а також погашення заборгованості по земельному податку, що виникла після порушення провадження у справі про банкрутство.
3.2.5. Вимоги п'ятої черги: відсутні
3.2. 6. Вимоги шостої черги: 1 846 677, 25 штраф, пеня - кредитор Державний комітет України по державному матеріальному резерву.
Вимоги шостої черги, з метою відновлення платоспроможності Боржника й стабілізації його фінансового стану підлягають списанню в повному обсязі.
4. Підстави визнання Мирової угоди недійсною та відповідальність Інвестора за невиконання прийнятих на себе зобов'язань.
4.1. За заявою кожного з конкурсних кредиторів Мирова угода може бути визнана господарським судом Запорізької області недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені чинним законодавством України.
4.2. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду Запорізької області у випадку невиконання Стратегічним інвестором умов Мирової угоди в співвідношенні не менше, ніж третьої частини вимог або невиконання умов, які передбачені п.п. 3.2.1., 3.2.3. цієї Мирової угоди .
4.3. Розірвання Мирової угоди господарським судом Запорізької області у відношенні одного кредитора не спричиняє її розірвання відносно інших кредиторів або Інвестора, що виконав свої зобов'язання в повному обсязі перед тим або іншим кредитором. Вимоги конкурсних та поточних кредиторів - учасників Мирової угоди, по яким здійснені розрахунки (списання) відповідно до умов Мирової угоди, вважаються погашеними.
4.4. У випадку визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, які були відстрочені або розстрочені, можуть бути відновлені лише в невиконаній частині.
5. Порядок дії Мирової угоди, заключні положення
5.1. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту затвердження її господарським судом Запорізької області та діє до повного виконання її умов.
5.2. Одностороння відмова від Мирової угоди Боржником, Стратегічним інвестором, кредиторами не допускається.
5.3. Дана Мирова угода підписана в чотирьох оригінальних екземплярах, один із яких передається голові комітету кредиторів, один –Боржникові, один –Стратегічному інвесторові, один екземпляр передається у матеріали справи № 5/5/101 до господарського суду Запорізької області.
5.4. Мирова угода є підставою для припинення провадження у справі № 5/5/101 про банкрутство ВАТ «Гамма».
Провадження у справі про банкрутство ВАТ “Гамма” припинити.
Припинити повноваження керуючого санацією Серебрякова О.В.
Ухвалу надіслати: кредиторам, банку, керуючому санацією Серебрякову О.В.(69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11), інвестору - ЗАТ “Компанія Радіо Крок” (69000, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 137), ДВС у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя (69006, м. Запоріжжя, пр. Металургів, 6), Державному реєстратору Орджонікідзевської райдержадміністрації (69035, м. Запоріжжя, вул.. Сєдова, 5), Головному управлінню статистики у Запорізькій області (69600, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 75), Запорізькому обласному відділу з питань банкрутства.
Суддя Л.І. Даценко