ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2015 року Справа № 924/1282/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка О.С.

суддів:Міщенка П.К., Поліщука В.Ю.

розглянувши касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Хумана піпл ту піпл Україна"

на ухвалу та на постановугосподарського суду Хмельницької області від 23.10.2014 Рівненського апеляційного господарського суду від 02.12.2014

у справі№ 924/1282/13 господарського суду Хмельницької області

за заявою доТовариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР КИЇВ" Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг"

провизнання банкрутом

арбітражний керуючийМоісеєв Юрій Олександрович

в судовому засіданні взяли участь представники :

ТОВ "АВТОЦЕНТР КИЇВ" - Поливач Є.Ю.

ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" - Глухенька С.В. ПАТ "УкрСиббанк" - Пенський А.В. ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - Сандуляк С.А. ПАТ "Укрсоцбанк" - Рачок Н.М. ТОВ "Євро Лізинг"- розпорядник майна, виконуючий обв'язки керівника Моісеєв Ю.О.

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 28.10.2013 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, призначено розпорядника майна боржника.

В газеті "Урядовий кур'єр" від 07.11.2013 №205 (5091) опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг".

До господарського суду 09.12.2013 Дочірнім підприємством "Хумана піпл ту піпл Україна" (далі ДП "Хумана піпл ту піпл Україна") подано заяву з майновими вимогами до боржника, в якій заявник просив визнати укладеним з моменту набрання рішенням законної сили договір купівлі-продажу транспортного засобу між ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" та ТОВ "Євро Лізинг".

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 11.12.2013 ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" зобов'язано усунути недоліки заяви до боржника у зв'язку з невідповідністю заяви вимогам ч.3 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України від 22.12.2011, далі Закону).

ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" 23.12.2013 подало заяву про усунення недоліків, в якій просило суд визнати за ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" право власності на транспортний засіб ISUZU - NQR 71P.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 04.02.2014, залишеною без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.03.2014, відмовлено в задоволенні заяви ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" про визнання права власності на транспортний засіб.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.07.2014 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.03.2014 та ухвалу господарського суду Хмельницької області від 04.02.2014 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Хмельницької області в частині розгляду заяви Дочірнього підприємства "Хумана піпл ту піпл Україна".

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23.10.2014, залишеною без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.12.2014, відмовлено в задоволенні заяви ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" про визнання права власності на транспортний засіб.

В обґрунтування оскаржуваних судових рішень, суди послалися на те, що умовами договору фінансового лізингу №864 від 18.06.2008 передбачено набуття права власності на транспортний засіб лізингоодержувачем лише за договором купівлі-продажу, який стає додатком до цього договору з моменту його підписання сторонами. Враховуючи, що ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" не надано доказів укладеного договору купівлі-продажу та ухилення ТОВ "Євро Лізинг" від укладання договору купівлі-продажу, суди дійшли про передчасність звернення до суду з заявою про визнання права власності.

ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02.12.2014 та ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23.10.2014, визнати за ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" право власності на транспортний засіб ISUZU-NQR 71P, реєстраційний номер АА8458НК.

В обґрунтування касаційної скарги заявник посилається на порушення судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема: ст.1 Закону України "Про фінансовий лізинг", ст. 16 ЦК України, ст.ст. 207, 641, 633 ЦК України.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно з п.4 ст.10 Закону суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника.

ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" 23.12.2013 звернулося до суду з заявою про визнання за ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" права власності на транспортний засіб ISUZU - NQR 71P на підставі договору фінансового лізингу №864 від 18.06.2008.

Судами встановлено, що 18.06.2008 між ТОВ "Євро Лізинг" (лізингодавець) та Дочірнім підприємством "Хумана піпл ту піпл Україна" (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу №864.

Відповідно до договору фінансового лізингу №864 лізингодавець передає лізингоодержувачу, а лізингоодержувач отримує від лізингодавця в платне користування на умовах фінансового лізингу транспортні засоби у відповідності з замовленням на транспортний засіб. Лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу на строк, вказаний в Плані лізингу.

Пунктом 6.4 договору фінансового лізингу передбачено, що лізингоодержувач має пріоритетне право набути після закінчення терміну дії цього договору і при виконанні його умов у власність предмет лізингу, сплативши лізингодавцю залишкову вартість транспортних засобів, зазначену у плані лізингу. Лізингоодержувач може набути право власності на транспортний засіб тільки за договором його купівлі-продажу, який стає додатком до цього договору з моменту його підписання сторонами.

Згідно п.6.6 договору фінансового лізингу лізингоодержувач має право на достроковий викуп транспортного засобу. Лізингоодержувач може набути право власності на транспортний засіб тільки за договором його купівлі-продажу, який стає додатком до цього договору, з моменту його підписання сторонами.

У розділі 12 договору фінансового лізингу сторони передбачили умови переходу права власності на транспортний засіб, зокрема, право власності на предмет фінансового лізингу набувається лізингоодержувачем після сплати повної суми лізингових платежів на дату переходу права власності на транспортний засіб та залишкової вартості згідно з цим Договором, але не раніше 12 місяців від дати надання транспортного засобу (п.12.5 договору). Перехід права власності на транспортний засіб до лізингоодержувача оформляється всіма необхідними документами, що передбачені чинним законодавством (п. 12.6 договору).

Судами встановлено, що на виконання умов укладеного договору від 18.06.2008 між сторонами погоджено замовлення №864/001 на транспортний засіб, в якому сторони домовились, що лізингоодержувач замовляє та доручає лізингодавцю придбати у постачальника та передати у термін, який визначений договором, транспортний засіб: автомобіль ISUZU - NQR 71P.

Згідно акту прийому-передачі (додаток 2 до договору №864 від 18.06.2008.) відповідачем передано позивачу транспортний засіб, а саме: ISUZU - NQR 71P, шасі № JAAN1R71R87100517, реєстраційний №АА8458НК.

Додатком № 3 сторони погодили план лізингу №864/001 від 18.06.2008, де встановили тривалість лізингу - 60 місяців; пробіг - 100000км на рік; дата надання - 14.07.2008; дата повернення - 13.07.2013; початкова вартість - 179345,41грн.; залишкова вартість - 1772,83грн. Також у плані зазначено графік лізингових платежів.

Відповідно до змін до плану лізингу №864/001 від 18.06.2008 сторони погодили зміни до плану лізингу, яким встановили: початкова вартість предмета лізингу - 182204,60грн., залишкова вартість - 2660,06грн.

Основний договір та додатки до нього підписані обома сторонами та скріплені їх печатками.

На виконання умов договору фінансового лізингу №864 від 18.06.2008 заявник як лізингоодержувач виконав умови договору щодо сплати лізингових та інших платежів, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями.

За приписами ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Отже, усі умови договору навіть ті, що не є обов'язковими для того чи іншого виду договору, проте погоджені сторонами та містяться у договорі, є обов'язковими для виконання сторонами за договором.

Згідно із ст.1 Закону України "Про фінансовий лізинг" за договором фінансового лізингу лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до ч.2 ст.8 Закону України "Про фінансовий лізинг" якщо сторони договору лізингу уклали договір купівлі-продажу предмета лізингу, то право власності на предмет лізингу переходить до лізингоодержувача в разі та з моменту сплати ним визначеної договором ціни, якщо договором не передбачене інше.

Як зазначено вище, договором фінансового лізингу передбачалось, що лізингоодержувач може набути право власності на транспортний засіб тільки за договором його купівлі-продажу, який стає додатком до цього договору з моменту його підписання сторонами.

Таким чином, підставою набуття права власності в даному випадку є договір купівлі-продажу транспортного засобу, оскільки умови договору фінансового лізингу не передбачають автоматичного переходу права власності на автомобілі від лізингодавця до лізингоотримувача.

Отже, незважаючи на те, що лізингоотримувачем виконані умови договору лізингу щодо сплати лізингових платежів, ним не виконано свого обов'язку щодо здійснення процедури оформлення права власності у порядку, визначеному договором.

Право власності відповідно до ч.1 ст.328 ЦК України набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно договору фінансового лізингу та норм спеціального Закону України "Про фінансовий лізинг" заявник може набути право власності лише шляхом укладення договору купівлі-продажу, оскільки заявником не надано договору купівлі-продажу, укладеного відповідно до умов договору фінансового лізингу та доказів ухилення ТОВ "Євро Лізинг" від укладання такого договору купівлі-продажу, то підстави для визнання права власності на транспортний засіб за ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" відсутні.

Посилання ДП "Хумана піпл ту піпл Україна" на неповне з'ясування судами обставин, що мають значення для справи, не можуть бути підставою для скасування судом касаційної інстанції рішень судів попередніх інстанцій, оскільки відповідно до ч.2 ст.1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Решта доводів касаційної скарги зводиться до самостійного тлумачення скаржником умов договору фінансового лізингу та чинного законодавства, у зв'язку з чим не приймається до уваги колегією суддів.

Враховуючи вищевикладене, оскаржувана постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 02.12.2014 та ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23.10.2014 є законними та обґрунтованими, підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Хумана піпл ту піпл Україна" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02.12.2014 та ухвалу господарського суду Хмельницької області від 23.10.2014 у справі №924/1282/13 залишити без змін.

Головуючий О.С. Удовиченко

Судді П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук