ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.02.2015 р. Справа№ 914/3461/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Чопко К.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Приватного підприємства "Діоленд", м. Вінниця

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (79035, м. Львів, вул. Пасічна, буд. 135, ідентифікаційний код 33169642)

за участю представників

від комітету кредиторів:

від ПП "Діоленд": Ступінський Я.В. - представник

від ПП "ОККО Нафтопродукт": не з'явився

від ТзОВ "Нтема-Плюс": не з'явився

від кредиторів:

від ТзОВ "Геомакс-Ресурс": не з'явився

від ПАТ "Банк "Київська Русь": не з'явився

від АБ "Банк регіонального розвитку": не з'явився

від боржника: не з'явився

розпорядник майна: Зубик Ю.З. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ :

Приватне підприємство "Діоленд" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (79035, м. Львів, вул. Пасічна, буд. 135, ідентифікаційний код 33169642) в порядку ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 02.10.2014 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - Зубик Юлію Зіновіївну, зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" відповідно до вимог ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; підготовче засідання суду призначено на 16.10.2014 р.

Ухвалою суду від 16.10.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми", визнано вимоги кредитора в розмірі 601 700 грн. 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Зубик Ю.З., встановлено арбітражному керуючому Зубик Ю.З. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, попереднє засідання суду призначено на 02.12.2014 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.10.2014 р. за №10159.

Ухвалою суду від 02.12.2014 р. в задоволенні клопотання розпорядника майна №02-06/21 від 12.11.2014 р. про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів відмовлено, попереднє засідання суду відкладено на 18.12.2014 р.

Ухвалою суду від 18.12.2014 р. у зв'язку з тим, що розгляд кредиторських вимог не завершено, оскільки докази на підставі яких розпорядником майна відмовлено у визнанні заявлених ПАТ "Марфін Банк" вимог, що потребують відповідного дослідження, та докази на підставі яких окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги АБ "Банк регіонального розвитку", представлено суду в судовому засіданні 18.12.2014 р., попереднє засідання суду відкладено на 13.01.2015 р.

Ухвалою суду від 13.01.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 05.02.2015 р.

05.02.2015 р. розпорядник майна на виконання рішень комітету кредиторів, оформлених протоколом №1 засідання комітету кредиторів від 27.01.2015 р. та протоколом №2 засідання комітету кредиторів від 05.02.2015 р., подав суду клопотання №02-06/46 від 05.02.2015 р., в якому просить визнати ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коваля В.В. До клопотання долучено повідомлення про збори кредиторів та комітету кредиторів (докази надіслання додаються); протокол №1 зборів кредиторів від 27.01.2015 р. (згідно якого зборами обрано комітет кредиторів у складі трьох кредиторів, а саме: ТзОВ «Нтема Плюс», ПП «ОККО-Нафтопродукт», ПП «Діоленд»; вирішено звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури); протокол №1 засідання комітету кредиторів від 27.01.2015 р. (згідно якого комітетом вирішено, зокрема: обрати головою комітету кредиторів ПП «Діоленд»; прийняти до відома звіт розпорядника майна про проведену роботу; погодити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в сумі 10 653,26 грн.; звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури); протокол №2 засідання комітету кредиторів від 05.02.2015 р. (згідно якого комітетом прийнято рішення звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» арбітражного керуючого Коваля В.В.).

Також цього ж дня розпорядник майна подав суду уточнений реєстр вимог кредиторів станом на 05.02.2015 р., звіт про проведену роботу №02-06/48 від 05.02.2015 р. з додатками та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат № 02-06/47 від 05.02.2015 р. з підтверджуючими документами.

05.02.2015 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Коваля В.В. про згоду на призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми». До заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013 р.

В судовому засіданні 05.02.2015 р. розпорядник майна надав пояснення по звіту щодо проведеної в процедурі розпорядження майном роботи, просив затвердити поданий суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 16.10.2014 р. до 05.02.2015 р. в розмірі 10 653,26 грн., а також підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, просив призначити ліквідатором ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» арбітражного керуючого Коваля В.В.

Присутній в судовому засіданні представник комітету кредиторів (ПП «Діоленд» - голова комітету кредиторів) клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення арбітражного керуючого Коваля В.В. ліквідатором ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» підтримав.

Боржник та інші учасники провадження у справі в судове засідання явки представників не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, хоча були належно повідомлені про час та місце судового засідання.

Відповідно до положень абз.4 ч.1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

Відповідно до звіту про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» станом на 30.09.2014 р., фінансовий стан товариства нестійкий, характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства. Ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, дій з приховування банкрутства відсутні. Приховування та зниження оцінки майна, яке знаходилось та знаходиться у розпорядженні товариства, відсутні. В наявності боржника перебувають необоротні активи у вигляді основних засобів у складі двох земельних ділянок в м. Судова Вишня площею 1,0 га та в Жовківському районі Львівської області площею 7,1774 га загальною балансовою вартістю 2 508 489,85 грн., та меблів загальною балансовою вартістю 439,63 грн., а також дебіторська заборгованість понад два мільйони гривень, домінуюча частина якої є безнадійною. Загальна сума активів за даними фінансової звітності становить понад чотири мільйони гривень, тоді як зобов'язання боржника перевищують 40 мільйонів гривень. Інформація щодо зацікавленості підприємством інвесторами на момент проведення аналізу відсутня, тому для погашення існуючих боргів застосування ліквідаційної процедури є доцільним рішенням щодо майбутнього підприємства.

Відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства у Львівській області №6378/4-7-8 від 21.11.2014 р., за ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" реєстрація спецтехніки на території Львівської області не проводилась. Відповідно до листа Головного управління Держземагенства у Львівській області №33-13-0.4-10160/2-14 від 14.11.2014 р., станом на 01.01.2013 р. у власності ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" знаходиться земельна ділянка пл. 1,00 га на території Судововишнянської с/р, для будівництва та обслуговування АЗС, мотелю, кафе, стоянки. Відповідно до листа Відділу Держземагенства у Жовківському районі Львівської області №8725-02/ГУ від 10.11.2014 р., ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" на праві власності належить земельна ділянка для ведення підсобного сільського господарства пл. 7,1774 га на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області, та на підставі договору купівлі-продажу від 25.02.2014 р. земельну ділянку пл. 5,3480 га на території вказаної сільради відчужено. Відповідно до листа Відділу Держземагенства у Львівській області №40/11/786 від 13.11.2014 р., інформація про наявність зареєстрованих державних актів на право власності, право постійного користування та договорів оренди земельними ділянками ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" у м. Львові, м. Винники, смт. Брюховичі та смт. Рудно відсутня. Відповідно до листу Державної авіаційної служби України Департаменту льотної придатності №20.19-12020 від 04.11.2014 р., за ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" повітряні судна не зареєстровано. Відповідно до листа Судововишнянської міської ради Мостиського району Львівської області №02-18/685 від 21.11.2014 р., земельна ділянка по вул. Загороди, 206 в м. Судова Вишня, що знаходиться у приватній власності ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" пл. 1,00 га вільна від забудови. Відповідно до листа ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області №14323/7/13-50-15-02-13/831 від 13.11.2014 р., ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" має відкриті рахунки в установах банків. Відповідно до листа Територіального управління Держгірпромнагляду у Львівській області №4/05-01-06/3019 від 28.11.2014 р., ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» не має зареєстрованого у територіальному управління рухомого та нерухомого майна. Відповідно до листа Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області №02-09/282 від 01.12.2014 р., на території сільради знаходиться земельна ділянка площею 7,1774 га, вільна від забудови. Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №2267-05/1/1-14 від 21.11.2014 р., записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" відсутні. Відповідно до листа Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району №9/8846зн від 30.12.2014 р., за ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" зареєстрованих транспортних засобів не рахується. Відповідно до листа Державної фіскальної служби України №4346/3/99-99-11-02-03-14 від 22.12.2014 р., ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" не перебуває на обліку в митницях ДФС як особа, яка здійснює операції з товарами.

Відповідно до інвентаризаційного опису №1 основних засобів від 26.11.2014 р., за результатами інвентаризації було встановлено в наявності комод для документів вартістю 53,99 грн., стіл робочий вартістю 294,33 грн., шафа для документів вартістю 91,31 грн., що в сумі складає 439,63 грн. Згідно протоколу №1 засідання інвентаризаційної комісії по ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» від 27.11.2014 р., комісією постановлено у зв'язку із фізичним зносом та неможливістю отримання економічної вигоди від реалізації основних засобів списати їх на фінансовий результат підприємства.

Відповідно до інвентаризаційного опису №2 основних засобів від 26.11.2014 р. (затверджений протоколом №2 засідання інвентаризаційної комісії по ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» від 27.11.2014 р.), за результатами інвентаризації було встановлено земельну ділянку за адресою: Львівська область, м. Судова Вишня, по вул. Загороди, 206, площею 1,0 га балансовою вартістю 1 020 413,85 грн.; земельну ділянку за адресою: Львівська область, Жовківський район, с/р Річківська, площею 7, 1774 га балансовою вартістю 1 488 076,00 грн., що разом складає 2 508 489,85 грн.

Відповідно до звіту розпорядника майна про проведену роботу №02-06/48 від 05.02.2015 р. та долучених матеріалів, за результатами інвентаризації балансова вартість майна ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми», без врахування дебіторської заборгованості, яка складає понад два мільйони гривень, домінуюча частина якої є безнадійною, становить 2 508 489,85 грн.,

Загальний розмір вимог кредиторів відповідно до ухвали суду від 13.01.2015 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів, складає 40 692 347,00 грн.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника не достатньо для задоволення вимог кредиторів, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до п. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про банкрутство у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

З огляду на все вищенаведене, врахувавши пропозицію розпорядника майна Зубик Ю.З., заяву-згоду арбітражного керуючого Коваля В.В. на призначення ліквідатором у справі, та на підставі рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом №1 зборів кредиторів ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» від 27.01.2015 р., рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №1 засідання комітету кредиторів ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» від 27.01.2015 р. та протоколом №2 засідання комітету кредиторів ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» від 05.02.2015 р., суд прийшов до висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна Зубик Юлії Зіновіївни у справі, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.

Крім того, суд вважає за необхідне затвердити в порядку абзаців 2,3 ч.7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого розпорядника майна Зубик Ю.З. №02-06/47 від 05.02.2015 р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника за період з 16.10.2014 р. по 05.02.2015 р. на загальну суму 10 653,26 грн., з них: 8 250,74 грн. -нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, 2 402,52 грн. - витрати арбітражного керуючого (звіт затверджено протоколом №1 засідання комітету кредиторів від 27.01.2015 р.)

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 27, 37-48, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого розпорядника майна Зубик Юлії Зіновіївни №02-06/47 від 05.02.2015 р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Геосистеми» за період з 16.10.2014 р. по 05.02.2015 р. на загальну суму 10 653,26 грн., з них: 8 250,74 грн. -нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, 2 402,52 грн. - витрати арбітражного керуючого.

2. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (79035, м. Львів, вул. Пасічна, буд. 135, ідентифікаційний код 33169642) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Зубик Юлії Зіновіївни - припинити.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (79035, м. Львів, вул. Пасічна, буд. 135, ідентифікаційний код 33169642) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Ліквідатором по справі призначити арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 122 від 07.02.2013 р., адреса: 79034, м. Львів, вул. Листопадна, буд.11, кв.25).

5. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (79035, м. Львів, вул. Пасічна, буд. 135, ідентифікаційний код 33169642) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Засідання суду призначити на: 21.04.15 р. на 12:15. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 5-й поверх, кабінет № 507.

8. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

9. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, ДПІ у Сихівському районі м.Львова ГУ ДФС у Львівській області, Сихівському районному суду м. Львова, Сихівському ВДВС Львіського МУЮ, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Суддя Морозюк А.Я.