ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" січня 2015 р. Справа № 10/109/08

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Барбашова С.В., суддя Білецька А.М.

при секретарі Полубояриній Н.В.

за участю представників:

стягувач - не з'явився

боржник - Трафимової Ю.Ю. дов. б/н від 29.09.2014 року

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ "Інформ-Ресурси", м. Запоріжжя (вх. №2900 З/3) на ухвалу господарського суду Запорізької області від 10.06.14 у справі № 10/109/08

за позовом Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради, м. Запоріжжя

до Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ "Інформ-Ресурси" в особі Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства "Ресурси" "Інформ-Ресурси", м. Запоріжжя

3-я особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (Закрите акціонерне товариство) в особі філії "Запорізьке Центральне відділення Промінвестбанку", м. Запоріжжя

про стягнення 501 460,31 грн.

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10 червня 2014 року заяву Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради задоволено. Замінено боржника, а саме, Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси", на його правонаступника - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси", м. Київ.

Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси", м. Київ звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Запорізької області від 10.06.2014 р. та прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради відмовити.

В обґрунтування викладених вимог заявник зазначає про відсутність доказів проведення правонаступництва, посилаючись при цьому на те, що в Статуті Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" не встановлено, що державне підприємство є правонаступником прав та обов'язків Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси". Крім того, заявник посилається на те, що термін пред'явлення кредиторами вимог до Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" закінчився ще у 2009 році, тоді як виконавче провадження з виконання наказу по даній справі було відкрито постановою Жовтневого відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції від 23.02.2011 р.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 25 вересня 2014 року Державному підприємству Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" відмовлено у прийнятті апеляційної скарги до провадження.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.11.2014 р. у справі № 10/109/08 скасовано ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 25 вересня 2014 року, справу передано на розгляд до Харківського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 р. порушено провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ "Інформ-Ресурси", м. Запоріжжя на ухвалу господарського суду Запорізької області від 10.06.14 у справі № 10/109/08, розгляд справи призначено на 05.01.2015 р.

Стягувач у відзиві на апеляційну скаргу з наведеними заявником доводами не погоджується, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, оскаржувану ухвалу - без змін. Стягувач вказує на те, що доказом проведення приєднання є Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, який містить дані про юридичну особу - правонаступника - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України «Інформа-Ресурси», та в якому зазначено, що Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Ресурси» «Інформ-Ресурси» було припинено за рішенням засновника, в зв'язку з чим стягувач вважає, що суд першої інстанції правомірно у відповідності до вимог ст. 25 ГПК України провів заміну сторони у зобов'язанні.

Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради своїм правом на участь при розгляді апеляційної скарги не скористалось, про час та місце розгляду справи було повідомлено належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи, що наявних в справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, беручи до уваги, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, та зважаючи на стислі строки розгляду апеляційної скарги на ухвалу суду, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за відсутності представника стягувача та третьої особи за наявними матеріалами.

Розглянувши апеляційну скаргу та докази по справі на її підтвердження, їх юридичну оцінку в межах вимог, передбачених ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів приходить до висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, виходячи з наступних підстав.

Як свідчать матеріали справи, в січні 2008 року Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради звернулось до Акціонерного Дочірнього підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" з позовом про стягнення 435673,60 грн. боргу та 65786,71 грн. втрат коштів від інфляції, всього 501460,31 грн.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 02.06.2008 року, залишеним без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 18.07.2008 року позов задоволено. Стягнуто з Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ "Інформ-Ресурси" в особі Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства "Ресурси" "Інформ-Ресурси" на користь Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради суму боргу у розмірі 435673,60 грн. та 65786,71 грн. інфляційних.

20.07.2008 року на виконання даної постанови господарським судом Запорізької області видано відповідний наказ.

На підставі наказу 23.02.2011р. було відкрито виконавче провадження. В ході проведення виконавчих дій державним виконавцем було встановлено, що згідно наказу ДП ДП МВС України «Ресурси «Інформ Ресурси» № 42 від 27.10.2008р. було проведено закриття ЗФ ДП ДП МВС України «Ресурси «Інформ Ресурси». Листом від 15.05.2013р. виконавча служба повідомила Комунальне підприємство "Облводоканал" про те, що 08.06.2012 року виконавчою службою була винесена постанова про закінчення виконавчого провадження, яка разом із виконавчим документом була направлена стягувачу за вих. № 11592.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.06.2013 року заяву Комунального підприємства "Облводоканал" про зміну способу виконання рішення задоволено. Стягнуто з Дочірнього підприємства Державного підприємства «Ресурси» «Інформ-Ресурси» на користь Комунального підприємства «Облводоканал» Запорізької обласної ради 435 673,60 грн. боргу, інфляційних витрат в розмірі 65 786,71 грн., витрат по сплаті державного мита в розмірі 5 014,60 грн. 60 та витрат на інформаційно-технічне обслуговування судового процесу в розмірі 118,00 грн.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.06.2013 року скаргу Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради на дії державного виконавця Жовтневого відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції задоволено. Визнано недійсною та скасовано постанову про закриття виконавчого провадження від 08.06.2012р. (ВП № 24664997), прийняту Жовтневим відділом державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції.

Постановою Жовтневого відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції від 20.06.2013 року відновлено виконавче провадження.

У травні 2014 року Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради звернулось до місцевого господарського суду з заявою, в якій просило замінити сторону виконавчого провадження, а саме - Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Ін форм-Ресурси" в особі Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства "Ресурси" "Ін форм-Ресурси" м. Запоріжжя його правонаступником - Державним підприємством Міністерства внутрішніх справ України «Ін форм-Ресурси», м. Київ. Дана заява мотивована тим, що Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" було припинено шляхом приєднання до Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси», яке є його правонаступником. Вказані обставини підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Виходячи з наведених обставин, а також документальних доказів на підтвердження припинення Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Ін форм-Ресурси" та його приєднання до Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Ін форм-Ресурси", яке є його правонаступником, а також керуючись ст. 25 ГПК України, ч. 5 ст. 8 Закону України «Про виконавче провадження», суд першої інстанції задовольнив заяву Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради та здійснив заміну боржника - Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси", на його правонаступника - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси", м. Київ.

З даними висновками погоджується колегія суддів, виходячи з наступного.

Згідно ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Заміна сторони у стадіях судового процесу, однією з яких є виконання судового рішення, відбувається у порядку, визначеному ст.25 ГПК України та ст. 8 Закону України "Про виконавче провадження".

Пункт 1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» зазначає наступне: «за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 ГПК стосовно прав сторін у судовому процесі.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів встановила, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців юридична особа - Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Ресурси» «Інформ-Ресурси» було припинено за рішенням засновника. Дата державної реєстрації, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - 09.12.2008, 09.12.2008, 1 103 145 0000 024499. Також Витяг містить дані про юридичну особу - правонаступника - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України «Інформа-Ресурси».

Посилання скаржника на те, що в Статуті Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" не встановлено, що державне підприємство є правонаступником прав та обов'язків Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси", колегія суддів до уваги не приймає, оскільки саме Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є підставою для проведення правонаступництва.

Так, відповідно до ст. 16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру. Стаття 17 цього ж Закону визначає, що відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи: повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа тощо.

Таким чином, виходячи з документальних доказів, які знаходяться в матеріалах справи, правонаступником Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" є Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси".

Ст. 509 ЦК України визначає, що зобов'язання припиняються частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Ст. 599-609 ЦК України встановлюють підстави припинення зобов'язань, зокрема ст. 609 ЦК України визначає, що зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи.

В даному випадку первісний боржник - Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Ресурси» «Інформ-Ресурси» був припинений не у зв'язку із ліквідацією, а внаслідок приєднання. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників (ст. 104 ЦК України). Тобто, закон не встановлює підстави припинення зобов'язань, на які посилається скаржник - порушення терміну пред'явлення претензій або відсутність передавального акту.

Так само, скаржник в апеляційній скарзі посилається на законодавчі акти, які регулюють процес припинення юридичної особи через приєднання. Однак в жодному законодавчому акті, на який посилається скаржник, відсутній припис щодо припинення зобов'язань в зв'язку з неподанням заяви кредитором комісії з припинення.

До того ж, вимоги стягувача (кредитора), що були предметом позовних вимог у даній справі, були визнані правомірними та підтверджені судовим рішенням, яке відповідно до ст. 115 ГПК України, ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус судій» є обов'язковими до виконання усіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що вже після завершення процесу припинення первісного боржника та приєднання його до нового боржника, в період з січня 2009р. по грудень 2010р., новий боржник - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» на виконання рішення від 02.06.2008 р. сплатило 131 529,91 грн., що підтверджується наданими до матеріалів справи копіями платіжних доручень та банківських виписок. Тобто, Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України «Інформ-Ресурси» своїми діями фактично визнало присуджену до стягнення з Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Ресурси» «Інформ-Ресурси» суму грошових коштів, частково виконавши рішення суду.

Отже, враховуючи такі встановлені обставини справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції у відповідності до приписів ст. 25 ГПК України, ч. 5 ст. 8 Закону України «Про виконавче провадження», а також на підставі наявних у справі документальних доказів правомірно задовольнив заяву Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради, здійснивши заміну боржника - Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" на його правонаступника - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси", м. Київ.

За таких обставин, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та підстав для скасування оскаржуваної ухвали не вбачається, тому вона підлягає залишенню без змін.

На підставі викладеного та керуючись статтями 25, 43, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтями 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ "Інформ-Ресурси", м. Запоріжжя залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Запорізької області від 10.06.14 у справі № 10/109/08 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом 20-ти днів.

Повний текст постанови складено та підписано 05 січня 2015 року.

Головуючий суддя Істоміна О.А.

Суддя Барбашова С.В.

Суддя Білецька А.М.