ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2014 року Справа № 916/2240/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.

суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. - доповідача у справі

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4

на постанову відОдеського апеляційного господарського суду 06.11.2014

у справі господарського суду№ 916/2240/14 Одеської області

за позовомОСОБА_4

до1. ОСОБА_5 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д"

провизнання недійсними договору, рішень загальних зборів учасників та змін до установчих документів

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_6

до1. ОСОБА_5 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д"

провизнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_7

від відповідача-1 - не з'явилися

від відповідача-2 - не з'явилися

від третьої особи,

яка заявляє самостійні

вимоги - ОСОБА_8

від відповідача-1 - не з'явилися

від відповідача-2 - не з'явилися

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.08.2014 господарським судом прийнято відмову ОСОБА_4 від позову. Припинено провадження у справі № 916/2240/14 в частині позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" про визнання недійсними договору, рішень загальних зборів учасників та змін до установчих документів.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 у справі № 916/2240/14 скасовано ухвалу господарського суду Одеської області від 11.08.2014 про припинення провадження у справі № 916/2240/14 в частині позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ТОВ "Віктор Д" про визнання недійсним договору, рішень загальних зборів учасників та змін до установчих документів. Матеріали справи направлено до господарського суду Одеської області для продовження судового розгляду.

Не погоджуючись із вказаною постановою, ОСОБА_4 звернулася з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 у справі № 916/2240/14 та залишити без змін ухвалу господарського суду Одеської області від 11.08.2014.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, зокрема статей 22, 78, 80 Господарського процесуального кодексу України.

У відзивах, які надійшли до суду касаційної інстанції, ОСОБА_5 та ТОВ "Віктор Д" просять задовольнити касаційну скаргу ОСОБА_4, скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 та залишити в силі ухвалу господарського суду Одеської області від 01.10.2014 у справі № 916/2240/14.

Заслухавши пояснення представників ОСОБА_4 та ОСОБА_6, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, ОСОБА_4 звернулася до господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_5, ТОВ "Віктор Д" про визнання недійсним договору від 23.05.2014, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, про відступлення частки в статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі - продажу в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн.; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Віктор Д" від 23.05.2014, оформлених протоколом № 1/2014 загальних зборів учасників від 23.05.2014; визнання недійсним у повному обсязі змін до статуту ТОВ "Віктор Д", викладених в новій редакції статуту від 23.05.2014, щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_4 на ОСОБА_5; скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Віктор Д", викладених в новій редакції статуту від 23.05.2014 про зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_4 на ОСОБА_5 та зміни директора товариства. Одночасно ОСОБА_4 звернулася з заявою про забезпечення позову.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір від 23.05.2014 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу не укладався, відсутні підстави для переходу до ОСОБА_5 права власності на частку, а також на виникнення у зв'язку із цим корпоративних прав, що випливають із володіння нею. Також у ОСОБА_5 були відсутні повноваження на проведення загальних зборів учасників товариства та прийняття рішень, викладених у протоколі № 1/2014 від 23.05.2014, а саме: рішень, розглянутих у пунктах 1-5 порядку денного.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.07.2014 ОСОБА_6 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору. Позовна заява ОСОБА_6 прийнята господарським судом до спільного розгляду з позовом ОСОБА_4 у справі № 916/2240/14.

Позовна заява ОСОБА_6 обґрунтована тим, що 02.06.2014 між нею та ОСОБА_4 укладено договір дарування, посвідчений нотаріально, зареєстрований в реєстрі за № 1094, згідно з яким ОСОБА_4 подарувала ОСОБА_6 частку в статутному капіталі товариства у розмірі 100% статутного капіталу товариства, що складає 10 000грн.

11.08.2014 до господарського суду надійшла заява від представника ОСОБА_4 (за довіреністю) ОСОБА_7 про відмову від позову в порядку статті 78 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.08.2014 господарським судом прийнято відмову ОСОБА_4 від позову. Припинено провадження у справі № 916/2240/14 в частині позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" про визнання недійсними договору, рішень загальних зборів учасників та змін до установчих документів.

Ухвала суду мотивована тим, що у ОСОБА_4 відпали всі підстави для звернення до суду із даним позовом. Відмова ОСОБА_4 від позову не суперечить чинному законодавству, не порушує прав, свобод та інтересів інших осіб, а на захист прав ОСОБА_6, які вона вважає порушеними, нею подано окремий позов, що робить можливим прийняття відмови Позивача від позову та припинення провадження у справі на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Одеський апеляційний господарський суд, з позицією якого погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, скасував ухвалу господарського суду Одеської області від 11.08.2014 у справі № 916/2240/14 про припинення провадження у справі № 916/2240/14 в частині позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ТОВ "Віктор Д". Матеріали справи направив до господарського суду Одеської області для продовження судового розгляду.

Статтею 80 Господарського процесуального кодексу України регламентовано підстави припинення провадження у справі.

Припинення провадження у справі - це форма завершення справи, яке зумовлене передбаченими законом обставинами, що повністю відкидають можливість судочинства.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято господарським судом.

Заява про відмову від позову повинна містити роз'яснення причин відмови від позову і підстави, з яких заявник вважає ці причини поважними, також має брати до відома, що ці дії не суперечать законодавству або не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

Згідно з частиною 6 статті 22 ГПК України господарський суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову Відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

Матеріали справи містять нотаріально посвідчені заяви ОСОБА_4 про підробку її підписів на оспорюваних документах; заяву директора ТОВ "Віктор Д" про зберігання у неї печатки і того, що нею не проставлялися відбитки печатки на оспорюваних документах.

Позовні вимоги ОСОБА_6 обґрунтовані укладеним 02.06.2014, між ОСОБА_4 та нею договором дарування 100 % частки в статутному фонді ТОВ "Віктор Д".

Суд першої інстанції приймаючи відмову Позивача від позову не надав оцінки правовідносинам сторін, не з'ясував питання порушення корпоративних прав, тому суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про скасування ухвали про припинення провадження у справі в частині позову Позивача та необхідність спільного розгляду позовів.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції дано вірну юридичну оцінку встановленим у справі обставинам, а прийнятий ним судовий акт ґрунтується на правильному застосуванні норм процесуального права.

При цьому доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.

За таких обставин підстав для скасування постанови Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 у справі № 916/2240/14 не вбачається.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 у справі № 916/2240/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк