ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2014 року Справа № 916/2240/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.

суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. - доповідача у справі

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4

на постанову відОдеського апеляційного господарського суду 06.11.2014

у справі господарського суду№ 916/2240/14 Одеської області

за позовомОСОБА_5

до1. ОСОБА_6 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" 3. ОСОБА_4

провизнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_7

від відповідача-1 - не з'явилися

від відповідача-2 - не з'явилися

від відповідача-3 - ОСОБА_8

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.09.2014 припинено провадження у справі № 916/2240/14 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_5 до ОСОБА_6, ТОВ "Віктор Д" та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору від 23.05.2014 про відступлення частини у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі - продажу в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн., укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_6.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 скасовано ухвалу господарського суду Одеської області від 26.09.2014 про припинення провадження у справі № 916/2240/14 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_5. Матеріали справи № 916/2240/14 повернуто до господарського суду Одеської області для продовження судового розгляду.

Не погоджуючись із вказаною постановою, ОСОБА_4 звернулася з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 та залишити без змін ухвалу господарського суду Одеської області від 26.09.2014 у справі № 916/2240/14.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, зокрема статті 12 Господарського процесуального кодексу України.

У відзивах, які надійшли до суду касаційної інстанції, ОСОБА_6 та ТОВ "Віктор Д" просять задовольнити касаційну скаргу ОСОБА_4, скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 та залишити в силі ухвалу господарського суду Одеської області від 01.10.2014 у справі № 916/2240/14.

Заслухавши пояснення представників ОСОБА_4 та ОСОБА_5, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, ОСОБА_4 звернулася до господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_6, ТОВ "Віктор Д" про визнання недійсним договору від 23.05.2014, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_6, про відступлення частки в статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі - продажу в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн.; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Віктор Д" від 23.05.2014, оформлених протоколом № 1/2014 загальних зборів учасників від 23.05.2014; визнання недійсним у повному обсязі змін до статуту ТОВ "Віктор Д", викладених в новій редакції статуту від 23.05.2014, щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_4 на ОСОБА_6; скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Віктор Д", викладених в новій редакції статуту від 23.05.2014 про зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_4 на ОСОБА_6 та зміни директора товариства.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.06.2014 порушено провадження у справі № 916/2240/14 та призначено справу до розгляду.

23.07.2014 ОСОБА_5 звернулася до господарського суду Одеської області з позовною заявою про визнання недійсним договору від 23.05.2014 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн., укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_6, в якості третьої особи із самостійними вимоги по даній справі.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.07.2014 ОСОБА_5 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору. Позовна заява ОСОБА_5 прийнята господарським судом до спільного розгляду з позовом ОСОБА_4 у справі № 916/2240/14.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.08.2014 відповідно до пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України припинено провадження в даній справі в частині позову ОСОБА_4 до ОСОБА_6 та ТОВ "Віктор Д" про визнання недійсним договору, рішень загальних зборів учасників та змін до установчих документів, у зв'язку з відмовою Позивача від позову.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.08.2014 залучено ОСОБА_4 до участі в справі в якості Відповідача-3 за позовом ОСОБА_5 та призначено справу до розгляду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.09.2014 припинено провадження у справі № 916/2240/14 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_5.

Ухвала мотивована тим, що ОСОБА_5 не була учасником ТОВ "Віктор Д" та не набувала корпоративних прав вказаного товариства по договору дарування від 02.06.2014 № 1095. Оскільки між сторонами існує спір про визнання недійсним правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д", такий що пов'язаний з обігом часток у статутному (складеному) капіталі товариства, вказаний спір не є корпоративним, а пов'язаний з укладанням цивільно-правової угоди, у зв'язку з чим, з урахуванням суб'єктного складу спору, не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Суд апеляційної інстанції не погоджуючись з позицією першої інстанції, скасував ухвалу господарського суду Одеської області від 26.09.2014 у справі № 916/2240/14 та направив справу до суду першої інстанції для розгляду.

Постанова ґрунтується на тому, що предметом спору в даній справі є також позов ОСОБА_9 про визнання недійсним договору від 23.05.2014 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_6

ОСОБА_5 вважає себе учасником ТОВ "Віктор Д", у зв'язку з укладанням 02.06.2014 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 нотаріально посвідченого договору дарування, згідно з яким ОСОБА_4 подарувала ОСОБА_5 частку в статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" в розмірі 100% статутного капіталу, що складає 10 000 грн.

ОСОБА_4 свої позовні вимоги мотивує тим, що остання не підписувала, не укладала будь-яких договорів, що передбачають передачу права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" , не брала участі в зборах учасників та не підписувала протоколів загальних зборів ТОВ "Віктор Д", на яких розглядалися питання зміни учасників товариства та/або директора товариства; не підписувала статуту товариства в новій редакції, реєстраційні документи та інші документи, пов'язані із вказаними змінами.

Суд апеляційної інстанції вказує на те, що за наявності двох правочинів від 23.05.2014 та 02.06.2014 щодо відчуження однієї і тієї ж частки в статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" однією і тією особою, тільки в порядку спільного судового розгляду позовних вимог ОСОБА_4 та ОСОБА_5 суд матиме можливість дати правильну юридичну оцінку укладеному договору купівлі-продажу від 23.05.2014 і іншим документам, які є наслідком укладення цього правочину.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з правовою позицією суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

Згідно з частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника відбувається в рамках корпоративних відносин.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до вимог статті 111-7 Господарського процесуального кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.08.2014 припиняючи провадження у справі № 916/2240/14 в частині позову ОСОБА_4, суд вказав, що відмова Позивача від позову не суперечить чинному законодавству та не порушує прав та інтересів інших осіб, оскільки на захист прав ОСОБА_5 нею подано окремий позов.

Для вирішення питання порушення корпоративних прав та для надання правильної оцінки договору від 23.05.2014 та правовідносинам між сторонами, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про необхідність спільного розгляду позовів.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції дано вірну юридичну оцінку встановленим у справі обставинам, а прийнятий ним судовий акт ґрунтується на правильному застосуванні норм процесуального права.

При цьому доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.

За таких обставин підстав для скасування постанови Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 у справі № 916/2240/14 не вбачається.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.11.2014 у справі № 916/2240/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк