Господарський суд Чернігівської області

___________________________________________________________________________________________________________

14000 м. Чернігів, проспект Миру 20 Тел. 676-311, факс 7-44-62

УХВАЛА

"17" грудня 2014 р. Справа № 5028/4/18б/2012

За заявою керівника боржника

БОРЖНИК: Державне підприємство «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння»

16600, м. Ніжин Чернігівської області, вул. Прилуцька, 131

про порушення справи про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації

Суддя А.С.Сидоренко

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від кредиторів: не з'явились

від боржника: Даниленко-Андрієнко М.В. - юриск-т, дов. від 13.01.2014р. № 2; Ткаченко Т.П. - голова первинної профспілкової організації боржника

від ДК «Укроборонпром»: Сокур С.О. - предст., дов. № Д-1587 від 19.09.2014р.

від ГУЮ у Чернігівській області: Кошовий В.В. - гол. спец. відділу з питань банкрутства, дов. б/н від 15.01.2014р.

від військової прокуратури Чернігівського гарнізону Центрального регіону України: Подосінов П.А. - прокурор, наказ від 20.11.2014р. № 316 о/с

В судовому засіданні взяв участь розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Поліщук А.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 16.11.2012р. порушено провадження у справі № 5028/4/18б/2012 за заявою керівника боржника - Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації, на підставі ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 07.12.2012р. відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено керівника боржника - виконуючого обов'язки директора Загвоздіна С.О., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поліщука А.П.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 22.11.2012р. Головне управління юстиції у Чернігівській області визнано учасником провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.12.2012р. Державний концерн «Укроборонпром» визнаний учасником провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.12.2013р. затверджений план санації боржника.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 25.03.2014р. Українська універсальна біржа визнана учасником провадження у справі про банкрутство в якості організатора аукціону з продажу майна боржника на відкритих торгах (аукціоні).

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 04.09.2014р. голову первинної профспілкової організації Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» профспілки працівників Збройних Сил України Ткаченко Тетяну Прокопівну визнано учасником провадження у справі про банкрутство в якості представника працівників боржника з правом дорадчого голосу.

24 вересня 2014 року до господарського суду Чернігівської області надійщла заява заступника військового прокурора Чернігівського гарнізону Центрального регіону України про вступ у справу з метою захисту інтересів держави на стороні Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння».

05 грудня 2014 року до господарського суду Чернігівської області надійщло клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації на три місяці, яке ухвалою господарського суду від 08.12.2014р. було прийнято, приєднано до матеріалів справи та призначено до розгляду на 17.12.2014р.

Клопотання аналогічного змісту було подано і головою первинної профспілкової організації боржника Ткаченко Т.П.

В обгрунтування данного клопотання заявник посилається на існування об'єктивних причин, зокрема зазначає, що в липні - серпні 2014 року підприємство отримало два державних замовлення на ремонт техніки спеціальної призначеності на загальну суму 6 801 399,24 грн. За вказаний період було здійснено закупівлю запасних частин для ремонту техніки, проведено повне технічне обстеження та здійснено ремонт із готовим випуском двох одиниць техніки. На 2015 рік на підприємстві планується здійснення капітального ремонту інженерної техніки орієнтовною кількістю 34 одиниці.

Крім того, на даний час формується додатковий перелік незадіяного у виробничому процесі майна для попередньої оцінки, що дасть змогу реалізувати його на відкритих торгах та провести розрахунки з кредиторами.

Також підприємство зобов'язується активізувати роботу з пошуку потенціних орендарів для отримання додаткових коштів у зв'язку із майбутньою стабілізацією ситуації в країні, що на даний час було вкрай складно.

На думку керуючого санацією, введення ліквідаційної процедури призведе до втрати великої кількості робочих місць, зменшення обсягу сплати податків (у т.ч. місцевих), підприємство буде зруйновано та розпродано.

Заперечень проти задоволення вищевказаного клопотання від інших учасників провадження у справі про банкрутство не надійшло.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників учасників провадження у справі про банкрутство, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення клопотання по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Законом України від 22.12.2011р. № 4212-VІ внесено зміни до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1999р., № 42 - 43, ст. 378 із наступними змінами) шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону, він набирає чинності через рік з дня його опублікування.

Вперше, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ був опублікований в газеті «Голос України» за 18.01.2012р. № 8 - 9, яка у відповідності з п. 1 Указу Президента України «Про порядок офіційного оприлюднення нормативно -правових актів та набрання ними чинності», є офіційним друкованим виданням, в якій здійснюється офіційне оприлюднення законів та інших актів Верховної Ради України.

Таким чином, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ набрав чинності з 18.01.2013р.

Згідно п. 11 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011р. № 4212-VІ), положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Оскільки провадження у справі про банкрутство державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» було порушено 16.11.2012р., то дана справа розглядається за правилами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до 18.01.2013р.) (надалі - Закон про банкрутство).

Частиною 1 ст. 17 Закону про банкрутство встановлено, що санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Згідно ч. ч. 1 - 5, 7, 8 та 10 ст. 21 Закону про банкрутство, за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів пропозицію, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо, зокрема, продовження встановленого строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як було зазначено вище, ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.12.2013р. затверджений план санації боржника. З урахуванням наведених приписів чинного законодавства України строк санації спливає 17.12.2014р.

Як вбачається з наданих керуючим санацією Загвоздіним С.О. документів, 01.12.2014р. (тобто у встановлений чинним законодавством України строк), останнім був поданий на розгляд комітету кредиторів письмовий звіт за період з 18.12.2013р. по 01.12.2014р.

Згідно звіту керуючого санацією Загвоздіна С.О. за період з 18.12.2013р. по 01.12.2014р. останнім була проведена наступна робота:

- за спільними заявами керуючого санацією Загвоздіна С.О. та розпорядника майна боржника Поліщука А.П. ухвалами господарського суду Чернігівської області від 15.01.2014р., від 10.02.2014р., від 17.04.2014р., від 01.07.2014р., від 29.07.2014р. та від 27.11.2014р. зняті арешти (обмеження) з рухомого та нерухомого майна боржника;

- 22.01.2014р. у ПАТ КБ «ПриватБанк» відкрито спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами - санаційний рахунок;

- здійснено скорочення працівників підприємства (7 осіб), незадіяних у виробництві (з проведенням профспілковим комітетом консультацій та врученням повідомлень про скорочення), останнім робочим днем яких було 30.03.2014р.; 6 працівників було переведено на інші посади; 9 працівників звільнено за власним бажанням. Як результат - зменшення фонду оплати праці на 24 тис. грн.;

- виявлено та погоджено з державним концерном «Укроборонпром» кандидатуру організатора аукціону з продажу майна - Українську універсальну біржу, яку ухвалою господарського суду Чернігівської області від 25.03.2014р. визнано учасником провадження у справі про банкрутство в якості організатора аукціону з продажу майна боржника на відкритих торгах (аукціоні) та з якою 25.03.2014р. укладено договір № Б-25/03/14-ДН на проведення аукціону;

- визначено перелік лотів та їх початкову вартість, розміщено оголошення на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України, а також на самих об'єктах, що підлягали реалізації;

- проведено роботу з пошуку нотаріуса для вчинення нотаріальних дій щодо видачі свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні;

- проведено 30.04.2014р., 20.06.2014р. та 29.07.2014р. у м. Дніпропетровськ відкриті торги у формі аукціону та продаж майна підприємства, а саме:

обладнання та устаткування, що було у використанні, в кількості 46 одиниць - 165 296,29 грн. з ПДВ;

будівлі павільйону ПК-27-2 - 155 983,19 грн. (перший аукціон);

обладнання та устаткування, що було у використанні, в кількості 34 одиниці - 82 157,76 грн. з ПДВ;

нежитлову будівлю «склад-магазин» - 183 253,19 грн. з ПДВ;

нежитлову будівлю «спортзал» - 1 121 771,53 грн. з ПДВ (повторний аукціон);

адміністративний корпус - 299 826,52 грн. з ПДВ;

технічну будівлю - 34 619,64 грн. з ПДВ (другий повторний аукціон).

Результати проведених аукціонів були оформлені відповідними протоколами, були укладені договори купівлі - продажу майна, складені та підписані акти про передання права власності на куплене рухоме та нерухоме майно, проведена робота щодо реєстрації права власності на придбане на аукціоні нерухоме майно з видачею покупцеві свідоцтва про придбання нерухомого майна.

- грошові кошти, отримані в результаті продажу майна (1 903 965,13 грн.), та грошові кошти від господарської діяльності (66 650,99 грн.), всього 1 970 616,12 грн., були розподілені наступним чином:

47 000,00 грн. - оплата експертної оцінки ПП «УКРБІЗНЕСКОНСАЛТИНГ»;

42 118,00 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого - розпорядника майна Поліщука А.П.;

1 448 442,68 грн. - погашення заборгованості по заробітній платі;

85 511,96 грн. - сплата податку на доходи фізичних осіб;

21 699,94 грн. - сплата єдиного соціального внеску;

236 253,09 грн. - нарахування на заробітну плату;

85 840,37 грн. - сплата виконавчого збору;

3750,08 грн. - оплата витрат, пов'язаних з проведенням виконавчих дій.

- проведено 18.03.2014р., 18.06.2014р. та 18.09.2014р. збори комітету кредиторів, а 31.07.2014р. - позачергові збори комітету кредиторів з доповненнями до звіту керуючого санацією за період з 19.03.2014р. по 18.06.2014р. з наданням відповідних підтверджуючих документів;

- погашено кредиторську заборгованість першої черги, а саме:

573,50 грн. - судовий збір (фіскальний чек від 23.07.2013р. № 8961);

573,50 грн. - судовий збір (квитанція від 18.09.2013р. № 5597.633.3);

1118,00 грн. - судовий збір (квитанція від 26.10.2012р. № 316/324);

51,00 грн. - реєстраційний збір (квитанція від 06.11.2012р. № 1532/з43);

630,00 грн. - оплата за розміщення оголошення в газеті «Урядовий кур'єр» (квитанція від 19.12.2012р. № 184/186);

2500,00 грн. - оплата послуг Української універсальної біржі щодо рецензування звіту з незалежної оцінки (квитанція від 26.11.2013р. № 4475.1299.5);

1147,00 грн. - погашення кредиторської заборгованості перед ТОВ «НіжинТеплоМережі» (платіжне доручення від 09.09.2014р. № 275);

57,12 грн. - погашення кредиторської заборгованості перед ПАТ «Чернігівобленерго» (платіжне доручення від 09.09.2014р. № 276);

42 118,00 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого - розпорядника майна за період з грудня 2012р. по травень 2014р. (платіжні доручення від 13.05.2014р. № 77 на суму 20 209,05 грн. та від 04.07.2014р. № 181 на суму 21 908,95 грн.).

- частково погашено вимоги другої черги щодо виплати заробтіної плати працівникам на загальну суму 166 578,00 грн.;

- частково погашено прострочену поточну заборгованість з податку на доходи фізичних осіб, єдиного соціального внеску та нарахування на заробітну плату на загальну суму 343 464,99 грн.;

- укладено 14.07.2014р. та 06.08.2014р. між підприємством та Міністерством оборони України договори на закупівлю (надання) послуг з ремонтування та технічного обслуговування машин і устаткування спеціальної призначеності за державні кошти на суму 1 287 387,60 грн. та 5 514 011,64 грн. відповідно; отримано в серпні 2014 року авансу в сумі 386 216,00 грн., який було спрямовано на закупівлю запасних частин та експертне обстеження чотирьох кранів по першому договору;

- в результаті претензійно-позовної роботи перед підприємством була частково погашена дебіторська заборгованість на загальну суму 76 179,58 грн., а саме: 10 450,08 грн. - з боку ТОВ «МетФокс» та 65 729,50 грн. - з боку ПАТ «Чернігівобленерго»;

- укладено договори відповідального зберігання з фізичними особами ОСОБА_8, ОСОБА_9, міським центром фізичного здоров'я «Спорт для всіх» Ніжинської міської ради Чернігівської області;

- ведеться господарська діяльність (оренда приміщень, готельні послуги), за рахунок чого отримуються незначні надходження, що дає змогу підтримувати життєдіяльність підприємства, зокрема сплачувати спожиту електроенергію, закуповувати канцелярське приладдя та ін.;

- проведено роботу щодо пошуку потенційних контрагентів для укладення правочинів відповідального зберігання, що дає можливість збільшити доходи підприємства;

- проведено заходи щодо поліпшення стану майна та підтримка задовільного стану об'єктів нерухомості підприємства (проведення поточних ремонтів);

- організація та підтримка постійного контролю щодо захисту й охорони майна підприємства (проведення охоронцями періодичних оглядів периметру підприємства й прилеглої території, опечатка деяких приміщень).

Отже, на думку керуючого санацією, ним вживаються всі необхідні заходи, спрямовані на оздоровлення фінансово - господарського становища підприємства та відновлення платоспроможності боржника, що має призвести до повного розрахунку з кредиторами.

Керуючим санацією разом із звітом було подано до комітету кредиторів, зокрема, докази погашення кредиторської заборгованості першої черги, звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 9 місяців 2014р., баланс (звіт про фінансовий стан) на 30 вересня 2014р., перелік дебіторів та кредиторів станом на 01.10.2014р., довідки про рахунок прибутків і збитків та про наявні кошти на рахунках, а також реєстр вимог кредиторів станом на 20.08.2013р.

Зі звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 9 місяців 2014р. вбачається, що за звітний період діяльність підприємства була збитковою, що свідчить про відсутність валового прибутку (валовий збиток - 646 тис. грн. (576 тис. грн. за аналогічний період 2013р.)), прибутку за фінансовими результатами від операційної діяльності (збиток - 3280 тис. грн. (2137 тис. грн. за аналогічний період 2013р.)), прибутку за фінансовими результатами до оподаткування (збиток - 1578 тис. грн. (2138 тис. грн. за аналогічний період 2013р.)), чистого прибутку (збиток - 2726 тис. грн. (2138 тис. грн. за аналогічний період 2013р.)), сума операційних витрат становить 4196 тис. грн. (3764 тис. грн. за аналогічний період 2013р.).

Чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) становить 273 тис. грн. (319 тис. грн. за аналогічний період 2013р.).

Як вбачається з переліку дебіторів та кредиторів підприємства, станом на 01.10.2014р. сума дебіторської заборгованості становить 2556 тис. грн., сума кредиторської заборгованості - 8430 тис. грн. Аналогічні дані містяться і у балансі (звіті про фінансовий стан) на 30 вересня 2014р.

Згідно довідки від 01.12.2014р. № 612 про наявні кошти на рахунках, станом на 01.12.2014р. згідно даних бухгалтерського обліку залишок коштів становить 10 984,52 грн.

Згідно довідки від 01.12.2014р. № 613 про рахунок прибутків і збитків боржника, за період з 17.12.2013р. по 01.12.2014р. на рахунки підприємства надійшли кошти від ведення господарської діяльності підприємства в розмірі 3175,6 тис. грн., які були розподілені на: заробітну плату - 1606,4 тис. грн., нарахування та ЄСВ (3,6%) - 287,4 тис. грн., ПДФО - 94,7 тис. грн., послуги арбітражного керуючого - 42,1 тис. грн., експертну оцінку - 47,0 тис. грн., ВДВС - 92,5 тис. грн., а також на підтримку життєдіяльності підприємства (електроенергія, запасні частини, послуги сторонніх організацій) - 1002,1 тис. грн.

Одночасно керуючим санацією була внесена до комітету кредиторів пропозиція щодо продовження процедури санації на шість місяців. Під час розгляду даної пропозиції комітет кредиторів дійшов згоди про продовження процедури санації на три місяці.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією за період з 18.12.2013р. по 01.12.2014р., комітетом кредиторів було взято його до уваги, а також прийнято рішення про продовження процедури санації на три місяці - до 17 березня 2015р. включно (протокол № 6 від 01.12.2014р.).

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає, що клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації на три місяці є обґрунтованим і підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 17, 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації на три місяці задовольнити.

2. Продовжити процедуру санації на три місяці - до 17 березня 2015 року включно.

3. Копії цієї ухвали надіслати кредиторам, боржнику (керуючому санацією Загвоздіну С.О.), розпоряднику майна Поліщуку А.П. (АДРЕСА_1), Головному управлінню юстиції у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, просп. Миру, 43), Державному концерну «Укроборонпром» (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36), Українській універсальній біржі (36039, м. Полтава, вул. Шевченка, 52), голові первинної профспілкової організації Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» профспілки працівників Збройних Сил України Ткаченко Т.П. (АДРЕСА_2) та заступнику військового прокурора Чернігівського гарнізону Центрального регіону України (14030, м. Чернігів, вул. Шевченка, 57).

Суддя А.С. Сидоренко