ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/22796/14 09.12.14

За позовом Крицького Андрія Михайловича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ"

про зобов'язання надати інформацію про товариство

Суддя Бондаренко Г.П.

Представники :

від позивача: Коновал Т. П. (адвокат - договір про надання правової допомоги

від 18.09.2014)

від відповідача: Назарчук І. Р. (дов. № 321 від 12.11.2014)

Ніжніченко О. А. (дов. № 281 від 25.12.2013)

Відповідно до ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 09.12.2014 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Крицький Андрій Михайлович (далі за текстом - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (далі за текстом - відповідач) про зобов'язання надати інформацію про товариство, а саме копії документів первинного бухгалтерського обліку з 01 січня 2011 року по 18 вересня 2014 року, згідно переліку наведеного позивачем, а також позивач просить суд покласти на відповідача витрати по оплаті судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2014 позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 910/22796/14, розгляд справи призначено на 18.11.2014.

В судовому засіданні 18.11.2014 судом в порядку ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 09.12.2014.

09.12.2014 через відділ канцелярії Господарського суду міста Києва відповідачем подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

В судове засідання 09.12.2014 представники сторін з'явились, надали суду усні пояснення по суті справи, в яких позивач свої вимоги підтримав, відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив.

Позовні вимоги мотивовані порушенням права позивача як учасника товариства на одержання інформації про діяльність товариства.

Відповідач проти задоволення позову заперечує з тих підстав, що відповідачем право позивача, як учасника товариства на одержання інформації про діяльність товариства не порушувалося, а на сьогодні позивач не є учасником товариства.

Розглянувши подані матеріали, заслухавши пояснення повноважних представників позивача і відповідача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

Крицький Андрій Михайлович є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ», якому належить частка в розмірі 30 % статутного капіталу товариства.

Листом від « 18» вересня 2014 року направленим на адресу реєстрації товариства позивач просив надати йому належним чином завірені копії документів первинного бухгалтерського обліку з 01 січня 2011 року по 18 вересня 2014 року, а саме копії наступних документів:

- господарських договорів, додатків до них, специфікації;

- актів приймання-передачі виконаних робіт;

- рахунків-фактур; накладних;

- податкових накладних;

- платіжних доручень;

- банківських виписок;

- дозвільної та технічної документації на товарно-матеріальні цінності; векселів;

- актів прийому-передачі векселів; листів;

- довіреностей;

Окрім того, позивач просив видати належним чином засвідчені копії наступних документів:

- звітності до податкової інспекції (декларації з ПДВ, з податку на прибуток, баланс);

- звітності до пенсійного фонду України;

- звітності до управління статистики (баланс);

- статуту товариства (чинного на день отримання листа);

- протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства;

- наказів.

Зазначений лист, як вбачається із матеріалів справи, був отриманий відповідачем 08.10.2014.

За твердженням позивача станом на день пред'явлення позову, вимоги, викладені в листі, відповідачем не виконані. Зазначене, на думку позивача, свідчить про порушення відповідачем прав позивача як учасника товариства на отримання інформації про діяльність товариство.

У відповідь на зазначений вище лист, відповідач надав позивачу лист Вих. № 304 від 22.10.2014, в якому зазначив про надання позивачу копій протоколів зборів учасників ТОВ «ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ» №24 від 28 січня 2012 року, №25 від 05 лютого 2013 року, №26 від 01 лютого 2014 року, та про отримання позивачем примірника статуту ТОВ «ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ», затвердженого рішенням зборів учасників від 08 червня 2007 року в день його нотаріального посвідчення. Зазначений лист відповідача позивач отримав 28.10.2014, докази чого наявні в матеріалах справи.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

У відповідності до ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства має право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства, у порядку визначеному статутом, на вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Статут відповідача не містить положень щодо прав учасників товариства та щодо порядку надання іншої, ніж визначено законом, інформації про діяльність товариства.

В той же час, ані чинним законодавством України, ані статутом відповідача не передбачено обмеження права учасника товариства на отримання інформації про діяльність товариства.

Як вбачається із листа відповідача Вих. № 304 від 22.10.2014 із документів наведених в запиті позивача, відповідач позивачу надав тільки копії протоколів зборів учасників ТОВ «ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ» № 24 від 28 січня 2012 року, № 25 від 05 лютого 2013 року та №26 від 01 лютого 2014 року, інші документи надані не були. Доказів іншого матеріали справи не містять.

Відповідно до п. 36 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Зі змісту Закону України від 2 жовтня 1992 р. N 2657-XII "Про інформацію" суди не вправі зобов'язувати товариство надати інші документи про діяльність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що відповідач зобов'язаний був надати на запит позивача документи визначені ст. 88 ГК України, зокрема, річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи зборів органів управління товариства, статут товариства, проте не надав всі визначені законом документи, чим порушив право учасника товариства на одержання інформації про діяльність товариства.

Способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Враховуючи викладене, тільки позовні вимоги щодо зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином завірені копії звітності товариства до управління статистики (баланс) за період з 01.01.2011 по 18.09.2014, статуту товариства (чинного на день отримання листа позивача) та протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014 із заявлених позивачем ґрунтуються на законі, відповідають способу захисту порушеного права та є такими, що підлягають задоволенню.

Щодо надання іншої інформації про діяльність товариства, зокрема договорів, актів приймання-передачі виконаних робіт, наклданих, податкових накладних тощо, векселів, листів, довіреностей та інших документів, надання яких не передбачено нормами законодавства та статутними документами відповідача, то суд приходить до висновку, що в цій частині вимоги позивача не грунтуються на вимогах законодавства та є не доведеними.

Частина 1 ст. 33 ГПК України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача пропорційно задоволених позовних вимог.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст. ст. 4, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (03103, м. Київ, вул. Драгомирова, буд. 6 «Б», кв. 169; ідентифікаційний код 31304435) вчинити дії, що полягають у наданні Крицькому Андрію Михайловичу (03115, м. Київ, вул. Львівська, 22-а, кв. 89; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків 2635613871) інформації щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ", а саме:

- належним чином засвідчені копії звітності товариства до управління статистики, податкової інспекції (баланс) та до пенсійного фонду за період з 01.01.2011 по 18.09.2014;

- належним чином засвідчену копію статуту товариства (чинного на день отримання листа позивача);

- належним чином засвідчені копії протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014.

3. В задоволенні інших позовних вимог відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (03103, м. Київ, вул. Драгомирова, буд. 6 «Б», кв. 169; ідентифікаційний код 31304435; в порядку передбаченому Законом України «Про виконавче провадження») на користь Крицького Андрія Михайловича (03115, м. Київ, вул. Львівська, 22-а, кв. 89; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків 2635613871) 690 ( шістсот дев`яносто ) грн. 00 коп. витрат по оплаті судового збору.

5. Видати накази ісля набрання рішенням законної сили.

6. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 15.12.2014.

Суддя Г.П. Бондаренко